北京神州泰岳软件股份有限公司关于子公司调整员工股权激励方案的公告
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司鼎富智能调整员工股权激励方案的议案》等议案。具体情况如下：
一、子公司鼎富智能股权激励方案概述
公司分别于2021年7月5日、2021年7月22日、2021年9月30日召开了第七届董事会第五十次会议和第七届董事会第五十八次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司鼎富智能拟实施股权激励暨关联交易的议案》《关于子公司鼎富智能股权激励实施方案的议案》等议案，为进一步建立、健全公司子公司鼎富智能科技有限公司（以下简称“鼎富智能”）长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，并将自身利益与鼎富智能长远发展紧密结合，鼎富智能实施股权激励计划，本次股权激励计划中，激励股权总数不超过鼎富智能注册资本的30%，激励对象总人数不少于40人。具体内容详见公司分别于2021年7月6日、2021年9月30日在巨潮资讯网披露的《关于子公司实施员工股权激励暨关联交易的公告》《关于子公司员工股权激励方案的公告》（公告编号：2021-054、2021-078）等公告。
二、本次子公司调整员工股权激励方案的原因
为更好地调动员工工作积极性，稳定、留住和吸引人才，将其自身利益与鼎富智能发展紧密结合，考量行业发展现状等因素，鼎富智能拟对原股权激励方案的部分内容进行调整。调整后的方案，符合原方案的制订初衷也有利于鼎富智能
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的中长期发展。原员工股权激励计划制订的背景已经发生了较大变化：一是原员工股权激励计划考核期遭遇公共卫生事件冲击，给鼎富智能的生产经营带来了较大的影响，相关业务难以按计划开展。二是自2023年以来，Open AI等海外厂商推出的人工智能大模型将大型语言生成模型和人机交互推向新高度，包括鼎富智能在内的国内厂商机遇与风险并存，鼎富智能需要对未来发展方向及市场定位进行战略调整。基于上述两点原因，公司拟调整鼎富智能股权激励方案。
三、本次子公司调整员工股权激励方案的内容概述
鼎富智能拟对股权激励方案的部分内容进行调整，主要涉及授予时间、考核期、业绩考核等方面，具体如下：
| 事项 | 调整前 | 调整后 |
| 考核期 | 考核期为2022年1月1日至2024年12月31日。 | 考核期为2023年1月1日至2025年12月31日。 |
| 公司层面解锁条件 | ①鼎富智能在锁定期（考核期）3年内实现整体估值不低于20亿元（以增资或转股时估值为依据）； ②锁定期（考核期）内鼎富智能累计收入不低于6亿元； ③不分期解锁，到期后如达成业绩考核要求则一次性解锁；若未达成，则由公司收回所授予的全部股份。 | ①鼎富智能在考核期3年内实现整体估值不低于15亿元（以增资或转股时投后估值为依据）； ②考核期内鼎富智能累计收入不低于6亿元； ③不分期解锁，到期后如达成业绩考核要求则一次性解锁；若未达成，则由公司收回所授予的全部股份。 |
| 授予时间 | 本次股权激励的鼎富智能30%股权分多次在2023年12月31日前授予完成。 | 激励股权授予日自鼎富智能2021年度第四次股东会审议批准激励计划之日起至2024年12月31日止。 |
除上述情况外，鼎富智能股权激励计划无重大调整，将继续按原方案执行。
四、本次子公司调整员工股权激励方案的影响
本次调整有利于充分调动鼎富智能管理团队及核心骨干人员的积极性，能有效留住人才、激励人才，发掘更多创新人才，有效促进鼎富智能与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，促进鼎富智能稳定、健康、长远发展。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，因本次方案调整实质
上增加了员工达成业绩条件的可能性，属于对员工有利的修改，故应当考虑调整后的可行权条件，即：原方案下的成本费用总金额不变，按照新的等待期重新分摊股权激励计划成本费用。经公司财务部门初步测算，本次方案调整对2023及此前年度成本费用无影响；假设全部股权在2024年6月前授予完成，预计2024年、2025年应分摊的成本费用金额分别为2,259万元、5,428万元，最终数据以经会计师审计的财务报告为准。
五、风险提示及其他
公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于子公司鼎富智能调整员工股权激励方案的议案》，议案审议前已经公司全体独立董事过半数同意，关联董事冒大卫先生、胡加明先生回避表决，尚需提交公司股东大会审议批准。
本次子公司调整员工股权激励方案涉及的解锁条件等事项，不作为公司业绩承诺。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会2024年4月19日