北京神州泰岳软件股份有限公司 2013 年度报告全文
北京神州泰岳软件股份有限公司
2013 年度报告
2014 年 03 月
北京神州泰岳软件股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人王宁先生、主管会计工作负责人万能先生及会计机构负责人(会计主管人员)林红女士声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的
承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 2
第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 8
第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ................................................................................................................................................... 36
第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 47
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................ 53
第八节 公司治理 ................................................................................................................................................... 62
第九节 财务报告 ................................................................................................................................................... 66
第十节 备查文件目录 ......................................................................................................................................... 176
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释义
释义项 指 释义内容
运维管理是企业信息化建设的重要组成部分，是指采用专业的信息技术和方法，对
用户的软硬件环境、计算机网络与电信网络、应用系统及运维服务流程等进行的综
合管理，其目的是保障系统与网络的可用性、安全性和业务持续性，尤其是保障企
业关键业务 IT 系统 7×24 小时的稳定可靠运行，提高其运行效率和服务质量。
运维管理 指 随着网络的普及、企业信息化建设的推进、IT 技术的发展与创新，人们日常生活
和工作对 IT 系统的使用不断增加，依赖性越来越高。以电信运营商、金融企业为
代表的大型客户的 IT 系统，尤其是其在线关键业务 IT 应用系统对运维管理的刚性
需求持续快速增长，以保障其关键业务系统能够 7×24 小时持续、不间断地稳定运
行，相应的 IT 运维管理的市场容量将不断地增长。
飞信是由中国移动通信集团公司推出的综合通信服务，即融合语音（IVR）、GPRS、
短信等多种通信方式，覆盖三种不同形态（完全实时的语音服务、准实时的文字和
小数据量通信服务、非实时的通信服务）的客户通信需求，实现互联网和移动网间
的无缝通信服务。飞信服务于中国移动的互联网发展战略，是直达用户桌面的工具，
飞信 指
能够聚合用户，维系用户之间有效智能沟通，实现各种通信工具的互通，提供多种
便利性和娱乐性的附加功能，打造中国移动用户的通信社交社区，通过各种增值服
务和广告服务，借助规模效应提升数据及信息业务收入，在产品形态上，目前包括
飞信、飞聊、社区三类子产品。
网优或网络优化 指 通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技术服务。
是中国移动推出的面向全国、服务―三农‖的综合性互联网平台，以农村信息网
（12582.10086.cn）为载体，基于手机、农村信息机等移动终端和个人计算机，通
过短信、彩信、语音、WAP、互联网等方式提供涉农业务服务，核心应用包括―务
农村信息网或农信通 指
工易‖、―百事易‖、12582 热线等。是中国移动对国家―三农‖政策的积极响应，体现
了中国移动的企业社会责任，通过解决当前农村存在―数字鸿沟‖问题，推动农村信
息化的发展，促进农村生活水平的提高。
指在中国大陆以外的区域，包括香港、台湾与澳门，采用类似独立 store 方式，以
海外游戏平台 指 手机游戏为中心的游戏社交开放平台和游戏分发渠道，提供游戏推广、发现、下载、
运营，并可实现玩家交流功能。
把计算机技术与传统通信技术融合一体的新通信模式，融合计算机网络与传统通信
网络在一个网络平台上，提供包括语音、数据、视频和多媒体业务信息通信技术开
融合通信 指
展的全业务服务，目前全球主流电信运营商都纷纷地将融合通信业务定位为业务和
技术发展的核心方向。
是奇点国际自主设计制造的线缆型通信设备，指下一代无线通信与精确定位系统解
决方案，针对矿井、隧道、监狱等封闭环境能快速构造一张覆盖制定区域的无线通
智慧线 2.0 系列 指
信网络，具备完整的无线通信和精确定位能力，定位精度高达 2 米，且无需基站、
天线、大型供电及配套设施。
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是奇点国际自主设计制造的线缆型通信设备，指宽带无线接入解决方案，独特的线
缆结构将光纤通信与无线通信相结合，能快速在室内构建一张稳定可靠的无线网
智慧线 3.0 系列 指 络，―超级 AP‖释放的接入能力是普通 AP 的 8 倍，能同时满足办公、娱乐、通信、
交互等大容量无线数据传输需求，同时，微发射功率带来的低辐射使网络更绿色、
环保。
即从基础运营商处购买移动通信服务，再整合自身资源、通过自有渠道对外销售。
移动通信转售业务 指
从事移动通信转售业务的企业即移动虚拟网络运营商，一般称虚拟运营商。
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 神州泰岳 股票代码
公司的中文名称 北京神州泰岳软件股份有限公司
公司的中文简称 神州泰岳
公司的外文名称 Beijing Ultrapower Software Co., LTD
公司的外文名称缩写 Ultrapower
注册地址 北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 6 层 601 室
注册地址的邮政编码
办公地址 北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼 22 层
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 www.ultrapower.com.cn
电子信箱 IRM@ultrapower.com.cn
公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 7 楼
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 黄松浪 张黔山
北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼 22 北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼 22
联系地址
层 层
电话 010-58847555 010-58847555
传真 010-58847583 010-58847583
电子信箱 IRM@ultrapower.com.cn IRM@ultrapower.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
北京市海淀区上地
首次注册 2001 年 05 月 18 日 信息中路 32 号中关 1101081270093 110108802090167 80209016-7
村创业大厦 1014 室
北京市海淀区上地
信息中路 32 号中
变更股份有限公司 2002 年 06 月 03 日 1100001270093 110108802090167 80209016-7
关村创业大厦 1011
室
北京市海淀区万泉
公司上市 2009 年 12 月 04 日 庄路 28 号万柳新贵 110000002700930 110108802090167 80209016-7
大厦 A 座 5 层
北京市海淀区万泉
变更注册资本、董事 2010 年 07 月 07 日 庄路 28 号万柳新贵 110000002700930 110108802090167 80209016-7
大厦 A 座 5 层
北京市海淀区万泉
庄路 28 号万柳新贵
变更注册资本、地址 2011 年 09 月 15 日 110000002700930 110108802090167 80209016-7
大厦 A 座 6 层 601
室
北京市海淀区万泉
庄路 28 号万柳新
变更注册资本 2012 年 12 月 05 日 110000002700930 110108802090167 80209016-7
贵大厦 A 座 6 层 601
室
北京市海淀区万泉
庄路 28 号万柳新贵
变更注册资本 2013 年 06 月 19 日 110000002700930 110108802090167 80209016-7
大厦 A 座 6 层 601
室
北京市海淀区万泉
庄路 28 号万柳新贵
变更注册资本 2013 年 12 月 23 日 110000002700930 110108802090167 80209016-7
大厦 A 座 6 层 601
室
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
营业收入（元） 1,906,466,509.04 1,409,512,910.02 35.26% 1,157,258,089.53
营业成本（元） 801,251,293.04 495,686,394.02 61.64% 376,951,092.02
营业利润（元） 528,852,426.00 409,993,727.60 28.99% 359,525,307.00
利润总额（元） 563,452,369.90 445,104,477.76 26.59% 384,189,085.71
归属于上市公司普通股股东的净
517,544,171.71 429,028,904.35 20.63% 353,192,823.35
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣
504,629,185.09 412,780,784.63 22.25% 343,604,723.37
除非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
363,194,582.78 229,043,974.61 58.57% 214,260,557.05
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
0.5907 0.5974 -1.12% 0.565
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.8434 0.7063 19.41% 0.5821
稀释每股收益（元/股） 0.8375 0.7063 18.58% 0.5821
加权平均净资产收益率（%） 15.36% 14.36% 1% 13.22%
扣除非经常性损益后的加权平均
14.97% 13.82% 1.15% 12.87%
净资产收益率（%）
本年末比上年末增减
2013 年末 2012 年末 2011 年末
(%)
期末总股本（股） 614,841,344.00 383,383,700.00 60.37% 379,200,000.00
资产总额（元） 4,159,961,009.51 3,516,954,027.61 18.28% 3,271,839,843.57
负债总额（元） 552,021,112.82 303,984,714.46 81.6% 421,053,755.52
归属于上市公司普通股股东的所
3,585,446,347.64 3,192,373,658.97 12.31% 2,832,070,767.57
有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
5.8315 8.3268 -29.97% 7.4685
股净资产（元/股）
资产负债率（%） 13.27% 8.64% 4.63% 12.87%
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二、境内外会计准则下会计数据差异
不适用
三、非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准
-76,526.34 -83,242.77 -242,916.19
备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 14,132,044.89 18,633,861.04 10,949,426.00
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
30,254.79
费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 479,384.19 153,473.79 -9,438.76
减：所得税影响额 -1,289,987.37 2,410,950.31 1,108,971.07
少数股东权益影响额（税后） -360,183.54 45,022.03
合计 12,914,986.62 16,248,119.72 9,588,099.98
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
四、重大风险提示
1、海外市场开拓以及自主互联网业务拓展的风险
公司在夯实国内市场增长的同时，一直积极寻找在国际市场新的增长空间，尤其是自2012年开始积极拓展面向海外电
信运营商的融合通信平台、游戏平台业务。同时，公司进一步推进游戏产品、游戏运营平台等方面的开发与应用实践，积极
与游戏开发、运营类企业等进行磋商与交流，探讨、论证与实施包括商业合作、并购等在内的合作方式，一方面完善公司互
联网自主业务板块，另一方面也为公司海外融合通信平台的内容运营打下良好基础，促进海外融合通信业务的发展。
如何把握机遇，加快推进国际合作、积极开展海外营销体系建设、扩大海外营销规模，以及如何整合、发挥协同效应
将是公司迎接的新挑战。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
报告期内，公司积极贯彻2013年经营计划，本着聚焦主营、挖掘创新、积极拓展的经营方针，紧密围绕市场需求、深耕
细作、稳步拓展运维管理业务；持续做好互联网开发运营服务类业务；积极推进海外电信市场融合通信、游戏平台类业务项
目落地以及包括游戏产品等方面的开发与并购，完善公司互联网自主业务板块、落实互联网战略,取得了较大进展，整体上
达到了预期目标。
（1）业务经营整体情况
1）在运维管理领域，密切跟踪以电信行业为代表的国内信息化建设以及互联网的发展趋势，尤其是云计算、大数据等
对运维管理带来的需求，进行深度开发和创新，进一步丰富运维管理业务线、提升产品性能与功能、不断推进项目的滚动开
发建设，持续加强技术储备；完善项目管理体系、研发管理体系，推动产品研发、项目实施、技术服务的一体化，提高交付
效率与整体业务价值；通过专业化的系统集成业务团队积极开展系统集成与购销业务，拓展、丰富运维管理业务的内容。
截止目前，公司运维管理业务已经涵盖了网络管理、服务流程管理、信息安全管理、面向电信网络的综合网络管理、网
络优化管理、大数据应用等子领域，在技术、性能等诸多方面具有领先的竞争优势。
2）互联网运营服务业务，是面向有互联网需求的大型组织机构提供相应的包括咨询设计、平台与内容开发、系统实施、
日常运营等在内的全面服务，通过多年的飞信、农信通业务的开发与运营实践，公司已形成了强大的互联网产品开发能力和
运营能力，在技术、产品、团队、运营经验、对互联网市场的理解等诸多方面均有着深厚的积累。
报告期内，公司持续做好飞信、农信通业务的开发与支撑，公司继续成功中标飞信开发及运营支撑项目以及继续承接
农信通开发与支撑项目，进一步确定了与中移动在该等业务上的战略合作关系，公司将继续加强开发与支撑工作，促进飞信
业务、农信通业务（含“大学生动感求职”）的发展，同时积极拓展面向国内外大型组织机构的互联网运营业务。
3）积极推进海外电信市场融合通信平台、游戏发行平台业务等项目落地，并取得了重要突破。截止目前，公司已与印
度电信运营商签署了融合通信平台项目，与越南、印尼、菲律宾的电信运营商签署合作运营游戏平台项目，这些对于在其他
电信运营商的应用拓展将起到良好的示范作用。公司将充分发挥在互联网开发和运营方面积累的丰富的实践经验与竞争优势，
进一步加强与国外大型电信运营商的沟通与合作，有效推广包括融合通信平台、游戏平台以及校讯通产品等在内的互联网平
台产品的使用。
同时，积极开展与大型互联网公司的深入合作，2014年1月公司已与奇虎360达成战略合作协议，本着“市场主导、开
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放公平、优势互补、互利共赢” 的原则，发挥各自在行业内的资源与管理运营经验，采取包括但不限于渠道合作、产品合
作、网络合作以及共同投资设立合资公司等方式，共同打造海外游戏发行平台。截止目前，双方共同设立的合资公司已经成
立，注册资本3000万美元，其中公司持有55%的股权。合资公司的成立对于海外游戏运营业务将起到积极促进作用。
4）报告期内，公司以业务为导向引领并购活动，持续稳步推进投资并购业务。（1）计划采取发行股份及支付现金的
方式收购天津壳木软件有限责任公司（简称“天津壳木”）100%的股权，本次交易作价12.15亿元，天津壳木2013年度至2016
年度的承诺净利润分别为0.8亿元、1.1亿元、1.5亿元、2.0亿元。2014年1月17日，该事项获得中国证券监督管理委员会上
市公司并购重组审核委员会的有条件通过，目前正处于申领批准文件阶段；（2）对国内领先的网络游戏开发商和发行代理
商之一的北京中清龙图网络技术有限公司增资2亿元，占增资后股本的20%。
上述事项完成后，公司在游戏领域将形成“一控一参”的布局，所投项目除具有良好的预期经营业绩外，还为公司海
外融合通信业务的深入开展、以及“平台运营支撑+内容服务”模式的落实打下良好的内容基础，对公司进一步在互联网与
移动互联网的布局、实践有深刻意义。
5）报告期内，公司稳步开展电子商务业务，进一步完善面向餐饮行业的食材生产商、餐饮企业、消费者的互联网综
合服务平台，推出并优化了餐饮企业软件云服务、移动订餐点菜、增值信息服务等功能，立足于北京市场，重点开展物流体
系、资金管理、信息化体系、信用管理体系、市场营销、人力资源等方面的建设，提升营运质量与效率。
同时，积极推进“智慧线”产品的开发与应用实践，推出的“智慧线2.0”系列产品，定位于为矿山、隧道等复杂封
闭空间提供集无线通信功能、精确位置服务等方面的全面解决方案，目前已通过煤安认证的测试环节、提交安标国家矿用产
品安全标志中心审批进入到最后正式认证阶段，基本具备销售条件；智慧线3.0系列适用于办公楼、住宅、商场以及展览馆
等室内场景的超宽带接入解决方案，为用户提供高速无线上网、IP电话、无线定位以及多媒体数据传输等业务，满足办公、
娱乐、通信、交互服务等大容量无线数据传输的需求，目前开发基本完成，正在进行内部测试与优化。
（2）技术创新情况
立足市场、持续创新是公司经营发展的核心要素。报告期内，公司继续加强技术创新的力度，优化研发管理模式，提
升产品开发效率，不断推出新产品以满足用户的需要，共投入研发经费21,422.45万元，占营业收入的比重为11.24%，报告
期内，公司新取得111项软件著作权、新获专利授权63项。
截至2013年末，公司及其控股子公司合计拥有600项计算机软件著作权、207项产品登记证、98项授权专利、已受理的
专利申请586项。2011年度公司被评为“国家企业技术中心”；公司及新媒传信连续多年被认定国家规划布局内重点软件企
业等，综合体现了公司的技术创新能力、研发实力、市场拓展能力、企业经营能力，成为企业长期持续健康发展的有力支撑。
（3）企业文化建设及员工发展情况
公司始终坚持―高绩效、高贡献、高回报‖的人才发展观，不仅要通过提升薪资竞争力来提高人才的吸引力，还要通过
为员工创造良好的职业发展环境、营造适宜的企业文化氛围等系统性的措施来吸引、留住和激励人才。报告期内，公司股权
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激励计划第一期可以行权，行权激励效果明显，充分调动公司管理人员及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，更好的推动公司发展。
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
1)概述
经过多年的业务实践与积累，公司已形成了以运维管理、互联网为重点，并兼具电子商务、物联网的业务架构，尤其是
在移动互联网方面形成了强大的产品能力、运营能力，为公司深入发展移动互联网业务打下了良好的基础。
报告期内，公司业务整体保持良好的增长势头，实现营业总收入190,646.65万元，比去年同期增长35.26%，实现营业利
润52,885.24万元，较去年同期增长28.99%；实现利润总额56,345.24万元，比去年同期增长了26.59%；实现归属于上市公司
股东的净利润为51,754.42万元，比去年同期增长了20.63%。
2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
报告期内，公司积极拓展运维管理业务，持续做好互联网开发运营类业务，积极推进海外电信市场融合通信、游戏平台
类业务的项目落地以及包括游戏产品等方面的开发与并购，其中，运维管理业务、互联网开发运营类业务是报告期内利润的
主要组成部分。
3)收入
单位：元
项目 2013 年 2012 年 同比增减情况
营业收入 1,906,466,509.04 1,409,512,910.02 35.26%
驱动收入变化的因素：
2013年度，公司业务整体保持良好的增长势头，主营业务收入188,815.91万元，比去年同期增长35.74%，其中运维
管理业务（解决方案）实现营业收入78,669.69万元，较去年同期增长69.93%；运维管理业务（系统集成购销）实现营
业收入 34,629.26万元，较去年同期增长155.85%； 电子商务业务实现营业收入 15,277.17万元，较去年同期增长
72.44%。
公司各业务板块收入的具体增长情况如下：
单位：万元
主要业务板块收入情况 2013 年度 2012 年度 变动幅度
运维管理业务（解决方案） 78,669.69 46,295.25 69.93%
运维管理业务（系统集成购销） 34,629.26 13,534.87 155.85%
互联网开发运营类业务 60,239.79 70,410.75 -14.45%
电子商务业务 15,277.17 8,859.40 72.44%
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合 计 188,815.91 139,100.27 35.74%
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司签署的订单比上年相应增加并执行良好。截至报告期末，公司及控股子公司已签约尚未结转收入的合同
余额约为9.66亿元，较年初已签约尚未结转收入余额增长25.78%，其中，运维管理业务尚未结转收入的合同余额约为6.97
亿元；飞信开发支撑业务的合同金额约为2.43亿元；农信通开发运营支撑的合同余额约为0.26亿元。
同时，公司与印度电信运营商签署的融合通信项目建设合同，分为基础软件许可费用、定制开发费、技术服务费用，目
前正处于交付阶段；与越南、印度尼西亚、菲律宾的电信运营商签署联合运营游戏平台项目采取收入分成模式，目前正处于
开发、测试及内部试运行阶段。
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于飞信业务的中标公告 2013 年 6 月 5 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
关于签署海外融合通信业务之交易清单的公告 2013 年 7 月 5 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
关于在菲律宾签署联合运营游戏平台的公告 2013 年 10 月 29 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
关于在越南市场签署联合运营游戏平台的公告 2013 年 12 月 24 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
关于在印度尼西亚签署游戏平台合作的公告 2014 年 1
