证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2018-045
北京神州泰岳软件股份有限公司关于拟与中国建筑发展有限公司成立合资公司暨提供综合管廊、水务环保等智慧运营解决方案的公告
一、对外投资概述1、为进一步发挥公司物联网通讯的技术产品优势，公司计划与中国建筑发展有限公司（简称“中建发展”）共同出资设立中建智能技术有限公司（暂定名，以工商核批为准，以下简称“中建智能”或“合资公司”）。
中建智能注册资本5,000万元人民币，其中：中建发展出资2,550万元人民币，持有中建智能股权51%；神州泰岳出资2,450万元人民币，持有中建智能股权49%。中建智能定位于城市综合管廊、水务环保、海绵城市建设领域的智慧运维和运营整体解决方案提供商。
2、2018年8月29日，公司第六届董事会第四十一次会议审议了《关于对外投资设立合资公司的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次交易的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手情况介绍1、企业名称：中国建筑发展有限公司2、类型：有限责任公司（法人独资）3、法定代表人：朱子君4、统一社会信用代码：91110000284002947R
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、注册资本：140094.744445万人民币6、股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 认缴额（万元） | 认缴出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 中国建筑股份有限公司 | 140094.744445 | 货币 | 100% |
| 合计 | 140094.744445 | 货币 | 100% | |
中国建筑发展有限公司是中国建筑股份有限公司（简称“中国建筑”，股票代码：601668）的全资子公司，是中国建筑投资和孵化新业务的平台公司。中国建筑在2018年7月公布的最新《财富》“世界500强企业”排名第23位，央企排名第三位。
7、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。
三、投资标的基本情况1、公司以货币形式出资2,450万元人民币，占中建智能公司49%，投资资金来源于自有资金。
2、拟设立合资公司基本情况：
公司名称：中建智能技术有限公司（暂定名，以在登记机关最终登记的名称为准）
注册地：北京注册资本：5,000万元人民币业务范围：合资公司将聚焦于三大业务领域：一是提供综合管廊项目相关的智慧运维和运营整体解决方案；二是提供水务环保、海绵城市项目相关的监测、分析、预警、监控、决策支持等整体运维方案；三是提供建筑领域相关的其他物联网与通信技术、人工智能与大数据、ICT运营管理服务。
3、各投资方出资额、出资比例：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 中建发展 | 2,550 | 51% | 货币 |
| 神州泰岳 | 2,450 | 49% | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 100% | / |
四、对外投资合同的主要内容1、投资金额及方式：中建智能注册资本5,000万元人民币，其中：中建发展出资2,550万元人民币，持有中建智能股权的51%；神州泰岳出资2,450万元人民币，持有中建智能股权的49%。
2、合资公司组织架构：
（1）董事会：由5名董事组成，其中：中建发展提名3人，神州泰岳提名2人，均由股东会选举产生。董事任期三年，连选可连任。
（2）监事：公司设1名监事，由中建发展提名，股东会选举产生。
（3）高级管理人员：设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名。其中总经理由神州泰岳推荐，由合资公司董事会聘任或解聘；财务总监由中建发展推荐。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响（一）本次交易的目的及对公司的影响近年来，由于城市扩张，基础设施项目增加，绿色建筑项目的发展等原因，全球建筑行业需求呈现历史新高，建筑类公司需要以全新的方式迎接挑战。
物联网被视为继互联网之后的又一次信息技术革命浪潮，在物联网大潮下，各类建筑设施的建造、运维和管理将会呈现全新的智慧模式。随着物联网竞争趋势加强，抢先步入该领域的建筑行业公司将占据优势。
进入“十三五”以来，中国建筑在综合管廊、水务环保、海绵城市等建设领域的市场影响力持续提升，尤其在综合管廊领域，中国建筑已累计获取管廊项目约40个，总里程超过1000公里，保持全国第一。随着市场规模的不断攀升，对中国建筑在相关领域的设计、施工和运营等方面的能力提出了新的要求，一方面应继续保持高速发展，稳固市场地位；另一方面作为行业领跑者，更需要强调高质量发展，提高行业发展的规范性，提升行业发展的技术含量。
神州泰岳作为信息技术类公司，致力于将人工智能/大数据、物联网/通信、融合通信、流程管理等方面的核心技术能力进行融合运用，为提升行业的智能化、数字化水平赋能，解决制约行业发展的瓶颈问题。公司自2011年伊始至今，一
直专注于物联网通讯技术的探索与研究，致力于实现工业领域完全自主可控的物联网与统一通信平台的建立，推动智能革命。
以“智慧 +”系列物联网通信技术为核心，构建“综合管廊安防通信一体化系统”、“Nu-WiFi核电专业无线通信系统”、“智慧墙入侵探测系统”等整体解决方案，使得特殊领域的通信、精准定位、周界安防进一步智能化、智慧化，实现无缝覆盖、低功耗实时综合传感、远程控制、信息联动等各项行业前瞻性示范功能。
截止目前，在物联网领域，公司已申请专利130余项，其中PCT国际专利14项，国内发明专利77项，已获得专利56项，通过ISO9001质量管理体系认证、武器装备质量管理体系认证（GJB9001）、国家矿用产品安全标志认证以及公安部产品、中国核电产品等认证。公司主导提出了智慧矿山物联网相关系列标准，被国家安监总局、中国电子学会接纳并部分正式发布，为我国未来矿山物联网产业的发展奠定关键基础。
本次公司与中建发展共同设立的合资公司，定位于城市综合管廊、水务环保、海绵城市建设领域的智慧运维和运营整体解决方案提供商，主要产品与服务包括：一是提供综合管廊项目相关的智慧运维和运营整体解决方案；二是提供水务环保、海绵城市项目相关的监测、分析、预警、监控、决策支持等整体运维方案；三是提供建筑领域相关的其他物联网与通信技术、人工智能与大数据、ICT运营管理服务。
此次合作，通过将中建发展在建筑、水务领域的经验、技术、市场优势，与公司的信息技术成果、研发能力相结合，有助于打破传统建筑和水务行业信息系统集成在IT和互联网时代中的技术壁垒，实现传统方案向智慧化设计的业务转型；有助于公司物联网通讯技术的场景应用的拓展，培育公司新的利润增长点，增强公司竞争能力和盈利能力。
（二）对外投资存在的主要风险本次对外投资成立合资公司可能存在市场需求风险、财务风险、技术风险等潜在风险，合资公司将利用股东优势资源、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件1、董事会决议
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会2018年8月30日