证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2019-009
北京神州泰岳软件股份有限公司第六届董事会第五十六次会议决议公告
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）第六届董事会第五十六次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年4月12日以邮件方式送达。应参加董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长王宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
《2018年度总经理工作报告》详见《2018年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析 一、概述”中的相关内容。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见《2018年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析部分”及“第九节公司治理”的相关内容。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事罗建北女士、沈阳先生、王雪春先生、刘铁民先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三、审议通过《2018年年度报告》及摘要
《2018年年度报告》及摘要详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本报告及其摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
公司财务状况、经营成果、现金流量等业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截至2018年12月31日，公司总资产663,498.01万元，总负债140,481.18万元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益523,923.38万元，资产负债率21.17%。
2018年度，公司实现营业总收入201,945.57万元，较上年同期下降0.35%；营业利润6,659.85万元，较上年同期下降37.46%；实现归属于上市公司股东的净利润8,024.76万元，较上年同期下降32.88%。
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为27,214.82万元，投资活动产生的现金流量净额为-9,728.68万元，筹资活动产生的现金流量净额-45,111.93万元。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润80,247,586.32元。其中，母公司实现净利润-48,833,330.11元。
鉴于公司目前的现金流较为紧张，且2019年将继续加大对人工智能/大数据、物联网通讯技术等方面投入，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
公司独立董事和监事会均已明确发表了同意意见，认为公司2018年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定及公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发
展。同意将该预案提交股东大会审议。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交2018年度股东大会审议，股东大会审议通过后实施。
六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对该报告发表了独立意见。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2019年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
该议案经公司独立董事事前认可，并发表了无异议的独立意见。公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月17日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层公司会议室召开公司2018年度股东大会。
《关于召开公司2018年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过《2018年度社会责任报告》
《2018年度社会责任报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于2019年委托理财计划的议案》
经董事会审议，同意公司在不影响正常经营和确保资金安全性、流动性的前提下，2019年使用不超过10亿元的自有资金进行保本委托理财，在额度内可滚动使用，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《2019年第一季度报告全文》
《2019年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的“新金融工具准则”要求施行新金融工具相关会计准则，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意本次会计政策变更，执行上述企业会计准则。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见证监会指定的信息披露网站公告。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会2019年4月26日