证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2019-017
北京神州泰岳软件股份有限公司第六届董事会第五十七次会议决议公告
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）第六届董事会第五十七次会议于2019年5月10日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年5月7日以邮件方式送达。应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长王宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
因业务发展需要，公司经营范围变更为：第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、互联网数据中心业务；计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯设备技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设备；销售计算机网络软硬件产品、通讯设备；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最终以工商部门批复为准。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
出于公司治理及经营管理的考虑，计划将董事会人数从11名调整至8名，其中：非独立董事5名，独立董事3名。同时，根据公司《关于变更公司经营范
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
围的议案》、《公司法》（2018年修订）及《上市公司章程指引（2019修订）》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作相应修改。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。公司章程修订内容见附件一。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人提名的议案》
公司第六届董事会任期即将届满，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名王宁、李力、冒大卫、翟一兵、易律为第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件二）。
公司现任第六届董事会独立董事罗建北、沈阳、王雪春、刘铁民发表了独立意见，认为公司第七届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。
公司第七届董事会组成人员数量以《关于修改<公司章程>的议案》获公司股东大会审议通过为前提条件。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案将提交公司2019年第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生。
四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人提名的议案》
公司第六届董事会任期即将届满，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名罗建北、刘铁民、王雪春为第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。
其中：罗建北女士自2014年6月起担任公司第五届、第六届董事会独立董事，任职未满6年，公司将在其任期满6年时补选新一名独立董事人员。
公司现任第六届董事会独立董事罗建北、沈阳、王雪春、刘铁民发表了独立意见，认为公司第六届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。
公司第七届董事会组成人员数量以《关于修改<公司章程>的议案》获公司
股东大会审议通过为前提条件。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事候选人需报请深圳证券交易所备案无异议后提交公司2019年第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生。
五、审议通过《关于对公司人工智能业务板块进行整合并计划引入战略投资的议案》
公司人工智能/大数据板块专注于自然语言处理（NLP）及大数据技术等的融合应用，即将独到的自然语言语义分析技术、深度学习、大数据技术、互联网信息采集技术等融合，聚焦公安领域不断强化行业应用的同时，让公司的自然语言处理/大数据方面的平台能力向其他领域快速不断延伸。
人工智能/大数据板块涉及中科鼎富(北京)科技发展有限公司（简称“中科鼎富”）、人工智能研究院等，涵盖了“智脑2.0”系列产品、大数据产品、“睿达控”大数据风控平台、中文信息（深度）处理开放创新平台、“泰岳语义工厂”等相关的产品、技术等。
公司计划以中科鼎富为总的公司载体，对人工智能/大数据板所涉及到业务、人员、资产等进行全面整合，设置董事会、统一组织架构，并在此基础上引入战略投资者，以更深入、更有效的推进人工智能/大数据业务的发展。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2019年5月27日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会2019年5月11日
附件一：
《公司章程修正案》
根据公司《关于变更公司经营范围的议案》及《公司法》（2018年修订）等内容，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作相应修改：
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯设备技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设备；销售计算机网络软硬件产品、通讯设备、家用电器、电子产品、安全技术防范产品；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、互联网数据中心业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯设备技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设备；销售计算机网络软硬件产品、通讯设备、家用电器、电子产品、安全技术防范产品；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、互联网数据中心业务；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于公司员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合 |
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
| 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并且应当在3年内转让或注 |
销。
| 销。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 |
| 第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。 | 第一百零六条 董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 |
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
附件二：
第七届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人简历
王宁先生，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于河北大学，理学、法学双学士，荣获2006年“中国软件企业十大领军人物”、2009年“中国软件产业发展功勋人物”及“中国软件产业杰出企业家”。曾任河北大学校团委书记、河北大学出版社社长、联想集团工控公司电脑部经理、北京新海拓科技公司总经理，北京神州泰岳科技有限公司副总经理、总经理。2001年5月至今担任神州泰岳公司董事长，其中，2001年5月至2007年7月，曾任公司财务负责人、总经理。兼任北京启天同信科技有限公司董事、北京神州良品电子商务科技股份有限公司董事长、北京华泰德丰技术有限公司董事长、北京创董创新实业有限公司董事长、北京善聚投资管理有限公司执行董事。持有公司股份126,958,612股，为公司控股股东及实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
李力先生，1971年出生，中国国籍，新加坡永久居留权。毕业于首都经贸大学，曾任北京力霸科技有限公司副总经理。李力先生作为主要创始人，历任神州泰岳公司董事、常务副总经理、总经理。兼任北京启天同信科技有限公司董事、神州泰岳（香港）有限公司董事、中建智能技术有限公司董事。截止目前，持有公司股份215,954,004股，为公司控股股东及实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
冒大卫先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，研究生学历，博士学位，副教授。曾任北京大学光华管理学院团委书记、北京大学光华管理学院党委副书记、北京大学光华管理学院党委书记、北京大学财务部部长、后勤结算中心主任兼北京大学医学部副主任。2018年5月18日任神州泰岳
公司董事，2018年9月28日任神州泰岳公司总裁。持有公司股票7,178,284股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
翟一兵先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授级高级工程师。1986年毕业于北京邮电学院无线电工程专业，同年留校任计算机工程系助教；先后获得挪威商学院硕士学位和法国雷恩商学院博士学位。曾在邮电部电信总局工作，任科员、主任、局长助理；在地方挂职锻炼任职副市长；中国移动通信集团公司筹备办公室主任、网络部副部长；在中国联合通信有限公司工作期间曾任移动部、增值业务部、营销部副总经理、联通时科信息技术有限公司董事、首席执行官(CEO)；2013年3月，担任神州泰岳公司首席运营官(COO)。2013年5月至今担任公司董事兼首席运营官。持有公司股票1,802,002股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
易律先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于武汉大学，本科学历。2004年任朗新科技股份有限公司开发经理，2007年任北京银信长远科技股份有限公司软件事业部研发部门经理、技术总监，2011年加入天津壳木软件有限责任公司任后端部门经理、技术总监，2017担任壳木副总裁，2018年至今任壳木首席执行官。未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
罗建北女士，1945年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历、研究员。1970年至1994年3月任清华大学计算机系党委书记、副教授；1994年4
月至1996年12月任清华大学软件技术中心主任；1997年1月至1999年2月任清华同方股份有限公司董事、常务副总裁；1999年3月至2009年3月任清华科技园副主任、启迪控股股份有限公司副总裁；2009年4月正式退休。2014年6月至今担任公司独立董事。兼任双清诚德科技（北京）有限公司董事、苏州清桥电子科技有限公司董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
刘铁民先生，1949年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾先后任职中国医科大学讲师；煤炭部职业医学研究所室主任、讲师；比利时兰纳肯医学研究所访问学者；煤炭部职业医学研究所室主任、副研；劳动部劳动保护科学技术研究所副所长、研究员；国家经贸委安全科学技术研究中心副主任、研究员；国家经贸委安全科学技术研究中心主任、研究员；“国家安全生产监督管理局安全科学技术研究中心”主任、研究员；中国安全生产科学研究院院长、研究员；2011年7月至今任中国安全生产协会副会长；2016年5月至今担任神州泰岳公司独立董事；兼任中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
王雪春先生，1965年出生，中国国籍、无永久境外居留权。1988年7月-2000年10月，任东北财经大学职业技术学院教师；2000年10月-2001年10月，任大连欣鑫会计师事务所审计经理；2001年10月-2005年3月，任中国华录集团有限公司内审、子公司财务总监；2005年3月-2018年3月，任北京博华百校教育投资集团有限公司财务总监；2018年4月-11月，任北京佳文映画文化传媒有限责任公司副总经理；2018年11月至今，任北京邮电大学世纪学院总会计师。2016年5月至今担任神州泰岳公司独立董事。兼任北京立思辰科技股份有限公司独立董事、北京北陆药业股份有限公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的
股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。