证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2020-067
北京神州泰岳软件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施（修订稿）的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
特此提示：公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次募集资金总额为102,379.85万元（不考虑扣除相关发行费用），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%（本测算中假设本次非公开发行数量为588,327,595股）。该发行数量仅为公司估计，最终以本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准，不考虑扣除发行费用的影响；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、假设本次非公开发行于2020年9月末实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，实际发行完成时间为准；
4、根据公司2019年年度报告，2019年度归属于上市公司股东的净利润为-147,417.79万元。假设2020年实现的归属于上市公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（1）与2019年保持一致；（2）与2018年保持一致；（3）与2017-2018年平均值保持一致三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
6、假设除2019年度利润分配外，自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行其他利润分配事项；
7、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、根据公司2019年年度报告，公司2019年末归属于上市公司股东的净资产为372,307.47万元，截至2019年12月31日公司总股本为1,961,091,984股，除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
1、情形1：2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年持平
| 项目 | 本次非公开发行前（2019年度/2019年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2020年度/2020年12月31日） | 本次非公开发行后（2020年度/2020年12月31日） | |
| 总股本（股） | 1,961,091,984 | 1,961,091,984 | 2,549,419,579 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（万元） | 523,923.38 | 372,307.47 | 372,307.47 | |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -147,417.79 | -147,417.79 | -147,417.79 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -147,965.08 | -147,965.08 | -147,965.08 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 372,307.47 | 224,889.68 | 327,269.53 | |
| 基本每股收益（元） | -0.7517 | -0.7517 | -0.6993 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.7517 | -0.7517 | -0.6993 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.7545 | -0.7545 | -0.7019 |
| 稀释每股收益（元） | -0.7545 | -0.7545 | -0.7019 | |
| 加权平均净资产收益率 | -33.43% | -49.37% | -45.47% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -33.55% | -49.55% | -45.64% | |
2、情形2：2020年归属于上市公司股东的净利润与2018年持平
| 项目 | 本次非公开发行前（2019年度/2019年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2020年度/2020年12月31日） | 本次非公开发行后（2020年度/2020年12月31日） |
| 总股本（股） | 1,961,091,984 | 1,961,091,984 | 2,549,419,579 |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（万元） | 523,923.38 | 372,307.47 | 372,307.47 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -147,417.79 | 8,024.76 | 8,024.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -147,965.08 | 6,254.76 | 6,254.76 |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 372,307.47 | 380,332.23 | 482,712.08 |
| 项目 | 本次非公开发行前（2019年度/2019年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2020年度/2020年12月31日） | 本次非公开发行后（2020年度/2020年12月31日） | |
| 基本每股收益（元） | -0.7517 | 0.0409 | 0.0381 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.7517 | 0.0409 | 0.0381 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.7545 | 0.0319 | 0.0297 |
| 稀释每股收益（元） | -0.7545 | 0.0319 | 0.0297 | |
| 加权平均净资产收益率 | -33.43% | 2.13% | 2.00% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -33.55% | 1.66% | 1.56% | |
3、情形3：2020年归属于上市公司股东的净利润与2017年-2018年平均值持平
| 项目 | 本次非公开发行前（2019年度/2019年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2020年度/2020年12月31日） | 本次非公开发行后（2020年度/2020年12月31日） | |
| 总股本（股） | 1,961,091,984 | 1,961,091,984 | 2,549,419,579 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（万元） | 523,923.38 | 372,307.47 | 372,307.47 | |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -147,417.79 | 9,989.88 | 9,989.88 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -147,965.08 | 5,856.22 | 5,856.22 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 372,307.47 | 382,297.35 | 484,677.20 | |
| 基本每股收益（元） | -0.7517 | 0.0509 | 0.0474 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.7517 | 0.0509 | 0.0474 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.7545 | 0.0299 | 0.0278 |
| 稀释每股收益（元） | -0.7545 | 0.0299 | 0.0278 | |
| 加权平均净资产收益率 | -33.43% | 2.65% | 2.48% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -33.55% | 1.55% | 1.45% | |
注1：期末归属于母公司所有者权益=上期末归属于母公司所有者权益+当期实现的归属于母公司股东的净利润+发行股票募集资金总额（本次发行后）；
注2：基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率系按照《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2020年净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所摊薄。但是，本次募投项目达产后将大幅增加销售收入和净利润，随着募集资金投资项目效益的释放，将大幅提升公司的盈利能力，大幅增加每股收益和加权平均净资产收益率，大幅优化公司的各项财务指标，为股东创造良好的收益。
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）关于本次融资的必要性及合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性分析，详见《北京神州泰岳软件股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司的主营业务包括了物联网/通信、手机游戏、ICT运营管理、人工智能/大数据。公司本次募集资金投资项目中“物联网产品生产基地项目”将新建智能安防产品及工业互联网两类产品生产线，满足物联网客户对产品的需求；“新款游戏开发及运营建设项目”将完善公司游戏产品的种类，增加游戏产品的数量，进一步深耕泛娱乐文化领域；“5G技术研发项目”将助力保持公司在移动通信、
ICT运营领域领先的技术水平和市场地位；“研发中心建设项目”旨在对公司基础技术能力进行全面提升，同时对公司核心业务领域的前沿技术、产品进行预研储备，从而保证公司紧跟行业技术发展趋势。因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密。
2、募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，经过多年发展，公司在物联网、移动通信、游戏和人工智能方面均已拥有专业的经营管理和研发团队。同时，公司也建立了相对完善的人才培养机制和采用市场引进机制，不断吸引高素质、高水平人才，保障募投项目的顺利实施。
技术储备方面，公司拥有深厚的计算机软件研发实力，拥有经验丰富的研发团队；公司获评国家级企业技术中心、北京市智能运维工程实验室，国家信息技术服务标准（ITSS）二级企业，通过国际软件成熟度模型集成最高等级认证（CMMI L5），获得AWS云迁移最高能力认证；“互联网+运营服务平台”项目通过DevOps能力成熟度标准3级评估认证；参与ITSS、信息技术服务治理、DevOps等国家标准以及多项行业标准制定、曾承担“核高基”、“新一代”等国家重点课题。仅研发团队自主研发的“智慧线”产品，就已申请专利百余项。公司多年秉承专注专业的精神，在技术研发方面为募投项目打下坚实基础。
在市场储备方面，公司从上市之初就积累了一批以电信行业为主，兼顾金融、政府、能源、交通等行业中的大中型企业以及政府机构的优质客户资源，也依托近年发展的物联网业务开发了中核、中广核以及公安、文博类用户。公司多年来积累的客户资源优势为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程
和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“物联网产品生产基地项目”、“研发中心建设项目”、“新款游戏开发及运营建设项目”、“5G技术研发项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本公司将按照组织结构扁平化、干部队伍年轻化、运营流程责任化、绩效考核结果化、企业文化场景化等模式对内部运营机制进行管理优化调整。通过加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，以提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步健全和完善公司的利润分配制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《公司2020年度至2022年度股东分红回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺
为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十七次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会
2020年7月10日