| 证券代码：300002 | 证券简称：神州泰岳 |
北京神州泰岳软件股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十七次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会的注册批复。
2、公司本次非公开发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后公司总股本的4.99%，超过部分的认购为无效认购。在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
5、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行计划募集资金总额不超过102,379.85万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 物联网产品生产基地项目 | 36,205.66 | 30,453.63 |
| 2 | 新款游戏开发及运营建设项目 | 29,792.72 | 10,620.00 |
| 3 | 5G技术研发项目 | 15,397.25 | 10,210.25 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 38,683.97 | 21,095.97 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 150,079.60 | 102,379.85 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配情况”。
8、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、公司本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会的注册批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行的概况 ...... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 17
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 ...... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 39
五、本次发行完成后，公司是否符合上市条件 ...... 39
六、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 39
七、本次股票发行相关的风险说明 ...... 39
第四节 公司利润分配情况 ...... 43
一、公司利润分配政策的制定情况 ...... 43
二、最近三年利润分配及现金分红情况 ...... 45
三、公司近三年未分配利润使用情况 ...... 46
四、未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划 ...... 46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 51
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 51
释义本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
普通词语
| 公司、本公司、上市公司、发行人、神州泰岳 | 指 | 北京神州泰岳软件股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 北京神州泰岳软件股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿） |
| 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 本公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 北京神州泰岳软件股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京神州泰岳软件股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 北京神州泰岳软件股份有限公司股东大会 |
| 《公司2020年度至2022年度股东分红回报规划》、股东分红回报规划 | 指 | 《北京神州泰岳软件股份有限公司2020年度至2022年度股东分红回报规划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中国工业和信息化部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
专业术语
| 物联网，IoT | 指 | Internet of Things，是通过信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 |
| NB-IoT | 指 | Narrow Band Internet of Things，即窄带物联网，支持低功耗设备在网络的蜂窝数据连接 |
| 云计算 | 指 | 分布式计算的一种，通过网络云将巨大的数据计算处理程序分解成无数个小程序，然后通过多部服务器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户的方式 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，以高速率、低时延、大容量为特征 |
| Wi-Fi | 指 | 无线宽带，是连接到无线局域网的一种通信网络技术 |
| 大数据 | 指 | 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合 |
| 人工智能，AI | 指 | Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 |
| IT | 指 | Information Technology，即信息技术 |
| ICT | 指 | Information and Communication Technology，即信息与通信技术，是信息技术和通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域 |
| DevOps | 指 | Development和Operations的组合词，即研发运营一体化 |
| AIOps | 指 | AI和Operations的组合词，即智能运营管理 |
| AWS | 指 | Amazon Web Services，即亚马逊云计算服务平台 |
| 手机游戏，手游 | 指 | 运行在智能手机、平板电脑等移动设备上的游戏，也被称为移动游戏 |
| 轻度游戏 | 指 | 对时间、金钱耗费较少的游戏，主要占用玩家的碎片化时间，游戏操作简单易懂，以减压为目的 |
| 中度游戏 | 指 | 玩家投入成本、复杂程度、内容深度等介于轻度游戏与重度游戏之间的游戏 |
| 重度游戏 | 指 | 结构复杂、系统庞大、玩家认知和接受程度高、互动性强、收费能力较强的游戏 |
注：本预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称： | 北京神州泰岳软件股份有限公司 |
| 英文名称： | Beijing Ultrapower Software Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 证券简称： | 神州泰岳 |
| 股票代码： | 300002 |
| 成立日期： | 2001年5月18日 |
| 上市时间： | 2009年10月30日 |
| 注册资本： | 1,961,091,984元 |
| 注册地址： | 北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层601室 |
| 法定代表人： | 王宁 |
| 董事会秘书： | 胡加明 |
| 电话： | 010-8492 7606 |
| 传真： | 010-5884 7583 |
| 电子信箱： | IRM@ultrapower.com.cn |
| 公司网址： | www.ultrapower.com.cn |
| 经营范围： | 计算机软硬件、网络综合管理及网络系统集成、通讯设备领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术推广；软件开发；软件咨询；应用软件服务；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、电子产品、安全技术防范产品；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；出租办公用房；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、互联网数据中心业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策高度鼓励新一代信息技术产业的长期发展
我国正处于信息化、数字化、智能化转型的关键时期，以物联网、5G、云计算等技术为主的新一代信息技术产业对我国经济进步产生了巨大的推动作用。国家近年来发布了多项政策支持新一代信息技术产业的持续发展。
在《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》中明确提出，“积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移”，同时，要“积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动5G商用。超前布局下一代互联网，全面向互联网协议第6版（IPv6）演进升级”。物联网、5G、云计算等新兴技术产业成为我国重点发展领域。在随后发布的《“十三五”国家社会发展科技创新规划》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件中，进一步强调新一代信息产业对我国的重要性。以物联网、5G、云计算为代表的新一代信息技术产业成为我国战略性新兴产业。2018年，中央经济会议把5G、人工智能、工业互联网、物联网等新兴产业定义为“新型基础设施建设”，并将其列为下年重点工作任务之一。2020年第一季度，工信部多次召开会议，提出加速“新基建”产业建设，促进经济增长的重要指示。
在国家政策和相关部门的支持下，以物联网、5G产业、云计算为代表的新一代信息技术产业将迎来良好的发展机遇，已步入快速发展通道之中。
2、市场发展空间巨大，新兴技术引领行业结构性变化
当前，新一代信息技术产业正在全球范围内掀起巨大的经济浪潮，技术的持续升级在促进经济形态变革、全球数字化经济发展等方面做出了巨大的贡献。新一代信息技术产业市场规模正处于快速增长阶段。
5G产业市场方面，根据《Global 5G (Systems Integration and Services) MarketGrowth (Status and Outlook) 2020-2025》数据，预计到2025年，全球5G市场规模将达到2.3亿美元，我国和美国处于全球5G竞备第一梯队。在我国，5G技术
的发展将带动众多相关产业同步发生变革。预计到2030年，5G产业直接拉动的GDP将超过2.9万亿元，间接拉动的GDP将增长到3.6万亿元；十年间，5G产业直接创造GDP年复合增长率达41%，间接创造GDP年复合增长率达24%，5G产业的发展将对GDP的增长产生显著的带动作用。物联网产业市场方面，根据GMSA发布的《The Mobile Economy 2020》数据预测，到2025年全球物联网设备连接数量将达到246亿台，全球物联网产业规模将达到11,230亿美元，年复合增长率高达22%。预计2022年我国物联网整体市场规模将超过7,500亿元。在供给侧和需求侧双重推动下，我国物联网迎来较好的规模化发展机遇。云计算产业市场方面，根据《云计算发展白皮书（2019）》数据，2018年，我国云计算市场规模达962.8亿元，增速高达39.2%。其中，公有云市场规模达到437亿元，较上年增长65.2%，预计未来仍会保持高速增长，到2022年市场规模将达到1,731亿元；私有云市场规模达525亿元，较上年增长23.1%，预计未来会保持稳定增长。在互联网产业和经济转型的双重驱动下，云计算产业将持续保持增长态势。
随着新一代信息技术产业与实体产业的深度融合，各行业市场规模将持续扩大，产业数字化、信息化、智能化已成为主要发展趋势，将带来巨大的经济市场效应。
3、移动端游戏引领游戏产业步入发展新阶段
当前，我国客户端游戏市场已步入成熟期，进入存量竞争阶段。同时，移动端游戏基于其便携的优点，方便游戏玩家利用碎片化时间进行消遣和娱乐，已成为游戏市场的新晋领头羊。2019年，我国移动游戏市场实际销售收入达1,581.1亿元，较2018年增长241.5亿元，同比增长18.0%，移动游戏收入占整个游戏市场实际销售收入的比例高达68.5%。近年来，我国移动游戏正向优质化、差异化、多平台化发展，未来仍有较大的发展空间，快速增长的移动游戏市场将促进整个游戏市场的进步。
未来，随着5G技术、虚拟现实、区块链等新一代信息技术的成熟，将进一步与游戏产业深度融合，移动游戏市场仍有较大的发展空间。移动游戏已成为游戏产业中最为重要的组成部分，也将引领游戏产业步入新的发展阶段。
4、公司持续推进技术融合创新，已具备突出的竞争优势
公司自2001年正式设立以来，始终秉持以创新驱动未来发展的理念，坚持科技创新与自主研发，持续为企业注入更多内涵与动力。公司连续多年被认定为国家高新技术企业，拥有多项认证资质、深厚的软硬件研发实力和经验丰富的研发团队。基于较强的技术创新能力、研发实力和拓展能力，以及多年来在信息产业内的深耕细作，公司的业务及产品已得到了众多客户认可，为项目的开展和公司的长期持续健康发展提供了有力支撑。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应行业发展趋势，围绕主营业务，增强研发能力及核心竞争力
公司长期以来与电信、安防、金融、能源等下游各行业客户保持稳定合作，并紧密围绕主营业务，跟进物联网、5G、人工智能、云计算等方面的最新技术研究。在国家产业政策高度鼓励的趋势下，公司基于已有的优势和长期战略目标，结合我国新一代信息技术产业发展战略规划及相关市场未来几年重大机遇，提出了本次募集资金项目建设内容。通过本次项目的建设，公司将在巩固现有产品市场领先地位的基础上，继续开发新产品，进一步加强公司的技术研发和创新实力，从而不断提升公司的核心竞争力，在新一代信息技术实现大规模应用时迅速抓住市场机遇。
2、抓住市场增量机会，扩大生产规模，增强盈利能力
随着新一代信息技术的快速发展，下游应用市场规模也在逐步扩大。公司需快速响应市场需求，把握契机，持续进行资金投入，购置软硬件设备、引进优秀人才队伍，通过募投项目的实施扩大生产规模。本次项目的实施一方面能够满足客户和市场的要求，与市场增长的需求相匹配，获取行业龙头客户，打造品牌效
应，有利于市场份额持续扩大；另一方面通过扩大生产形成规模效应，提高利润水平，促进公司的快速发展，奠定公司行业地位。
3、缓解资金压力，优化财务结构，促进公司持续、稳定、健康发展近年来，公司各业务板块持续发展，随着业务规模的不断扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次通过非公开发行股票募集资金将有助于缓解公司的资金压力，促使资产结构将更加稳健，有利于降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与本公司的关系
公司本次非公开发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。目前，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，本公司将在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象
公司本次非公开发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后公司总股本的4.99%，超过部分的认购为无效认购。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
公司将向深交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过102,379.85万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 物联网产品生产基地项目 | 36,205.66 | 30,453.63 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 2 | 新款游戏开发及运营建设项目 | 29,792.72 | 10,620.00 |
| 3 | 5G技术研发项目 | 15,397.25 | 10,210.25 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 38,683.97 | 21,095.97 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 150,079.60 | 102,379.85 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
目前，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年6月30日，公司总股本为1,961,091,984股，王宁先生、李力先生为一致行动人，合计持有公司295,572,616股股份，占比15.07%，系公司实
际控制人。本次非公开发行完成后，王宁先生、李力先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十七次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会注册批复。
在获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会注册批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过102,379.85万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 物联网产品生产基地项目 | 36,205.66 | 30,453.63 |
| 2 | 新款游戏开发及运营建设项目 | 29,792.72 | 10,620.00 |
| 3 | 5G技术研发项目 | 15,397.25 | 10,210.25 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 38,683.97 | 21,095.97 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 150,079.60 | 102,379.85 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）物联网产品生产基地项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
1）以物联网、5G及工业互联网为代表的“新基建”产业受国家政策大力扶持。从物联网概念兴起至今，受国家政策及市场经济双重驱动，当前物联网产业正处于稳步上升阶段。早在2013年国务院发布的《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》中提出，“实现物联网在经济社会各领域的广泛应用，掌
握物联网关键核心技术，成为推动经济社会智能化和可持续发展的重要力量。”近年来，党中央、国务院高度重视工业互联网发展。习近平总书记连续四年对推动工业互联网发展做出重要指示。2018年，中央经济会议把5G、人工智能、工业互联网、物联网等新兴产业定义为“新型基础设施建设”，并将其列为下年重点工作任务之一。2020年2月21日，中央政治局会议再次强调，要推动工业互联网加快发展；3月4日，中央政治局常委会作出加快新型基础设施建设进度的重要部署。在国家政策的支持下，以及相关部门的重点关注和推进，以物联网、5G及工业互联网为代表的“新基建”产业迎来快速发展机遇，良好的产业政策为上述产业提供了优渥的发展空间。2）物联网产业继续保持快速增长势头，智能安防细分领域市场空间广阔。物联网技术的发展和创新改变了众多传统产业形态和居民生活方式，并催生了大量的新业态、新产品，随着5G技术的成熟与融合，“万物互联”也将逐渐成为现实。根据GMSA最新发布的《The Mobile Economy 2020》数据预测，2025年全球物联网设备连接数量将达到246亿台，全球物联网产业规模将达到11,230亿美元，年复合增长率高达22%。预计2022年我国物联网整体市场规模将超过7,500亿元。智能安防是基于物联网而生的新兴产业。通过互联网系统控制物联网终端，形成一套具有自主识别、自主探测、自主报警等多功能集于一身的安防系统。随着5G相关技术的发展，视频物联网面临的多感知节点连接的复杂通讯传输问题得到解决，安防相关的传感器实现互联，智能安防领域的各类解决方案在机场、小区、景区、核电站、煤矿等多个场景实现应用”。
3）5G技术推动工业互联网加速落地。2017年，国务院印发《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，指出：“到2025年，覆盖各地区、各行业的工业互联网网络基础设施基本建成，工业互联网标识解析体系不断健全并规模化推广，基本形成具备国际竞争力的基础设施和产业体系”。在政策和市场的双重推动作用下，以数字化、网络化、智能化为本质特征的第四次工业革命正在兴起。近年来，我国工业互联网发展态势良好，预计2020年我国工业互联网产业经济增加值规模约为3.1万亿元，同比实际增长约47.9%。工业互联网是未来我国经济发展的新动能，而“5G+工业互联网”的融合创新则是工业
互联网产业发展的必然趋势。5G所具备的高带宽、低时延、海量连接等特性与工业互联网的需求高度契合，5G技术能够极大推动工业互联网的高级场景应用，是驱动工业互联网高质量发展的关键动力之一。
（2）项目必要性
1）有利于丰富公司产品体系，满足下游客户的多样化需求目前，公司物联网领域业务已为多个行业提供产品及解决方案，物联网相关技术应用场景仍在持续拓展中，未来仍有较大的发展空间。当前，公司已通过物联网产品布局周界安防、城市管廊、核岛核电、石油产业等多个领域，并取得了较好的应用成果及市场反馈。随着物联网产业的进一步发展，未来下游市场对物联网产品数量及质量的需求都将进一步提升。通过本项目的建设，公司将一方面基于现有的智能安防系列产品，在巩固原有应用领域市场地位的同时，继续拓展其他应用领域；另一方面，公司将顺应工业互联网领域对于高质量、低延迟、高效率、高安全性通信网络的迫切需求，研制并生产工业互联网产品，从而丰富公司产品体系，优化业务结构，整体拓宽下游市场，进一步提升公司的抗风险能力和盈利能力。
2）有利于公司紧跟物联网相关产业的快速发展步伐本项目生产的智能安防系列产品以公司自主研发的物联网产品“智慧线”为核心，已成功在高铁、民航等领域实现应用。公司智能安防系列产品凭借“智慧线”优秀的专网通信能力、较强的抗干扰能力、强大的可拓展能力以及极高的安全性特征，能够满足智能安防领域客户在无线通信、定位、安防、传输、感知及网络监控等多场景的安防需求。未来，随着物联网、5G等技术的持续升级应用，预计智能安防领域市场需求将持续提升。本项目的建设将进一步提升公司智能安防系列产品的供应能力，以满足日益增长的市场需求，紧跟物联网产业快速发展的步伐，提升公司的盈利能力和市场地位，增强公司核心竞争力。
3）有利于公司抓住工业互联网领域良好的发展机遇，加速产业布局工业互联网的持续发展对通信能力提出了更高的要求，传统的Wi-Fi+4G的
通信网络技术存在Wi-Fi的穿透能力差、信道少、资源有限、无法承载大量的物联网设备数据传输、移动设备或者物体在快速移动过程中的网络接入无法灵活切换等问题。4G网络虽能支持移动化的接入，但是时延相对高，无法满足生产精确控制，指令交互等需求。近年来，随着5G技术商用化进程的深入，5G技术高敏感、高兼容、高安全、大带宽、低时延、广连接的特征为工业互联网的进一步深化应用提供了良好的技术基础和发展契机。
本项目生产的工业互联网产品能够为工业车间及特殊工业环境提供低功耗、抗干扰的5G信号及Wi-Fi信号服务，满足工业现场对互联网及物联网设备的实时、高效、安全连接需求。本项目的建设有利于公司抓住工业互联网市场快速发展机遇，积极布局工业互联网产业，扩大公司盈利能力，提高公司核心竞争力。
2、项目可行性
（1）政策可行性
近年来，随着以物联网、工业互联网、5G为主的“新型基础设施建设”新一代产业的崛起，我国经济将步入数字化、智能化、网络化发展新时期，未来“新基建”产业将成为我国经济发展的主要动力。
当前，全球物联网产业正处于激烈竞争状态，我国在这场全球竞赛中已处于第一发展梯队。国家为了继续加强“新基建”产业持续发展，提高国际竞争力，近年来出台多个政策文件予以支持。在《“十三五”国家社会发展科技创新规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》、《通信行业发展规划（2016－2020年）》等多个文件中明确提出，我们要基于互联网，大力发展物联网、5G、人工智能、云计算、大数据等新一代信息技术产业，提高产业内生动力，带动整体经济蓬勃发展。《工业和信息化部办公厅关于推动工业互联网加快发展的通知》、《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》等政策文件也明确要加速推动工业物联网的良性发展。
良好的政策环境为物联网、工业互联网等战略新兴产业提供了较好的发展机遇，同时也为本项目的实施与建设提供了有利的支持。
（2）市场可行性
公司自成立以来一直着眼于物联网领域，积累了能源、交通、船舶、政府、互联网等行业大中型企业及政府机构等优质客户资源。本项目生产的产品可应用于城市管廊、核电核岛等特殊环境中，产品的安全性及质量处于行业较高水平。公司凭借优质的产品已为多家核电核岛以及机场周界、故宫周界等项目提供了较好的服务，并在此基础上继续开展延续性服务。本项目生产的产品仍适用于多种特殊环境和使用场景，基于公司稳定的客户群体及优质的产品，以及公司物联网领域业务的长期沉淀，本项目的实施将得到较好的支持与保障。
（3）技术可行性
物联网产业的快速发展，离不开底层创新科研技术的支持。作为“新基建”产业之一，科技创新能力是物联网行业发展的主要动力。在当前物联网产业市场，核心技术储备和专业的研发团队是衡量一家物联网企业是否拥有核心竞争力的重要标准。公司经过多年的发展，已拥有一支技术能力强、人员稳定的研发团队。目前研发团队的主要研究方向包括电力物联网、智慧管廊、周界安防等前沿领域的产品，相关研究成果将逐步实现产业化。
同时，公司研发团队自主研发的“智慧线”产品。基于“智慧线”产品的研发基础，公司在物联网相关产品领域已拥有丰富的技术储备。公司专业、稳定的研发团队和丰富的技术积累为本项目的实施提供了保障。
3、项目概况
公司拟实施物联网产品生产基地项目，实施主体为公司控股孙公司东莞神州泰岳物联网科技有限公司，总投资额为36,205.66万元，本项目拟建设包括智能安防产品及工业互联网两类产品生产线，助力公司在物联网及工业互联网领域的业务布局，建设周期为3年。
4、项目投资计划
物联网产品生产基地项目预计总投资额为36,205.66万元。本项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资构成 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程 | 24,081.10 | 24,081.10 |
| 2 | 设备购置及安装 | 6,372.53 | 6,372.53 |
| 3 | 基本预备费 | 1,522.68 | - |
| 4 | 流动资金 | 4,229.35 | - |
| 合计 | 36,205.66 | 30,453.63 | |
5、项目效益分析
该项目的建设周期为3年，项目的效益预测情况如下：
| 科目 | 数据 |
| 年均营业收入 | 25,331.28万元 |
| 年均净利润 | 4,429.93万元 |
| 投资回收期（税后，含建设期） | 7.33年 |
| 内部收益率（税后） | 12.76% |
6、项目批复文件
本项目已取得东莞市清溪镇工业信息科技局颁发的代码为2020-441900-39-03-047910的《广东省企业投资项目备案证》。本项目已取得《建设项目环境影响登记表》，备案号：202044190100006494。
（二）新款游戏开发及运营建设项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
1）我国互联网产业正处于高速发展阶段，普及度逐年攀高，对游戏产业产生巨大推力。根据国际电信联盟统计数据，2019年全球互联网普及率达53.6%，互联网网民总数达41.3亿人，发达国家互联普及率高达86.6% 。不断发展的互联网产业和普及率对全球游戏产业产生了巨大推力。2019年全球游戏和互动媒体收入总体规模增长了3%，达到1,201亿美元。根据国际电信联盟统计数据，2019年全球互联网普及率达53.6%，互联网网民总数达41.3亿人，发达国家互联普及率高达86.6% 。不断发展的互联网产业和普及率对全球游戏产业产生了巨大推力。2019年全球游戏和互动媒体收入总体规模增长了3%，达到1,201亿
美元。较高的互联网普及率和基数庞大的网络用户将共同推动我国游戏产业的持续发展。
2）当前，全球客户端游戏市场已步入成熟期，进入存量竞争阶段。同时，移动端游戏基于其便携式的优点，方便游戏玩家利用碎片化时间进行消遣和娱乐，已成为游戏市场的新晋领头羊。Sensor Tower 数据显示，2019年全球移动游戏在App Store和Google Play的预估总收入达到617亿美元，较2018年增长
14.9%，美国和亚洲是全球手游收入增长的主要动力来源。同年，我国移动游戏市场实际销售收入达1,581.1亿元，较2018年增长241.5亿元，同比增长18.0%，移动游戏收入占整个游戏市场实际销售收入的比例高达68.5%。近年来，全球移动游戏行业正向优质化、差异化、多平台化发展，未来仍有较大的发展空间，快速增长的移动游戏市场将促进整个游戏市场的进步。
未来，随着5G技术、虚拟现实、区块链等新一代信息技术的成熟，将进一步与游戏产业深度融合，移动游戏市场仍有较大的发展空间。移动游戏已成为游戏产业中最为重要的组成部分，也将引领游戏产业步入新的发展阶段。
（2）项目必要性
1）有利于公司抓住良好的市场发展机遇，提高盈利水平
根据游戏操作困难程度、花费时间长短不同，可将游戏分为轻度游戏、中度游戏和重度游戏。中/轻度游戏的主要优势在于可利用碎片化时间进行游戏操作，玩家可在多种场景进行短暂娱乐。同时，由于中/轻度游戏的操作简单，适合多年龄层的玩家，使得中/轻度游戏几乎能覆盖全年龄段游戏用户群体，市场潜力较大。根据App Annie发布的《2019 中国移动游戏出海深度洞察报告》，2019年上半年，全球海外移动游戏收入中有16%来自于中国游戏。虽然策略类重度游戏是中国移动游戏出海的主要品类，但中轻度游戏近年来整体收益占比有所提升，中轻度游戏显示出良好的发展态势。
国内市场方面，2019年我国游戏市场轻度游戏和中度游戏合计占比67.2%，占据游戏细分市场的主要份额，较2018年的58.3%增加了8.9%，中/轻度游戏细分市场保持持续上升趋势。我国手机游戏玩家群体规模较大，月活达8.5亿人次 ，
单人单月使用时长达536分钟，较大的游戏粘性提供了较多的用户消费机会，当前移动端游戏用户的付费率达63.5%，随着手机游戏的正版化和用户付费意识的加强，未来我国手游付费率仍有增长空间。面对快速增长的中/轻度游戏市场、基数庞大的用户群体和较高的用户付费率，公司有必要通过开发长生命周期、覆盖全年龄段玩家、精品优质的中/轻度手机游戏产品抓住良好的市场发展机遇。公司将基于多年的手机游戏研发和运营经验，为用户提供高品质的中/轻度手机游戏产品，培养用户付费习惯，提高游戏玩家的付费意愿，覆盖更广的游戏群体，进一步抓住市场机遇，提高公司盈利水平。
2）有利于丰富公司产品体系，提高市场竞争力公司目前已开发和运营的游戏包括《战火与秩序》、《Titan Throne》、《Ageof Z》、《World on Fire》等，均属于重度策略类游戏，已在国内外市场取得了较好的成绩。近年来，国内重度手机游戏数量比例呈下降趋势，已由2018年41.7%降至2019年的32.8%，中/轻度游戏的快速发展已是大势所趋。同时，游戏产业的快速发展，加剧了手机游戏市场竞争程度，加之我国游戏用户规模增长速度趋缓，未来将面临存量用户竞争环境。并且，随着游戏数量的不断增加，玩家对游戏品质要求将进一步提升，促使手机游戏产品向高质量开发、精细化运营方向发展。通过本项目的建设，开发运营6款长生命周期、覆盖全年龄段玩家、精品优质的中/轻度手机游戏产品，覆盖更多的游戏品类，丰富公司的产品体系，优化产品结构，通过提供高质量开发、精细化运营的游戏产品进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力。
2、项目可行性
（1）政策可行性
我国经济形态正向数字化、智能化、多元化发展，包括游戏在内的数字文化产业已成为我国重点发展领域和数字经济的重要组成部分。
2016年国务院发布《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》，在“数字内容创新发展工程”专栏中明确提出，“依托先进数字技术，提高动漫游戏、数字音乐、网络文学、网络视频、在线演出等文化品位和市场价值”。2017年，文化部印发的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》中也提到，“推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展。促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展”。2019年，北京市推进全国文化中心建设领导小组印发《关于推动北京游戏产业健康发展的若干意见》，其中强调，要“强化科技对游戏发展的支撑作用，加强对游戏研发、发行和消费等环节关键技术研究”。由上，游戏等数字内容服务已属战略性新兴产业之一，良好的政策环境伴随5G、云计算、区块链、虚拟现实等新一代信息技术的加入，游戏产业将迎来新的发展机遇。
（2）市场可行性
互联网经济的快速发展，正推动移动游戏产业稳步向前。在移动互联网产业的持续推动下，全球移动游戏的产值已达到较高的水平。2019年全球移动游戏中角色扮演是全球手游市场收入最多的品类，2019年角色扮演类手游的全球收入达到230亿美元。动作手游全球收入为159亿美元，排名第2；策略手游全球收入为148亿美元，排名第3 。国内方面，2019年我国移动游戏产业实际销售收入达1,581.1亿元，游戏用户规模也达到了6.4亿人 。随着移动游戏产业与5G技术、虚拟现实等前沿技术的深度融合，未来我国移动游戏市场也将继续保持增长势头。
综上，庞大的游戏用户群体和广阔且持续增长的移动游戏市场为本项目顺利实施奠定了基础。
（3）技术可行性
移动游戏产业作为新兴的高科技文化创意产业，对研发团队及技术水平提出较高要求。
公司自成立以来，一直专注于Android及iOS平台的高质量游戏研发和运营，
已积累了一支拥有专业手游开发经验的研发团队。该研发团队的核心成员多来自知名高校，曾就职于微软、谷歌、百度等知名互联网企业，拥有丰富的互联网手机游戏研发经验。公司研发团队于2011年获得Google官方颁布的“顶尖研发者”认证，是国内第一家获此殊荣的手机游戏开发团队，也是谷歌商店在国内合作开发者之一。同时，公司还建立了优秀的人才培养机制，鼓励研发团队保持创新精神，提高创新能力，持续提高公司的核心竞争力。公司稳定的技术研发团队为本项目提供坚实的技术后盾，有利于本项目的顺利实施。
3、项目概况
公司拟实施新款游戏开发及运营建设项目，实施主体为公司控股孙公司北京壳木软件有限责任公司，总投资额为29,792.72万元。本项目拟开发并运营6款长生命周期、覆盖全年龄段玩家、精品优质的中/轻度手机游戏产品。新游戏的开发将秉持积极、进取、坦诚、快乐的核心理念，通过轻松的游戏体验和精致的游戏内容，吸引全年龄段的游戏玩家。项目建设地点拟在公司自有办公场所，不涉及办公场所的购置和租赁。本项目拟计划分阶段共计研发并运营六款游戏产品，每款游戏研发4个季度、测试1个季度、运营14个季度，具体如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | ||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目1 | 研 | 测 | 运 | |||||||||||||||||||||
| 项目2 | 研 | 测 | 运 | |||||||||||||||||||||
| 项目3 | 研 | 测 | 运 | |||||||||||||||||||||
| 项目4 | 研 | 测 | 运 | |||||||||||||||||||||
| 项目5 | 研 | 测 | 运 | |||||||||||||||||||||
| 项目6 | 研 | 测 | 运 | |||||||||||||||||||||
由上，本项目周期为六年，其中建设期共计3年。
4、项目投资计划
新款游戏开发及运营建设项目预计总投资额为29,792.72万元。本项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资构成 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 技术人员投入 | 16,765.59 | 9,360.00 |
| 2 | 硬件购置 | 810.00 | 810.00 |
| 3 | 软件购置 | 450.00 | 450.00 |
| 4 | IDC租赁 | 643.15 | - |
| 5 | 市场推广费用 | 11,123.98 | - |
| 合计 | 29,792.72 | 10,620.00 | |
5、项目效益分析
该项目的建设周期为3年，其中六款游戏分阶段研发并投运，项目全周期收益预测情况如下：
| 科目 | 数据 |
| 年均营业收入 | 56,377.38万元 |
| 年均净利润 | 8,081.14万元 |
| 投资回收期（税后，含建设期） | 5.34年 |
| 内部收益率（税后） | 36.13% |
6、项目批复文件
本项目无需办理备案、环评事项。
（三）5G技术研发项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
1）国家高度重视5G技术发展及应用。通信行业是社会经济活动的基础性服务行业，而5G技术作为推动近年来我国通信领域技术变革的核心力量，其技术研发和商用部署一直受到国家各部门的高度重视。2013年2月，工信部、国家发改委、科技部就联合成立了IMT-2020(5G)推进组，全面启动5G技术研发试验。2018年工信部颁布的《工业互联网发展行动计划(2018-2020年)》，提出要在2020年底建成可靠的网络基础设施、具备互联网协议第六版（IPv6）的支持能力。2019年，工信部正式向中国移动、中国电信、中国联通和中国广电4家公司发放5G正式商用牌照,标志着我国正式进入了5G商用元年。2020年3月，
中共中央政治局常务委员会召开会议提出，要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。在4月的《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》中提到，支持基础电信企业5G独立组网建设，加强5G技术和标准研发，提升5G技术创新支撑能力。5G建设作为“新基建”最重要的任务，对我国信息通信行业的创新发展具有战略性意义，未来也将有着巨大的发展空间。2）5G产业对我国经济产生显著的带动作用。2019年被称为我国5G商用元年，6月份，工信部向我国三大运营商及中国广电发放5G商用牌照，同年10月，三大运营商共同宣布5G商用服务启动，并发布相应的套餐。随后，华为、小米等手机厂商宣布5G手机正式发布。5G的商用化迅速引起移动通信领域全产业链的快速发展。未来，5G技术在增强型移动宽带、海量物联网、关键业务型服务及富媒体融合通信等领域将会持续发挥作用，有望成为新一代通用技术，持续改变产业和经济结构。根据《Global 5G (Systems Integration and Services) Market Growth (Status andOutlook) 2020-2025》数据，预计到2025年，全球5G市场规模将达到2.3亿美元，我国和美国处于全球5G竞备第一梯队，未来全球5G产业竞争将进一步加剧。在我国，5G技术的发展将带动众多相关产业同步发生变革。预计到2030年，5G产业直接拉动的GDP将超过2.9万亿元，间接拉动的GDP将增长到3.6万亿元；十年间，5G产业直接创造GDP年复合增长率达41%，间接创造GDP年复合增长率达24%，5G产业的发展将对GDP的增长产生显著的带动作用。
（2）项目必要性
1）有利于公司紧跟行业技术发展趋势，把握市场机遇目前，5G正处于技术标准形成和产业化培育的关键时期，全球各国在国家数字化战略中均把5G作为优先发展领域。作为通用目的技术，5G将全面构筑经济社会数字化转型的关键基础设施，从线上到线下、从消费到生产，从平台到生态，推动我国数字经济发展迈上新台阶。而5G的加速商用也为各行业创新转型提供了较好的发展途径，为我国经济发展带来巨大机遇。广阔的市场前景和行业技术的快速发展要求公司必须提升自身的技术水平
来适应运营商新的业务需求。本项目开展5G网络智能监控、5G网络感知测试、5G网络编排，有利于公司紧跟行业前沿技术的发展趋势，保证公司行业领先的市场地位，从而在5G技术实现大规模应用时迅速抓住市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力。
2）有利于公司顺应运营商需求变化，提升服务能力根据中国电信、中国移动、中国联通发布的数据，三大运营商2020年资本开支预算总额为3,348亿元，同比增长11.6%。其中，与5G相关的资本开支预算总计1,803亿元，占总预算的53.9%，较2019年增长337.6%。5G将是三大运营商2020年投资及竞争的主战场。在5G、人工智能、云计算、大数据、软件定义网络、网络虚拟化等新架构、新技术的推动下，电信运营商底层通信传输网络纷纷进行5G、NB-IOT的部署，电信网络的规模和复杂度不断升级，也为公司ICT运营管理业务板块带来了新的需求和增长机遇。
公司长期以来与三大运营商客户保持稳定合作，持续跟进研究5G相关技术及管理方式，在云化、大数据、物联网、协议解析等方案都进行了相应的部署准备，同时也积极跟进和参与运营商关于5G后台相应的运维标准和管理规范制定。本项目的建设是公司顺应运营商客户需求变化趋势，提升自身技术水平和服务能力的重要措施。
2、项目可行性
（1）政策可行性
我国多年以来重视信息通信行业的发展，并将其视为新一轮科技革命和产业革命的机遇。在2018年工信部颁布的《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020）》中，专门提到要推进5G标准研究和规模组网的建设；在2019年发改委、商务部等颁布的《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案(2019-2020年)》中，也提到要鼓励5G手机研制和上市销售，并且融合人工智能等新一代技术；在2020年3月工信部颁布的《工业和信息化部关于开展2020年IPv6端到端贯通能力提升专项行动的通知》中，提到要加快提升IPv6端到端的贯通能力，增加活跃用户和网络流量。本项目基于公司现有的ICT运营领域
相关技术，跟随行业技术变革趋势，对5G相关基础进行预研储备，符合国家政策指导方向。
（2）市场可行性
公司是国内领先的ICT运营管理软件和解决方案提供商，拥有全面完善的ICT运营产品线，长期服务于电信、金融、能源、交通等行业的大中型企业和政府机关，自2012年起持续市场排名第一。在长期的业务中积累了丰富的ICT运营管理业务经验。
公司ICT运营体系涵盖IT网管、通信专业网管、流程管理、信息安全管理、拨测及网络优化、移动互联网运营、融合通讯等众多领域，是中国移动、中国联通、中国电信的长期战略合作伙伴，是中国通信标准化协会（CCSA）全权会员，是三大运营商业务支撑网运营管理系统和OSS运维规范的主要参与者之一。公司多年积累的行业经验及与各运营商客户长期稳定的合作关系能够有效的保障本项目的顺利实施。
（3）技术可行性
公司多年来深耕ICT运营服务领域，ICT业务领域整体技术研发能力获国家认可，陆续获评国家级企业技术中心、建设北京市智能运维工程实验室。公司是国家信息技术服务标准（ITSS）二级企业，通过国际软件成熟度模型集成最高等级认证（CMMI L5），互联网+运营服务平台项目通过DevOps能力成熟度标准3级评估认证；参与ITSS、信息技术服务治理、DevOps等国家标准以及多项行业标准制定、曾承担“核高基”、“新一代”等国家重点课题，技术实力处于行业领先水平。
在5G相关技术方面，公司已具备5G网络智能监控软件的基础研发能力，基于运营商4G的网络自动化配置场景经验，公司拥有成熟的自动化运维产品，并且积累了大量的设备指令知识，系统具备快速上线能力。在5G网络编排方面，公司已完成多个点的5G网元开局配置编排和云网专线配置编排等产品的设计开发。公司丰富的技术储备和持续研发能力为本项目的实施提供有力支撑。
3、项目概况
公司拟实施5G技术研发项目，实施主体为北京神州泰岳软件股份有限公司，总投资额为15,397.25万元，本项目拟重点研发ICT运营技术中台优化及5G相关技术研发两个大方向，其中5G相关技术研发包括5G网络智能监控、5G网络感知测试、5G网络编排三个主要子方向，建设周期为3年。
4、项目投资计划
5G技术研发项目预计总投资额为15,397.25万元。本项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资构成 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 研发场所购置 | 3,424.75 | 3,424.75 |
| 2 | 软硬件设备购置及安装 | 6,785.50 | 6,785.50 |
| 3 | 带宽及IDC租赁 | 675.00 | - |
| 4 | 技术开发费 | 4,512.00 | - |
| 合计 | 15,397.25 | 10,210.25 | |
5、项目效益分析
本项目不直接产生效益。
本项目进行ICT运营技术中台的持续升级以及5G相关技术的研发，升级与创新方式主要基于公司现有通讯领域的技术基础和运营经验，是公司既有核心技术的持续升级和延伸，公司既有技术也能够为本项目的开发提供有效支撑。另外，公司目前ICT运营管理业务板块的核心客户为移动、电信、联通、广电四大运营商，此次5G相关技术研发旨在配合运营商客户的技术发展趋势和日益变化的需求，巩固公司在ICT运营管理服务领域领先的市场地位。
6、项目批复文件
本项目已取得北京市东城区发展和改革委员会颁发的《项目备案证明》（京东城发改（备）〔2020〕44号）。
（四）研发中心建设项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
1）国家政策支持新一代信息技术产业快速发展。我国正处于信息化、数字化、智能化转型的关键时期，以物联网、5G、云计算为主的新一代信息技术产业对我国经济进步产生了巨大的推动作用。国家为了支持新一代信息技术产业的持续发展，近年来发布了多个政策予以支持。
在《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》中明确提出，“积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移”，同时，要“积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动5G商用。超前布局下一代互联网，全面向互联网协议第6版（IPv6）演进升级”。云计算、物联网、5G等新兴技术产业成为我国重点发展领域。在随后发布的《“十三五”国家社会发展科技创新规划》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件中，进一步强调新一代信息产业对我国发展的重要性。以云计算、物联网、5G产业为代表的新一代信息技术产业成为我国新兴战略性产业。2020年第一季度，工信部多次召开会议，提出加速“新基建”产业建设，促进经济增长的重要指示。
2）物联网与通信、5G及云计算技术保持持续发展态势。新一代信息技术产业的蓬勃发展离不开前沿技术的支持，随着我国科技创新能力的不断增强，物联网与通信、5G及云计算等技术继续保持发展态势。
当前，我国物联网关键技术经过十余年的积累，正处于稳步发展态势。传感器技术逐渐成熟使得成本持续走低，应用微创新特征显现；芯片技术突飞猛进，产业格局初步成型；模组产业已呈现初步规模化趋势，未来将朝高附加值方向发展发展。物联网产业的核心技术的快速进步推动物联网产业快速发展。云计算的快速发展，也在促进云形态的不断演进。当前，云原生技术处于快速发展时期，未来将重构IT运维和开发模式；智能云技术体系架构已初步建立，异构计算技术崭露头角，云化进程持续加深；DevOps进入实践阶段，开启智能化运维时代。云计算核心技术的快速发展加速了各产业智能化、数字化、信息化进程。我国5G网络正处于标准完善和产业化培育的关键时期，5G商用化将对增强型移动宽
带、超可靠低时延通信、大规模机器类通信等典型业务场景提供实施依据。核心网络云化分布、高精度同步等关键技术正处于快速发展中。5G核心技术的实现将进一步加快5G商用进程。
（2）项目必要性
1）有利于公司紧跟行业技术发展趋势，对核心产品进行预研储备随着2019年我国5G正式商用化，5G、物联网、通信、云计算、人工智能等新一代信息技术产业迎来新的发展机遇。5G的商用化加快了物联网产业“万物互联”、企业“上云”、通信产业实现“富媒体通信”等进程，进一步促进各行业核心技术的快速发展，以满足新一代信息技术快速进步带来的市场机遇。公司有必要紧跟行业技术发展趋势，对物联网与通信领域的核心产品进行预研储备，抓住未来快速增长的市场机遇。
公司通过本项目的建设，将在现有硬件产品开发的基础上，结合行业技术发展趋势和下游客户需求，研发和升级包括综合通信基站、5G基站、Wi-Fi6通信基站、传感器和传感层传输设备及会议宝终端成套设备在内的通信、电力物联网、远程会议办公系统等重点应用领域的硬件产品。通过提高产品的高效性，加速研发成果产业化进程，进而提高公司行业技术水平和储备，巩固公司核心竞争力。2）有利于提升公司软件开发基础实力，保持行业领先地位公司基于多年的ICT运营管理的业务经验和物联网技术积累，已成功掌握监控采集、配置管理、流程引擎、大数据、机器学习、融合通信等各类核心技术，并通过技术融合手段赋予物联网与通信软件平台较好的连接能力和运维能力。随着5G商用化进度加快，物联网与互联网的连接规模和复杂程度不断升级，为公司物联网与通信运营和管理业务提供了较好的发展机遇。本项目针对5G核心网、IP多媒体系统（IMS）和融合通信（RCS）、调度系统以及行业平台进行针对性研究开发，进一步升级基础技术，满足配套前端产品高速率、低时延、大容量、移动性特征。本项目的建设有利于公司融合和提高物联网、通信、5G技术在软件层面的应用能力，为物联网全场景解决方案的开发提供技术基础。
2、项目可行性
（1）政策可行性
近年来外部经济环境下行，我国经济发展承受较大压力。随着以5G、物联网、云计算为主的“新型基础设施建设”新一代产业的崛起，我国经济将步入数字化、智能化、网络化发展新时期，未来“新基建”产业将成为我国经济发展的主要动力。良好的政策支持和国家有关部门的推动为以5G、物联网、云计算为代表的“新基建”产业提供了优渥的发展空间和良好的发展机遇，同时也为本项目的顺利实施提供了有利的支持。
（2）市场可行性
公司深耕信息服务领域多年，在长期与电信运营商的合作过程中，与客户一起形成了一套基于“人”、“事”、“物”等基础安全信息管理的综合安全管控体系。基于该信息安全综合管控体系，在电信运营商内部已实施了多个安全系统和平台项目，并取得了较好效果。随着5G商用化速度加快，电信运营商对信息技术的安全管控也会产生新的需求。公司紧跟运营商的发展战略，已开始布局5G信息安全相关的产品工作，并研发了5G网元统一身份及访问控制系统、面向5G网元的安全基线管理系统、5G系统资产安全管控雷达、面向5G业务的专题化安全态势感知系统等产品。
（3）技术可行性
公司经过多年的研究和实践经验，在数据安全管理、网络流量数据分析、终端防护技术、邮件协议识别、安全数据分析、人工智能物联网攻击技术、机器学习算法、自然语义识别、企业信息安全管理等多领域拥有深厚的行业经验和信息安全技术积累。公司通过与AWS的合作与技术交流，已获得AWS云迁移（AWSMigration Competency）最高能力认证。在云原生应用开发、上云迁移、架构优化、云上代维、云安全及账单核算等方面拥有较强的服务能力。同时，作为中国通信标准化协会（CCSA）全权会员，公司也积极参与推进DevOps和AIOps的国家、国际标准制定工作庞大的信息安全技术储备和良好的项目运营经验为本项目的顺利实施提供较好的保障。
3、项目概况
公司拟实施研发中心建设项目，实施主体为北京神州泰岳软件股份有限公司，总投资额为38,683.97万元，本项目旨在对公司基础技术能力进行全面提升，具体研发内容包括“物联网与通信领域硬件产品”、“物联网与通信领域软件技术”、“信息安全业务领域核心技术升级研发”及“云计算核心技术研发”四大模块，建设周期为3年。
4、项目投资计划
研发中心建设项目预计总投资额为38,683.97万元。本项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资构成 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 研发场所购置 | 9,747.37 | 9,747.37 |
| 2 | 软硬件设备购置及安装 | 11,348.60 | 11,348.60 |
| 3 | 带宽及IDC租赁 | 900.00 | - |
| 4 | 技术开发费 | 16,688.00 | - |
| 合计 | 38,683.97 | 21,095.97 | |
5、项目效益分析
本项目不直接产生效益。
本项目对公司核心业务领域的前沿技术、产品进行预研储备，从而保证公司紧跟行业技术发展趋势，巩固技术领先地位。
6、项目批复文件
本项目已取得北京市东城区发展和改革委员会颁发的《项目备案证明》（京东城发改（备）〔2020〕43号）。
（五）补充流动资金
公司目前处于转型升级期，物联网、5G属于技术密集型、人才密集型业务，需要较多的流动资金进行技术开发、产品升级，及时把握业内技术发展的最新趋势。为增强公司资金实力，保持转型动力，公司拟使用募集资金30,000.00万元
用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金用途、本次募集资金新增资金需求缺口、公司资产负债率、财务费用及未来战略发展等因素，整体规模适当。
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司产品产能将迅速扩大，产品制定化能力显著提升，将有利于公司抓住市场机遇，全面提升研发实力，培养新的利润增长点，增强公司竞争力和可持续发展能力。研发类项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，有利于增强公司在通信领域的核心竞争力，进一步提升研发能力和自主创新能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和资产净额将有较大幅度提高，资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。同时，随着本次募投项目的逐步实施、研发成果效益的体现、运营资金的充实，公司的盈利能力将进一步提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。截至本预案签署日，公司总股本为1,961,091,984股。本次发行完成后，王宁、李力先生仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设、提升研发能力以及补充流动资金。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司产业链布局将更加完善，业务及产品线将进一步丰富，收入结构有望更加多元化。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发
生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，公司整体资金实力得到提升，同时长期资本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能摊薄公司每股收益、净资产收益率等指标。但募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持，逐步提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联
交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行完成后，公司是否符合上市条件
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
六、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金实施风险
公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。未来若出现产业政策、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变
化、宏观经济形势的变动以及销售渠道等方面的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
2、募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产及无形资产规模将有一定程度增加，如果募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益，折旧和摊销的增加将给公司盈利能力带来不利影响。
（二）政策风险
受益于国家对5G、物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术的政策支持，我国软件与信息技术服务产业近年来的发展势头迅猛，为业内企业创造了较好的宏观环境。公司物联网/通信、人工智能/大数据和ICT运营管理等业务的发展在一定程度上也受到了政策红利的影响。如果未来国家的相关支持政策弱化，将有可能导致公司部分业务发展受限。另外，若主管部门对网络游戏的监管政策趋严，可能造成公司新开发的游戏产品无法通过备案审核或审批的风险。
（三）经营风险
1、创新业务市场落地风险
公司物联网/通信、人工智能/大数据两大业务板块目前处于行业高速发展期，技术更新迭代迅速，且下游细分应用领域众多，客观上吸引众多企业参与市场竞争，为保持技术和产品的竞争力，公司需投入大量研发资源。若公司无法准确判断行业发展趋势，并及时更新迭代技术、产品以满足市场需求，或研发项目未能顺利推进，相关产品可能无法获得新应用领域认可，从而对公司的品牌效应和市场竞争力造成负面影响，不利于公司的持续发展。
2、ICT运营管理市场环境及竞争格局变化风险
在云计算、大数据、软件定义网络、网络虚拟化、人工智能等新架构、新技术的推动下，ICT市场环境正发生着颠覆性变革，运营管理对于企业的重要性显著提升，运营管理的对象、重点、要求也随着发生巨变，一些跨界厂商逐步涉足
运营管理软件和服务领域。若公司技术实力、运营理念、软件和服务能力无法适应这种变化，或者无法在与跨界参与者的竞争中获胜，将会影响公司运营管理业务的发展。另外，公司ICT运营管理业务对电信行业客户的依赖程度较高，如果未来电信行业发生运营的不利变化或者运营商对信息化建设的投资规模大幅下降，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。
3、手机游戏开发与运营风险
一方面，游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快、市场竞争激烈等特点，如果公司无法持续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑，则将对公司的运营产生不利影响；另一方面，公司新开发的游戏产品若无法通过备案审核或审批，则可能存在游戏产品无法顺利上线的风险；此外，我国尚未有法律法规监管虚拟资产的产权，而游戏公司大部分收入来自虚拟物品销售，若是政策发生变动，限制虚拟货币和资产业务，公司的经营业绩、财务状态及业务前景可能承受重大不利影响。
4、对高端人才的持续需求风险
经过多年的快速发展，公司培养了一支具有丰富行业经验、高度专业化的员工队伍。公司通过提供具有竞争力的薪酬及福利、建立良好的企业文化和公平的竞争晋升机制等有效方法保证了管理团队、技术团队和营销团队等核心团队的稳定。但随着行业内的市场竞争逐步加剧，对于高素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对于专业人才的需求还会进一步增加，如果公司不能根据市场的发展提供更为具有竞争力的薪酬待遇或良好的职业发展空间，将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才，从而影响公司的未来发展。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理
水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会的注册批复，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（七）股市风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定情况
最近三年，公司执行了《公司章程》中利润分配政策的要求，严格履行了相关审议和信息披露程序，未出现违反利润分配政策的情况。为完善公司分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备利润分配条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
现金分红的具体条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；以及公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外）。
在具备现金分红条件的前提下，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大对外投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
现金分红的比例：在具备现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司通过多种途径（来访、电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受各方对利润分配事项的建议和监督。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会大会审议调整利润分配政策事项前，公司应当通过多种途径（来访、电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）充分听取股东尤其是中小股东就上述方案的意见和诉求。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过以公司2017年12月31日总股本1,961,091,984股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），共分配现金红利13,727,643.89元（含税）。2018年7月3日，上述利润分配方案实
施完毕。
2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过以公司2018年12月31日总股本1,961,091,984股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），共计派发现金股利人民币0.00元。
2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议通过以公司2019年12月31日总股本1,961,091,984股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），共计派发现金股利人民币0.00元。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | 1,372.76 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | -147,417.79 | 8,024.76 | 11,955.01 |
| 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 0.00% | 0.00% | 11.48% |
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司经营状况等因素，公司制订了《公司2020年度至2022年度股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在利润分配政策制定过程中应当充分综合考虑全体投资者特别是中小股东的要求和意愿、企业实际情况和发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素，并结合公司未来三年的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目资金需求、银行信贷等实际情况，平衡公司的长远发展利益及全体股东的整体利益，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，保证利润分配政策的可持续和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年的具体股东分红回报规划
1、利润分配的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（2）公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在具备利润分配条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
现金分红的具体条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；以及公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外）。在具备现金分红条件的前提下，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大对外投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
现金分红的比例：在具备现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序与实施
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司通过多种途径（来访、电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受各方对利润分配事项的建议和监督。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会大会审议调整利润分配政策事项前，公司应当通过多种途径（来访、电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）充分听取股东尤其是中小股东就上述方案的意见和诉求。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》等其他规范性文件的规定执行。公司未来三年股东分红回报规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次募集资金总额为102,379.85万元（不考虑扣除相关发行费用）非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%（本测算中假设本次非公开发行数量为588,327,595股）。该发行数量仅为公司估计，最终以本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准，不考虑扣除发行费用的影响；
（3）假设本次非公开发行于2020年9月末实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间
构成承诺，最终以本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，实际发行完成时间为准；
（4）根据公司2019年年度报告，2019年度归属于上市公司股东的净利润为-147,417.79万元。假设2020年实现的归属于上市公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润1）与2019年保持一致；2）与2018年保持一致；3）与2017-2018年平均值保持一致三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
（6）假设除2019年度利润分配外，自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行其他利润分配事项；
（7）测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）根据公司2019年年度报告，公司2019年末归属于上市公司股东的净资产为372,307.47万元，截至2019年12月31日公司总股本为1,961,091,984股，除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
（9）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（10）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
（1）情形1：2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年持平
| 项目 | 本次非公开发行前（2019年度/2019年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2020年度/2020年12月31日） | 本次非公开发行后（2020年度/2020年12月31日） | |
| 总股本（股） | 1,961,091,984 | 1,961,091,984 | 2,549,419,579 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（万元） | 523,923.38 | 372,307.47 | 372,307.47 | |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -147,417.79 | -147,417.79 | -147,417.79 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -147,965.08 | -147,965.08 | -147,965.08 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 372,307.47 | 224,889.68 | 327,269.53 | |
| 基本每股收益（元） | -0.7517 | -0.7517 | -0.6993 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.7517 | -0.7517 | -0.6993 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.7545 | -0.7545 | -0.7019 |
| 稀释每股收益（元） | -0.7545 | -0.7545 | -0.7019 | |
| 加权平均净资产收益率 | -33.43% | -49.37% | -45.47% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -33.55% | -49.55% | -45.64% | |
（2）情形2：2020年归属于上市公司股东的净利润与2018年持平
| 项目 | 本次非公开发行前（2019年度/2019年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2020年度/2020年12月31日） | 本次非公开发行后（2020年度/2020年12月31日） |
| 总股本（股） | 1,961,091,984 | 1,961,091,984 | 2,549,419,579 |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（万元） | 523,923.38 | 372,307.47 | 372,307.47 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -147,417.79 | 8,024.76 | 8,024.76 |
| 项目 | 本次非公开发行前（2019年度/2019年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2020年度/2020年12月31日） | 本次非公开发行后（2020年度/2020年12月31日） | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -147,965.08 | 6,254.76 | 6,254.76 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 372,307.47 | 380,332.23 | 482,712.08 | |
| 基本每股收益（元） | -0.7517 | 0.0409 | 0.0381 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.7517 | 0.0409 | 0.0381 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.7545 | 0.0319 | 0.0297 |
| 稀释每股收益（元） | -0.7545 | 0.0319 | 0.0297 | |
| 加权平均净资产收益率 | -33.43% | 2.13% | 2.00% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -33.55% | 1.66% | 1.56% | |
（3）情形3：2020年归属于上市公司股东的净利润与2017年-2018年平均值持平
| 项目 | 本次非公开发行前（2019年度/2019年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2020年度/2020年12月31日） | 本次非公开发行后（2020年度/2020年12月31日） | |
| 总股本（股） | 1,961,091,984 | 1,961,091,984 | 2,549,419,579 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（万元） | 523,923.38 | 372,307.47 | 372,307.47 | |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -147,417.79 | 9,989.88 | 9,989.88 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -147,965.08 | 5,856.22 | 5,856.22 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 372,307.47 | 382,297.35 | 484,677.20 | |
| 基本每股收益（元） | -0.7517 | 0.0509 | 0.0474 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.7517 | 0.0509 | 0.0474 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.7545 | 0.0299 | 0.0278 |
| 稀释每股收益（元） | -0.7545 | 0.0299 | 0.0278 | |
| 加权平均净资产收益率 | -33.43% | 2.65% | 2.48% | |
| 项目 | 本次非公开发行前（2019年度/2019年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2020年度/2020年12月31日） | 本次非公开发行后（2020年度/2020年12月31日） |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -33.55% | 1.55% | 1.45% |
注1：期末归属于母公司所有者权益=上期末归属于母公司所有者权益+当期实现的归属于母公司股东的净利润+发行股票募集资金总额（本次发行后）；
注2：基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2020年净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所摊薄。但是，本次募投项目达产后将大幅增加销售收入和净利润，随着募集资金投资项目效益的释放，将大幅提升公司的盈利能力，大幅增加每股收益和加权平均净资产收益率，大幅优化公司的各项财务指标，为股东创造良好的收益。
（二）关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
1、关于本次融资的必要性及合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司的主营业务包括了物联网/通信、手机游戏、ICT运营管理、人工智能/大数据。公司本次募集资金投资项目中“物联网产品生产基地项目”将新建智能安防产品及工业互联网两类产品生产线，满足物联网客户对产品的需求；“新款游戏开发及运营建设项目”将完善公司游戏产品的种类，增加游戏产品的数量，进一步深耕泛娱乐文化领域；“5G技术研发项目”将助力保持公司在移动通信、ICT运营领域领先的技术水平和市场地位；“研发中心建设项目”旨在对公司基础技术能力进行全面提升，同时对公司核心业务领域的前沿技术、产品进行预研储备，从而保证公司紧跟行业技术发展趋势。因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密。
（2）募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，经过多年发展，公司在物联网、移动通信、游戏和人工智能方面均已拥有专业的经营管理和研发团队。同时，公司也建立了相对完善的人才培养机制和采用市场引进机制，不断吸引高素质、高水平人才，保障募投项目的顺利实施。
技术储备方面，公司拥有深厚的计算机软件研发实力，拥有经验丰富的研发团队；公司获评国家级企业技术中心、北京市智能运维工程实验室，国家信息技术服务标准（ITSS）二级企业，通过国际软件成熟度模型集成最高等级认证（CMMI L5），获得AWS云迁移最高能力认证；“互联网+运营服务平台”项目通过DevOps能力成熟度标准3级评估认证；参与ITSS、信息技术服务治理、DevOps等国家标准以及多项行业标准制定、曾承担“核高基”、“新一代”等国家重点课题。仅研发团队自主研发的“智慧线”产品，就已申请专利百余项。公司多年秉承专注专业的精神，在技术研发方面为募投项目打下坚实基础。
在市场储备方面，公司从上市之初就积累了一批以电信行业为主，兼顾金融、政府、能源、交通等行业中的大中型企业以及政府机构的优质客户资源，也依托近年发展的物联网业务开发了中核、中广核以及公安、文博类用户。公司多年来积累的客户资源优势为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“物联网产品生产基地项目”、“新款游戏开发及运营建设项目”、“5G技术研发项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将按照组织结构扁平化、干部队伍年轻化、运营流程责任化、绩效考核结果化、企业文化场景化等模式对内部运营机制进行管理优化调整。通过加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，以提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步健全和完善公司的利润分配制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《公司2020年度至2022年度股东分红回报规划》明确的现金分红政
策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（五）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺
为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对本人的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（8）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十七次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京神州泰岳软件股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会2020年7月10日