证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2021-016
北京神州泰岳软件股份有限公司关于就北京证监局对公司采取责令改正监管措施决定的整改报告
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）下发的《关于对北京神州泰岳软件股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（以下简称“决定”），具体内容详见公司于2021年3月16日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证监会北京监管局对公司采取责令改正监管措施决定的公告》（公告编号：2021-013）。
公司高度重视决定中指出的问题，严格按照决定中的要求认真落实整改措施，并坚决持续提高业务管理及风险防控能力，以避免此类事项再次发生。2021年4月6日公司召开了第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于就北京证监局对公司采取责令改正监管措施决定的整改报告的议案》，现将整改情况公告如下：
一、业务背景
2011-2017年，公司陆续从北京实利通和科技发展有限公司（以下简称“实利通和”）购买服务器，销售给通信及信息技术行业企业大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）及其子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”）、大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”），及北京智芯微电子科技有限公司（以下简称“智芯公司”）。业务开展期间，上游供应商实利通和是中关村地区知名的电子产品销售商，在惠普服务器类产品的供货价格等方面具有优势。下游客户大唐电信是国有大型上市通信及信息技术企业，智芯公司是国网信息通信产业集团有限公司下属从事芯片设计研发及应用推广企业，作为
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大型通讯及电力行业科技企业，存在自用或销售服务器类产品的需求。彼时，公司作为ICT运营管理和解决方案提供商，结合技术和业务特点开展系统集成业务，通过服务器等货物的低买高卖获取正常的商业利润，符合行业惯例和商业逻辑。截至2017年6月，相关购销合同未出现拖欠货款、延迟交付等情况。2017年6月开始，大唐半导体、大唐微电子拒绝兑付已到期的商业承兑汇票，公司随即就到期未兑付的票据与其展开沟通，敦促其承兑，但未取得实质性进展。此后，公司先后向北京市海淀区人民法院等提起诉讼申请，截至目前，公司在积极地通过法律手段维护公司的权益。
二、检查与自查
2017年12月，公司曾就与大唐半导体、大唐微电子的买卖合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，通过法院受理反馈的情况间接了解到大唐电信以涉嫌合同诈骗为由举报实利通和及其实际控制人，并由北京市公安局海淀分局开展刑事立案调查。实利通和事件发生后，公司积极配合案件的调查工作，并开展了自查工作，对可能存在的内部控制风险隐患进行梳理并整改，整改措施主要包括重构业务审批流程、严控系统集成客户准入标准及业务规模、完善客户信用管理机制、加强业务各环节相关单据的交叉验证、增强信息化建设等。
2018年5月，在公司与智芯公司相关购销合同纠纷案中，北京市海淀区人民法院在充分的取证、调查后，出具了(2017)京0108民初45926号《民事判决书》，法院认为“现有证据并不能证明神州泰岳公司与实利通和公司间存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的故意，本院认定智芯公司与神州泰岳公司签订的《购销合同》、智芯公司与实利通和公司签订的《购销合同》合法有效。”后续，在北京市第一中级人民法院、北京市高级人民法院的判决和裁定中，均驳回智芯公司的上诉，维持原判以及驳回再审申请。
2020年，在北京证监局对辖区内上市公司的现场检查工作中，通过对公司和大唐电信历史业务资料的比对，及对公安机关掌握的卷宗的查证后，认为公司从实利通和及其关联方采购，销售给大唐电信及其关联方的购销业务客观上构成三方循环贸易。
回顾上述事件，虽然在2017年6月以前期间，从公司单方面掌握的购销合
同、交易签收及回款、员工陈述等信息看，公司并不知晓大唐电信及其关联公司与实利通和间存在交易行为，但是作为上市公司没能更加审慎地开展工作、及早发现循环贸易的线索，导致大额应收款项存在坏账风险，公司在过去的工作中确实存在不足。公司高度重视决定中指出的问题，从风险防控意识、内部管理制度、工作执行落实角度全面提升管理水平，以避免此类事项再次发生。
三、整改措施
将2011-2017年间，公司与大唐电信及其关联方上述购销业务作为整体考量，公司累计已实现毛利0.98亿元，累计未实现毛利0.29亿元，累计应收款项余额
4.02亿元。虽然公司于2019财务报告年度，根据诉讼进展以及大唐半导体和大唐微电子的财务状况、偿债能力等综合评估，已累计计提应收款项坏账准备3.62亿元，但仍存在应收款项余额。根据现场检查中得知的新情况及结果认定和处理意见，公司将上述购销业务作为整体，尽可能地消除由于上述历史交易产生的累积影响。与此同时，公司对于民事诉讼无法准确预计判决结果，不确定性较高。考虑上述因素，对会计处理进行如下调整：冲销已实现的累计毛利0.98亿元和未实现的累计毛利0.29亿元，对应收大唐半导体和大唐微电子的应收款项余额全额计提坏账准备。上述调整合计减少2020年归属于上市公司股东的净利润为
0.11亿元；合计减少2020年合同负债0.29亿元、未分配利润0.11亿元、归属于母公司所有者权益0.11亿元。
目前，公安机关对实利通和的刑事调查尚未结束，民事诉讼尚无定论，公司将根据案件进展情况考虑后续账务处理。
与此同时，公司的经营管理、财务管理和运营支撑团队全面加强规范管理、风险管控能力的建设。公司高管团队：从公司整体合规经营、风险防范、信息披露的角度加大工作力度，进行人员专业技能培训、风险防范意识宣导、健全业务审核机制和风险防范与预警机制，避免类似事件再次发生。经营管理团队：强化经营管理团队的主体责任，加强业务团队专业能力建设，关注上下游客户的商业实质，了解销售产品与服务的实际运用情况，从商业合同签署阶段严格把关控制风险。财务管理团队：认真学习相关法律法规和规章制度，严格遵照新收入准则的要求，在收入确认中加强对商业实质的判断，在收入和成本确认环节加强对商
流、信息流、资金流、物流四流合一的实质审核。运营支撑团队：加强内部运营支撑部门的风险防范意识，特别是针对重点客户、新增业务、持续业务等通过现场走访、电话随访、业务抽检、过程检查等多种方式，加强业务真实性验证、强化业务过程的风险防控。公司将以此次整改为契机，进一步规范业务管理和风险管控能力，从制度层面和执行层面全面提升内部控制意识和水平，提升财务核算与财务管理水平，持续提高信息披露质量。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会2021年4月6日