中信证券股份有限公司
关于
北京神州泰岳软件股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年四月
3-1-1
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”、“发行人”或“公司”）的委托，担任北京神州泰岳软件股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京神州泰岳软件股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（六次修订稿）》相同。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 9
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、本次证券发行履行了法定决策程序 ...... 13
二、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明 ...... 13
三、发行人存在的主要风险 ...... 17
四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 17
五、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 22
六、关于发行人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见 ...... 25
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 26
保荐代表人专项授权书 ...... 28
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
中信证券指定邓睿、李靖二人作为北京神州泰岳软件股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐代表人。
邓睿，男，现任中信证券投资银行委员会总监，保荐代表人；参与或负责的项目包括：诚志股份有限公司2016年重大资产重组、东方网力科技股份有限公司2015年重大资产重组、北京辰安科技股份有限公司IPO、长城证券股份有限公司IPO、南京药石科技股份有限公司IPO、北京双杰电气股份有限公司IPO、广东海印集团股份有限公司2016年可转债、长春燃气股份有限公司2012年非公开发行、特变电工股份有限公司2008年公开增发、腾达建设股份有限公司2007年公开增发等项目。
李靖，男，现任中信证券投资银行委员会总监，保荐代表人；参与或负责的项目包括：唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、格林美股份有限公司非公开发行、冰轮环境技术股份有限公司可转债、上海电气集团股份有限公司可转债、东方电气股份有限公司可转债、天水华天科技股份有限公司非公开发行、中国宝武钢铁集团有限公司公开发行可交换债、青岛城市传媒股份有限公司重组上市、江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、北京蓝色光标数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股等项目。
（三）保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定梁亦然为本次发行的项目协办人。
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梁亦然，男，现任中信证券投资银行委员会副总裁，准保荐代表人，先后参与：视联动力信息技术股份有限公司IPO、航天精工股份有限公司IPO、石榴置业集团股份有限公司公司债、北京蓝色星际科技股份有限公司新三板挂牌、北京蓝色星际科技股份有限公司非公开发行股票等项目。
2、项目组其他成员
本次发行的项目组其他成员：李蕊来、田雨、张闻莺、郑染子。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 北京神州泰岳软件股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Ultrapower Software Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 神州泰岳 |
| 股票代码 | 300002 |
| 成立日期 | 2001年5月18日 |
| 上市时间 | 2009年10月30日 |
| 注册资本 | 1,961,091,984元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区海淀大街34号8层818室 |
| 法定代表人 | 冒大卫 |
| 董事会秘书 | 胡加明 |
| 电话 | 010-8492 7606 |
| 传真 | 010-5884 7583 |
| 电子信箱 | IRM@ultrapower.com.cn |
| 公司网址 | www.ultrapower.com.cn |
| 经营范围 | 计算机软硬件、网络综合管理及网络系统集成、通讯设备领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术推广；软件开发；软件咨询；应用软件服务；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、电子产品、安全技术防范产品；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；出租办公用房；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、互联网数据中心业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 |
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（二）发行人前十大股东持股情况
截至2020年9月30日，公司前十名股东情况如下：
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 李力 | 境内自然人 | 177,614,004 | 9.06% |
| 2 | 王宁 | 境内自然人 | 95,708,612 | 4.88% |
| 3 | 齐强 | 境内自然人 | 70,267,173 | 3.58% |
| 4 | 安梅 | 境内自然人 | 68,487,352 | 3.49% |
| 5 | 中国证券金融股份有限公司 | 境内非国有法人 | 54,408,649 | 2.77% |
| 6 | 王雅莉 | 境内自然人 | 34,506,693 | 1.76% |
| 7 | 万能 | 境内自然人 | 33,951,154 | 1.73% |
| 8 | 黄松浪 | 境内自然人 | 30,000,000 | 1.53% |
| 9 | 徐斯平 | 境内自然人 | 23,632,060 | 1.21% |
| 10 | 杨磊 | 境内自然人 | 20,870,327 | 1.06% |
| 合计 | 609,446,024 | 31.07% | ||
（三）历次筹资、现金分红及净资产额变化表
公司历次筹资情况如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 （截至2009年6月30日） | 40,305.84 |
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额 |
| 2009年10月 | 首次公开发行 | 183,280.00 | |
| 2014年4月 | 发行股份购买资产 | 78,750.00 | |
| 2016年8月 | 超短期融资券 | 50,000.00 | |
| 2016年11月 | 中期票据 | 30,000.00 | |
| 2017年4月 | 超短期融资券 | 50,000.00 |
| 首发后累计派现金额（含税） | 87,574.92 |
| 本次发行前最近一期末净资产额 （截至2020年9月30日） | 372,921.22 |
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公司近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | 1,372.76 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | -147,417.79 | 8,024.76 | 11,955.01 |
| 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | - | - | 11.48% |
（四）主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务数据进行审计，并出具了“信会师报字[2018]第ZA13935号”、“信会师报字[2019]第ZA13085号”和“信会师报字[2020]第ZA11942号”标准无保留意见审计报告。2020年第三季度财务数据未经审计。公司最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 191,972.94 | 199,422.78 | 239,569.18 | 278,509.69 |
| 资产总额 | 522,082.76 | 528,263.54 | 663,498.01 | 692,462.54 |
| 流动负债 | 146,724.97 | 148,177.70 | 131,296.14 | 146,370.86 |
| 负债总额 | 149,161.53 | 153,607.72 | 140,481.18 | 178,465.13 |
| 股东权益 | 372,921.22 | 374,655.82 | 523,016.83 | 513,997.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | 372,821.11 | 372,307.47 | 523,923.38 | 514,619.92 |
| 少数股东权益 | 100.11 | 2,348.35 | -906.55 | -622.51 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 225,800.98 | 177,724.82 | 201,945.57 | 202,649.87 |
| 营业利润 | 24,601.43 | -145,607.69 | 6,659.85 | 10,648.19 |
3-1-7
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利润总额 | 24,479.20 | -145,875.53 | 6,854.22 | 11,917.16 |
| 净利润 | 18,388.53 | -146,947.94 | 7,884.31 | 9,705.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,667.64 | -147,417.79 | 8,024.76 | 11,955.01 |
| 少数股东损益 | -2,279.10 | 469.86 | -140.45 | -2,249.22 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,980.26 | 16,488.63 | 27,214.82 | 54,066.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,770.93 | 12,043.24 | -9,728.68 | -27,977.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,761.16 | -29.52 | -45,111.93 | -31,166.57 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,456.10 | 28,857.28 | -26,997.03 | -6,567.54 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | |
| 流动比率 | 1.31 | 1.35 | 1.82 | 1.90 | |
| 速动比率 | 1.05 | 1.20 | 1.70 | 1.75 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 50.20 | 46.93 | 38.99 | 39.83 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 28.57 | 29.08 | 21.17 | 25.77 | |
| 应收账款周转率（次） | 3.28 | 1.88 | 1.78 | 1.81 | |
| 存货周转率（次） | 2.84 | 3.20 | 2.97 | 2.26 | |
| 每股净资产（元） | 1.90 | 1.90 | 2.67 | 2.62 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.14 | 0.08 | 0.14 | 0.28 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.07 | 0.15 | -0.14 | -0.03 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益 | 基本 | 0.11 | -0.75 | 0.04 | 0.06 |
| 稀释 | 0.11 | -0.75 | 0.04 | 0.06 | |
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| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | |
| （元） | |||||
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 5.54 | -39.60 | 1.53 | 2.32 |
| 加权平均 | 5.67 | -33.43 | 1.55 | 2.35 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.08 | -0.75 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释 | 0.08 | -0.75 | 0.03 | 0.03 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 4.19 | -39.74 | 1.19 | 1.06 |
| 加权平均 | 4.28 | -33.55 | 1.20 | 1.07 | |
注：各项指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率 ＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
4、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率（次）＝营业成本/存货平均账面价值
6、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销
7、每股净资产=归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量/股本
9、每股净现金流量＝净现金流量/股本
10、基本每股收益＝P0÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
11、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
12、全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
13、加权平均净资产收益率＝P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期
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月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2020年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：
单位：股
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 |
| 9,473,596 | 99,600 | 25,000,000 |
本保荐机构重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资和中信里昂）持有该公司股票6,795,482股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
经核查，截至2020年9月30日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至2020年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2020年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
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（二）内核委员会意见
2020年7月23日，通过线上电话会议召开了神州泰岳创业板向特定对象发行项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将神州泰岳创业板向特定对象发行项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见作为神州泰岳本次向特定对象发行的保荐人，中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为北京神州泰岳软件股份有限公司具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意推荐神州泰岳本次向特定对象发行股票。保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行履行了法定决策程序
本次向特定对象发行经神州泰岳2020年6月1日召开的第七届董事会第二十六次会议、2020年7月10日召开的第七届董事会第二十七次会议、2020年9月18日召开的第七届董事会第三十三次会议和2020年6月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会等监管机构规定的决策程序。
二、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明
（一）符合《公司法》对发行条件的规定
1、根据发行人第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十三次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的关于本次向特定对象发行股票的相关议案，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
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基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、公司第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十三次会议和2020年第二次临时股东大会审议并通过了与本次向特定对象发行相关的议案。本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）符合《证券法》对发行条件的规定
1、公司本次发行方式为向特定对象发行，公司承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。
2、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
（三）符合《管理办法》对发行条件的规定
1、不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《管理办法》第十一条第一款规定的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据立信会计师出具的《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《管理办法》第十一条第二款规定的情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《管理办法》第十一条第三款规定的情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《管理办法》第十一条第四款规定的情形。
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（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第五款规定的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第六款规定的情形。
2、符合《管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金将用于“物联网产品生产基地项目”、“5G技术研发项目”、
“研发中心建设项目”和补充流动资金，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）本次募集资金将用于“物联网产品生产基地项目”、“5G技术研发项目”、
“研发中心建设项目”和补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十二条第三款的规定。
3、符合《管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、符合《管理办法》第五十六条的规定
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定。
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5、符合《管理办法》第五十七条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定。
6、符合《管理办法》第五十八条的规定
本次向特定对象发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行符合《管理办法》第五十八条的规定。
7、符合《管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。
（四）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）对发行条件的规定
1、本次募集资金中拟使用26,400.00万元用于补充流动资金，占公司本次募集资金总额的29.95%，未超过本次募集资金总额的30%。本次发行符合《发行监管问答》第一条的规定。
2、本次发行前公司总股本为1,961,091,984股，本次向特定对象发行股票的数量不超过588,327,595股（含），本次向特定对象发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%。本次发行符合《发行监管问答》第二条的规定。
3、公司前次募集资金是发行股份及支付现金收购天津壳木软件有限责任公司100%的股权，前次募集资金到位时间为2014年4月17日，本次发行首次董事会决议日为2020年6月1日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位
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时间已超过18个月。本次发行符合《发行监管问答》第三条的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《发行监管问答》第四条的规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金实施风险
公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。未来若出现产业政策、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道等方面的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
2、募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产及无形资产规模将有一定程度增加，其中，根据初步测算，预计募投项目实施后第二年至第六年，新增资产未来折旧对利润总额的影响金额分别为1,395.64万元、3,993.87万元、5,084.21万元、5,084.21万元和5,084.21万元。如果募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益，折旧和摊销的增加将给公司盈利能力带来不利影响。
3、核心技术人员和技术流失的风险
募投项目的实施依赖于核心技术人员和其掌握的相关技术，因此公司核心技术人员的稳定性对公司募投项目的顺利实施有着较为重要的影响。如果公司出现核心技术人员以及技术出现流失，将给募投项目的推进和盈利产生一定影响。
（二）政策风险
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受益于国家对5G、物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术的政策支持，我国软件与信息技术服务产业近年来的发展势头迅猛，为业内企业创造了较好的宏观环境。公司物联网/通信、人工智能/大数据和ICT运营管理等业务的发展在一定程度上也受到了政策红利的影响。如果未来国家的相关支持政策弱化，将有可能导致公司部分业务发展受限。另外，公司在国内发行的手机游戏业务受到工业信息、文化和新闻出版等部门的监管，若主管部门对网络游戏的监管政策趋严，可能造成公司新开发的游戏产品无法通过备案审核或审批的风险。
（三）经营风险
1、创新业务市场落地风险
物联网/通信、人工智能/大数据两大市场目前处于行业高速发展期，技术更新迭代迅速，且下游细分应用领域众多，客观上吸引众多企业参与市场竞争，为保持技术和产品的竞争力，公司需投入大量研发资源。若公司无法准确判断行业发展趋势，并及时更新迭代技术、产品以满足市场需求，或研发项目未能顺利推进，相关产品可能无法获得新应用领域认可，从而对公司的品牌效应和市场竞争力造成负面影响，不利于公司的持续发展。
2、ICT运营管理市场环境及竞争格局变化风险
在云计算、大数据、软件定义网络、网络虚拟化、人工智能等新架构、新技术的推动下，ICT环境正发生着颠覆性变革，运营管理对于企业的重要性显著提升，运营管理的对象、重点、要求也随着发生巨变，一些跨界厂商逐步涉足运营管理软件和服务领域。若公司技术实力、运营理念、软件和服务能力无法适应这种变化，或者无法在与跨界参与者的竞争中获胜，将会影响公司运营管理业务的发展。另外，公司ICT运营管理业务对电信行业客户的依赖程度较高，如果未来电信行业发生运营的不利变化或者运营商对信息化建设的投资规模大幅下降，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。
3、手机游戏开发与运营风险
游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快、市场竞争激烈等特点，如果公司无法持续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期
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延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，将对公司游戏业务的盈利持续性产生不利影响。
公司通过进一步对其现有技术进行升级、迭代，以使其提供的游戏内容符合《网络游戏管理暂行办法》的规定。由于网络游戏自身固有的海量数据特征加之现有的网络监控手段仍然不成熟，虽然公司已采取多种有效措施着力营造绿色健康网络游戏环境，仍无法保证完全避免未来游戏业务可能出现《网络游戏管理暂行办法》的禁止内容，进而对公司的游戏运营造成不利影响。
4、对高端人才的持续需求风险
经过多年的快速发展，公司培养了一支具有丰富行业经验、高度专业化的员工队伍。公司通过提供具有竞争力的薪酬及福利、建立良好的企业文化和公平的竞争晋升机制等有效方法保证了管理团队、技术团队和营销团队等核心团队的稳定。但随着行业内的市场竞争逐步加剧，对于高素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对于专业人才的需求还会进一步增加，如果公司不能根据市场的发展提供更为具有竞争力的薪酬待遇或良好的职业发展空间，将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才，从而对公司的业务发展造成不利影响。
（四）管理风险
本次向特定对象发行完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
（五）财务风险
1、应收账款管理风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月30日，公司应收账款账面价值分别为112,414.77万元、114,107.81万元、74,867.38万元和62,700.87万元，分别占当期末资产总额的16.23%、17.20%、14.17%和12.01%。截至2020年9月30日，公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为77,740.77万元，
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占应收账款账面余额的91.55%，坏账准备15,215.50万元，计提比例为19.57%，其中，账龄在1年以上的应收账款余额为30,387.97万元，占按组合计提坏账准备的应收账款余额的39.09%。公司应收账款的产生均与正常的生产经营和业务发展有关，各业务板块（除游戏外）主要客户类型集中在电信运营商、银行等金融行业、其他大型央企及政府事业单位等，项目一般规模较大，交付、验收、结算周期相对较长，相应带来的应收账款的回款速度相对较慢。若未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司面临应收账款不能及时足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生不利影响。
2、商誉减值风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月30日，公司商誉的账面价值分别为206,261.55万元、203,896.06万元、157,026.68万元和153,723.92万元，分别占当期末资产总额的29.79%、30.73%、29.73%和29.44%。投资并购是发行人发展的重要方式之一，由此也带来较大规模的商誉。根据《企业会计准则》规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。2019年度，发行人针对AI-ICT解决方案资产组、拨测业务资产组、海外业务平台资产组、互联网运营资产组新增计提商誉减值准备46,869.38万元，对当期业绩造成了一定的不利影响。若未来因行业发展放缓或企业自身经营不善导致其业绩未达预期，则发行人可能存在商誉减值的风险，将直接减少公司当期利润。
3、长期股权投资减值风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月30日，公司长期股权投资的账面价值分别为30,536.64万元、31,409.14万元、7,368.08万元和15,410.77万元，分别占当期末资产总额的4.41%、4.73%、1.39%和2.95%。如果所涉公司未来受宏观经济形势变化、整体行业萎靡、市场拓展、内部管理或其他原因导致经营状况不佳，将有可能导致公司存在减值风险，从而对公司当期损益造成影响。
4、收入与利润下滑风险
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2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司的营业收入分别为202,649.87万元、201,945.57万元、177,724.82万元和225,800.98万元，净利润分别为9,705.79万元、7,884.31万元、-146,947.94万元和18,388.53万元。2019年度，因计提减值准备、ICT业务转型等因素的影响，公司的营业收入和净利润均出现一定幅度的下降。未来公司的经营业绩是否能够达到预期存在一定不确定性，若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、下游市场波动、新产品性能、在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生影响，并导致公司收入及利润下滑。
（六）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（七）审批及发行风险
本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核批准及中国证监会的注册批复，能否通过审核或批复，以及最终通过的时间均存在不确定性。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（八）股市风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计
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到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
发行人坚持计算机软件、通信技术的自主研发与创新，始终以市场为导向，深耕细作、创新拓展、致力于将人工智能/大数据技术、物联网通讯技术、ICT技术进行融合，大力提升行业/企业组织信息化、智能化的质量与效率。主要的业务模块包含了物联网/通信、手机游戏、ICT运营管理、人工智能/大数据。
1、发行人未来发展面临良好的政策和市场环境
发行人所在行业受国家产业政策扶持，行业发展前景较好。当前，我国正处于信息化、数字化、智能化转型的关键时期，以物联网、5G、云计算等技术为主的新一代信息技术产业对我国经济进步产生了巨大的推动作用。国家近年来先后出台了多项相关政策予以鼓励和支持，《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《“十三五”国家社会发展科技创新规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列重要政策文件支持新一代信息技术产业的持续发展。产业将迎来良好的发展机遇，已步入快速发展通道中。
2、发行人围绕主营业务已建立较强的竞争优势
（1）发行人拥有较强的技术研发和创新实力
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发行人始终秉持以创新驱动未来发展的理念，坚持科技创新与自主研发，持续为企业注入更多内涵与动力，目前已具备较强的软硬件研发实力，并建立起一支经验丰富的研发团队。发行人连续多年被认定为国家高新技术企业，具备CMMI L5级认证、计算机系统集成一级资质、国家信息安全认证服务二级资质、ISO9001:2000质量管理体系认证、ISO20000IT服务管理国际标准认证、ISO27001信息安全管理体系认证、信息技术服务运行维护标准符合性证书ITSS二级、安防工程企业涉及施工维护能力一级、DevOps能力成熟度标准3级评估认证等多项资质，并拥有多项专利、软件著作权及注册商标，发行人的技术创新能力和研发实力将成为企业长期持续健康发展的有力支撑。
（2）发行人拥有丰富的行业客户资源
发行人在ICT运营管理业务近二十年的业务发展过程中积累了一批以电信行业为主，兼顾金融、政府、能源、交通等行业中的大中型企业以及政府机构的优质客户资源，主要包括：中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔、歌华有线、人民银行、建设银行、工商银行、中国银行、光大银行、民生银行、中国人寿、新华人寿、上海证券交易所、中国证券登记结算公司、中海油等众多客户。公司的产品和服务在上述客户中得到了广泛应用，在业内留下了良好的口碑。
随着人工智能/大数据、物联网通信等相关业务的积淀，发行人也与中核、中广核以及公安、文博类用户进行业务合作。在保持传统优势的运营商、政府、公安等市场资源基础上，积极布局，面向未来拓展布局了包括电力、能源、城市建设等市场领域，跨行业的丰富的客户资源可以保障公司业务持续稳健的发展，并随着技术创新和行业信息化水平提升，为公司不断带来新的增长机遇。
（3）发行人拥有对客户需求的快速响应能力
公司拥有与电信、金融、能源、安防、政府等多个行业中大型企业的多年合作经验，对客户所处行业及其业务模式拥有较为深入的理解和认识。在新技术、新产品不断涌现的行业背景下，发行人能够及时对市场的现有需求和潜在需求作出判断，从而快速响应客户最新的业务需求，形成了一定的专业壁垒。
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（4）发行人具备较好的品牌优势
发行人高度重视市场品牌建设，致力于打造信息产业内知名品牌，基于公司多年来在信息产业内的深耕细作，公司的业务及产品得到了众多客户认可，公司品牌的知名度和美誉度也不断有所提升，获得了政府部门、行业协会、媒体和客户授予的多项荣誉奖项，在业内建立了较好的口碑。综上，发行人现有业务具备较好的发展前景。
（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
发行人本次发行计划募集资金总额不超过88,159.85万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资“物联网产品生产基地项目”、“5G技术研发项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。
其中，“物联网产品生产基地项目”总投资额为36,205.66万元，拟投入募集资金30,453.63万元。本项目拟建设包括智能安防产品及工业互联网两类产品生产线。该项目的实施一方面有助于丰富公司物联网产品体系，满足下游客户的多样化需求；另一方面，有利于提升公司智能安防系列产品的供应能力，紧跟物联网产业快速发展的步伐，提升公司的盈利能力和市场地位；同时，还能够助力公司抓住工业互联网市场快速发展机遇，积极布局工业互联网产业，提高公司核心竞争力。
“5G技术研发项目”总投资额为15,397.25万元，拟投入募集资金10,210.25万元。本项目拟重点研发ICT运营技术中台优化及5G相关技术研发两个大方向，其中5G相关技术研发包括5G网络智能监控、5G网络自动化配置、5G网络编排三个主要子方向。本项目的实施有利于发行人紧跟行业前沿技术的发展趋势，保证公司行业领先的市场地位，从而在5G技术实现大规模应用时迅速抓住市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力；同时也是公司顺应运营商客户需求变化趋势，提升自身技术水平和服务能力的重要措施。
“研发中心建设项目”总投资额为38,683.97万元，拟投入募集资金21,095.97万元。本项目旨在对公司基础技术能力进行全面提升，具体研发内容包括“物联网与通信领域硬件产品”、“物联网与通信领域软件技术”、“信息安全业务领域核
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心技术升级研发”及“云计算核心技术研发”四大模块。本项目的建设有助于通过提高产品的高效性，加速研发成果产业化进程，进而提高公司行业技术水平和储备，巩固公司核心竞争力。此外，本项目也有利于公司融合和提高物联网、通信、5G技术在软件层面的应用能力，为物联网全场景解决方案的开发提供技术基础。
此外，发行人拟使用募集资金26,400.00万元补充流动资金，该项目可以更好地满足发行人生产、研发、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
综上，发行人本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家产业政策和未来发行人整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投资完成后，发行人的综合竞争能力将得到进一步提升，有利于发行人的可持续发展，符合发行人和股东的根本利益。
六、关于发行人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司作为为募投项目提供可研和收益测算
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的机构本次发行募集资金投资项目投资金额较大，为确保本次发行募集资金投资项目收益测算的准确性，同时满足部分项目备案及环评事项的申请要求，发行人聘请了北京汉鼎科创信息咨询有限公司（以下简称“汉鼎咨询”），对本次发行募集资金投资项目出具项目可行性研究报告，并进行收益测算。上述聘请行为具有必要性。经核查并经发行人确认，汉鼎咨询与上市公司之间不存在关联关系。除上述聘请行为外，神州泰岳本次创业板向特定对象发行股票项目不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。综上，本保荐机构认为，本次神州泰岳向特定对象发行股票业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。神州泰岳除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，聘请其他第三方具有必要性，相关聘请行为合法合规。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受神州泰岳委托，中信证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。神州泰岳内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐神州泰岳本次创业板向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 邓 睿 | 年 月 日 | |||
| 李 靖 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 梁亦然 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 李雨修 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
| 总经理： | ||||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |||
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 张佑君 | 年 月 日 | |||
| 中信证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | |||
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会邓睿和李靖担任北京神州泰岳软件股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票并上市项目的保荐代表人，负责北京神州泰岳软件股份有限公司本次发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对北京神州泰岳软件股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责北京神州泰岳软件股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
授权人
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证110108196507210058）
被授权人
邓睿（身份证532901198111073411）
李靖（身份证110105198709220019）
中信证券股份有限公司
年 月 日