北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”）独立董事，我们对公司第八届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件的规定和要求，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险；我们对公司报告期内关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的控股股东及其他违规关联方占用资金情况。
2、报告期内，公司未发生违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2022年12月31日的违规对外担保情况。
二、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
三、关于公司聘任2023年度审计机构的事前认可情况和独立意见
公司独立董事就拟续聘会计师事务所事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
审计从业资格并符合《证券法》的规定，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。因此，同意续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构。
四、关于2022年度公司关联交易事项的独立意见
公司2022年度与关联方发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定，交易过程公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
五、关于2022年度利润分配预案的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润541,888,812.02元。母公司实现净利润66,644,353.77元，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,664,435.38元后，截至2022年12月31日公司可供股东分配的利润为152,811,163.24元。
公司拟定如下分配预案：按照公司总股本1,961,091,984股扣减回购专用证券账户12,543,766股后1,948,548,218股为基数（公司回购专用证券账户持有公司股份不享有利润分配权利），向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计58,456,446.54元。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算，2022年度公司累计回购股份数量为12,543,766股，支付的总金额为50,008,714.15元（不含交易费用）。
2022年度合计现金分红金额108,465,160.69元。
公司2022年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定及公司发展的需要，不存在损害投资者利益，尤其是中小股东的利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
六、关于委托理财事项的独立意见
在确保公司正常生产经营资金需求及公司资金安全的前提下，公司使用自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关内部决策程序符合法律法规的相关规定。我们同意公司及子公司在不影响正常经营和确保资金安全性、流动性的前提下，使用不超过10亿元人民币的自有资金进行委托理财，在额度内可滚动使用，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。
七、关于会计政策变更的独立意见
公司独立董事认为，本次会计政策变更符合财政部发布的会计准则相关规定，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
八、关于公司2022年度计提资产减值准备和核销资产的独立意见
公司本次计提资产减值准备和核销资产事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
九、关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司非独立董事、监事、高级管理人员和独立董事薪酬（或津贴）的方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及地区的经济发展水平确定的，有利于进一步促使公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定，同意按所拟方案确定公司非独立董事、监事、高级管理人员和独立董事的薪酬（或津贴）。
十、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
公司董事会聘任高级管理人员的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。已经充分了解被聘任人员的教育背景、专业能力和职业素养，结合任职期间的工作表现和评价，认为具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者或期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员或期限尚未届满的情形。因此，我们一致同意聘任刘家歆先生为公司副总裁。
独立董事：刘慧龙、孙育宁、刘江
2023年4月26日