证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2023-006
北京神州泰岳软件股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2023年4月14日以邮件方式送达。应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长冒大卫先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2022年度总经理工作报告》
《2022年度总经理工作报告》详见《2022年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”中的相关内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》详见《2022年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”的相关内容。
公司独立董事刘慧龙先生、孙育宁先生、刘江先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过《2022年年度报告》及摘要
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2022年年度报告》及摘要详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本报告及其摘要尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、 审议《关于2023年度公司董事薪酬的议案》
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着权责结合的原则，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，拟定董事薪酬方案如下：
（一）本方案适用对象
公司董事
（二）本方案适用期限
本方案经股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
（三）薪酬标准
1.在公司有实际业务和管理职能的非独立董事薪酬包括：基本薪酬、绩效薪酬构成。绩效薪酬需根据公司的经营业绩、董事在公司内部业务及管理考核情况等因素进行综合考核计算，具有不确定性。
2.在公司无实际业务和管理职能的非独立董事不在公司领取任何报酬。
3.独立董事采用固定津贴制：为税前12万元人民币/年，按月发放。
（四）发放办法
1.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2.上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
由于所有董事均与该议案存在关联关系，公司全体董事回避表决，本项议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬，实行年薪制管理，薪酬由年度薪酬、专项奖励、中长期激励构成。其中，
年度薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，绩效薪酬根据公司的经营业绩、高级管理人员在公司内部业务及管理考核情况等因素进行综合考核计算，具有不确定性，高级管理人员绩效薪酬原则上不超过当年度公司扣非归母净利润的10%。公司高级管理人员在经营过程中有特殊贡献、完成重大临时性事项或公司超额完成年度任务时给予专项奖励，专项奖励及中长期激励方案另行制定。关联董事冒大卫先生、翟一兵先生、胡加明先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
六、审议通过《2022年度财务决算报告》
公司财务状况、经营成果、现金流量等经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截至2022年12月31日，公司总资产581,780.51万元，总负债96,806.60万元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益483,503.32万元，资产负债率16.64%。2022年度，公司实现营业总收入480,601.38万元，较上年同期增长11.40%；营业利润62,252.01万元，较上年同期增长32.85%；归属于上市公司股东的净利润54,188.88万元，较上年同期增长40.93%。 2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额104,490.25万元，投资活动产生的现金流量净额7,809.92万元，筹资活动产生的现金流量净额-22,947.10万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
七、审议通过《2022年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润541,888,812.02元。母公司实现净利润66,644,353.77元，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,664,435.38元后，截至2022年12月31日公司可供股东分配的利润为152,811,163.24元。
基于归属于上市公司股东净利润持续增长以及对未来前景充满信心，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常运营和长远发展的前提下，董事会
提出以下2022年度利润分配预案：
按照公司总股本1,961,091,984股扣减回购专用证券账户12,543,766股后1,948,548,218股为基数（公司回购专用证券账户持有公司股份不享有利润分配权利），向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计58,456,446.54元。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算，2022年度公司累计回购股份数量为12,543,766股，支付的总金额为50,008,714.15元（不含交易费用）。
2022年度合计现金分红金额108,465,160.69元。
在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事和监事会均已明确发表了同意意见，认为公司2022年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定及公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，股东大会审议通过后实施。
八、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
《2022年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该报告发表了独立意见。
九、审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通
合伙）2023年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2023年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2023年委托理财计划的议案》
经董事会审议，同意公司及子公司在不影响正常经营和确保资金安全性、流动性的前提下，拟使用不超过10亿元自有资金购买银行、证券公司等金融机构发行的低风险理财产品，包括银行理财产品、结构性存款、货币基金、国债逆回购、收益凭证，在额度内可滚动使用，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，公司董事会授权管理层在额度范围内根据业务情况、实际需要开展委托理财业务，签署相关合同及文件。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求及本公司的具体情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意本次会计政策变更，执行上述企业会计准则。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站公告。
十二、审议通过《2022年度社会责任报告》
《2022年度社会责任报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《2023年第一季度报告全文》
《2023年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站公告。
十五、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经过几年的培育发展，云业务已成长为公司主要业务板块之一，且将在未来发挥重要的战略作用。董事会同意聘任公司云事业部总经理刘家歆先生为公司副总裁，任期与本届董事会相同（简历详见附件）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月18日下午14：30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层公司会议室召开公司2022年年度股东大会。
《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会2023年4月27日
附件：刘家歆先生简历刘家歆先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京信息工程学院，本科学历。曾任安氏互联网科技有限公司北方区运营商事业部总监、CA中国E-trust行业总监、Bigfix中国区总经理，北京陪诊医家科技有限公司联合创始人。2018年12月加入北京神州泰岳软件股份有限公司任云事业部总经理。
截至目前，刘家歆先生未持有公司股份，不存在在公司5%以上股东单位工作的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。