证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2019-075
乐普(北京)医疗器械股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的公告（第二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“乐普医疗”）对公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算的主要假设
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、本次发行的可转债期限为5年，假设本次发行的可转换公司债券于2020年6月底全部转股且未发生其他股本变动（该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）；
4、假设本次募集资金总额为75,000万元（含），暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为121,869.29万元和104,968.49万元，假设2019年、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平（该假设分析仅用于测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次可转债的转股价格为28.00元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
8、未考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 2020年12月31日全部未转股 | 2020年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 178,165.29 | 178,165.29 | 180,843.86 |
| 本次发行募集资金（万元） | 75,000 | ||
| 转股价格（元/股） | 28.00 | ||
| 转股数（万股） | 2,678.57 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 121,869.29 | 121,869.29 | 121,869.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 104,968.49 | 104,968.49 | 104,968.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6840 | 0.6840 | 0.6789 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6840 | 0.6789 | 0.6789 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.5892 | 0.5892 | 0.5848 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.5892 | 0.5848 | 0.5848 |
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。但考虑到公司已回购形成的库存股可为本次可转债未来转股提供一定的股份来源，故会减弱摊薄基本每股收益的影响。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股
东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性
（一）抓住行业发展机遇，推动公司发展战略的实现
本次发行有利于公司继续在大健康产业积极扩张，扩大竞争优势，进一步实现公司的战略目标。公司通过实施本次收购，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，有利于推动公司发展战略的实现。
（二）整合上市公司资源，提升公司盈利能力
公司本次拟使用募集资金收购控股子公司新东港少数股东权益，本次收购完成后，公司持有新东港的股权比例由53.95%增加至98.95%。新东港的盈利能力较强，2016年度实现净利润为12,623.52万元，2017年度实现净利润为17,787.75万元，2018年度实现净利润为26,609.18万元。本次收购完成后，将提升上市公司的盈利能力，为全体股东持续创造良好的投资回报。
（三）降低公司财务费用，优化公司资本结构
可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本和资金压力。
本次可转换公司债券的顺利发行，将有效优化公司资本结构，缓解公司资金压力，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次拟使用募集资金收购控股子公司新东港少数股东权益。新东港主要从事抗感染类、抗肿瘤类、心血管类及神经系统类等系列药品的研发、生产
和销售，主营产品包括降血脂药物阿托伐他汀原料药和制剂等，是全球最大的他汀类药物原料药生产商之一。
乐普医疗通过收购新东港少数股东权益，将进一步发挥乐普医疗和新东港药业现有平台与品牌价值，大大提升公司整体品牌的影响力，同时，公司通过实施本次收购，将有助于增加归属于上市公司股东的净利润，提升公司效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的发展态势良好，在市场、技术、人员等方面资源储备充足。 市场方面，乐普医疗不断完善“心血管全生态+抗肿瘤健康”全产业链平台企业，集医疗器械、医疗药品、医疗服务以及新型医疗业态全产业链产品和服务最强供应商。公司拥有国内独具特色、多种类、多品种的抗凝、降血脂、降血压、抗心衰、降血糖等心血管药品生产平台和营销平台，公司持续推进“医疗机构+药店OTC+第三终端”的药品营销网络建设工作，通过实施品牌化战略、把控销售终端，加强产品学术推广及销售渠道差异化管理等工作，提高了乐普药品在基层医院及药店端的认可度。乐普药品在全国范围内销售及运营的核心竞争力已形成，公司心血管药品产业链协同竞争优势显著。
人员方面，公司坚持多渠道持续引进高端医疗器械、新型化学药品、新型生物医药和医院运营管理各类专业技术人才、营销人才和管理人才，不断扩充经营管理、技术研发、市场销售和生产技能等各类人才队伍，建立科学人才保障机制。公司集合内部优势资源，进一步完善药品一致性评价研究专业团队，针对本次募集资金投资项目，公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，不断增强相关人才团队建设。
技术方面，公司目前已形成覆盖心血管及肿瘤领域疾病预防、药物治疗、手术治疗、术后康复及慢病管理全生命周期的心血管大健康生态型国际化平台企业。公司正全力推进药品质量一致性评价研究，全面有序推进苯磺酸氨氯地平、缬沙坦、氯沙坦钾氢氯噻嗪等重磅品种的一致性研究，采取自主研发和外部委托研发相结合的方式，加快推进仿制药重磅产品研发，确保公司药品平台的持续竞争力。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具有良好储备，保障项目顺利推进和实施，通过本次交易实现对少数股东权益的收购，有利于公司发挥内部协同效应，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源与生产资源的优化配置，提升上市公司盈利能力。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报可能被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来市场的开拓，进一步增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东更好的回报。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，建立了健全有效的股东回报机制。
六、公司董事、高级管理人员、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为确保本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺若公司未来拟推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第九次会议、第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
董事会二○一九年九月二十日