证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2020-103
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）第五届监事会第六次会议于2020年7月29日上午10:00在北京市昌平区超前路37号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于2020年7月24日以邮件方式发出。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席王兴林先生主持，出席会议的监事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：
一、审议《关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市符合法律、法规规定》 的议案
公司拟分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司（以下简称“乐普诊断”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市方案》 的议案
1、上市地点：上海证券交易所科创板
同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
3、股票面值：1.00元人民币。
同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
4、发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立A股证券账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内的自然人和法人等投资者或证券监管部门认可的其他发行对象（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
5、发行上市时间：乐普诊断将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由乐普诊断股东大会授权乐普诊断董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
7、发行规模：乐普诊断股东大会授权乐普诊断董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。乐普诊断和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，乐普诊断将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的预案》的议案公司拟分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市。公司根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规以及规范性文件的有关规定编制了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的预案》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的预案》（公告编号：2020-104）。
同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉》的议案
公司拟分拆所属子公司乐普诊断至科创板上市，经审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2009年在深交所创业板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2018] 第ZG10145号、信会师报字[2019]第 ZG10874 号、信会师报字[2020]第ZG10524 号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为85,299.67万元、104,968.49万元及124,078.19万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
乐普诊断未经审计的2017年度、2018年度、2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为3,663.31万元、3,667.92万元和4,736.16万元。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的乐普诊断的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZG10524 号），公司2019年度合并报表扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为124,078.19万元。乐普诊断2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为4,736.16万元（未经审计）。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的乐普诊断的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字（[2020]第 ZG10524 号），公司2019年末归属于上市公司股东权益为748,277.66万元。乐普诊断2019年末合并报表归属于母公司股东权益为22,123.23万元（未经审计）。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的乐普诊断的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2020]第ZG10524 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为乐普诊断的主要业务和资产的情形。乐普诊断主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本决议公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方持有乐普诊断的股份未超过乐普诊断分拆上市前总股本的10%；乐普诊断董事、高级管理人员及其关联方持有乐普诊断的股份未超过乐普诊断分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
乐普诊断的主营业务为体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售；乐普医疗自成立以来，一直致力心血管领域产品的研发、生产和销售，主营业务覆盖心血管疾病医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗四大领域。本次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
本公司承诺在本公司作为乐普诊断控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及上交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业不从事与乐普诊断及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用本公司作为乐普诊断控股股东的地位，损害乐普诊断及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
综上，本次分拆后，公司与乐普诊断间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，乐普诊断分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆乐普诊断上市后，公司仍将保持对乐普诊断的控制权，乐普诊断仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆乐普诊断上市而发生变化。
对于乐普诊断，本次分拆上市后，公司仍为乐普诊断的控股股东，乐普诊断与公司的关联交易仍将计入乐普诊断每年关联交易发生额。虽然乐普诊断与公司存在配件采购、物业租赁、劳务服务等较小规模的关联交易，但该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在影响独立性或显失公平的情形。
本公司承诺在本公司作为乐普诊断控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及上交所、中国证监会的监管要求，尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与乐普诊断的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与乐普诊断或其下属子公司签订协议，履行合法程序，本公司承诺不通过关联交易损害乐普诊断及乐普诊断其他股东的合法权益。
综上，本次分拆后，公司与乐普诊断不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，乐普诊断分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。上市公司乐普医疗和乐普诊断均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，上市公司乐普医疗不存在占用、支配乐普诊断的资产或干预乐普诊断对其资产进行经营管理的情形；上市公司乐普医疗和乐普诊断建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对
其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；乐普诊断的组织机构独立于上市公司和其他关联方，上市公司乐普医疗和乐普诊断各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有乐普诊断与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情况。上市公司乐普医疗和乐普诊断保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
乐普诊断拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司、乐普诊断资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆乐普诊断至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。
同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议《关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益》的议案
乐普诊断主营业务为体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售，与公司其他业务保持较高的独立性，本次分拆乐普诊断至上交所科创板上市不会对公司其他业务的持续经营运作构成实质性影响。
虽然分拆上市事项预期将使乐普医疗占有乐普诊断的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响乐普医疗对乐普诊断的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股乐普诊断，乐普诊断的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。分拆上市将有利于提升乐普诊断的独立性、投融资能力以及市场竞争力，乐普诊断经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响乐普医疗的整体盈利水平。
鉴于此，公司分拆乐普诊断至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议《关于公司保持独立性及持续经营能力》的议案
公司与乐普诊断资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
公司与乐普诊断的业务互相独立，本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆，有利于提升乐普诊断的独立性、投融资能力以及市场竞争力，促进自身体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议《关于乐普诊断科技股份公司具备相应的规范运作能力》的议案
乐普诊断作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，具备相应的规范运作能力。
同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司监事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析》的议案
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1、本次分拆的目的、商业合理性和必要性
（1）提升乐普诊断盈利能力及竞争力
通过本次分拆上市，乐普诊断将成为乐普医疗独立的体外诊断业务上市平台，能够发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，提升资本实力以加大对于产品研发、产能提升及营销网络建设投入，有助于提升其技术实力及行业竞争力，增强其盈利能力。未来乐普诊断可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线、提前布局行业内新兴的研究领域，实现跨越式发展。
（2）优化治理结构，提高经营效率
通过本次分拆上市，乐普诊断将引入外部股东，进一步改善法人治理结构，实现内部制衡，提升治理水平，创造管理价值。乐普诊断上市后，通过运用科创板在员工持股、股权激励等方面灵活、差异化的制度安排，进一步激发管理层和员工的积极性，吸引和留住各自业务领域的优秀人才，推动经营效率不断提升。
（3）明确定位，释放价值
目前公司体外诊断业务规模占比相对较低，本次分拆上市后，体外诊断板块成为独立上市的业务板块，其业务定位更加明确。通过上市后向股东和其他投资
者提供公司和乐普诊断更为清晰的业务和财务状况，有利于市场对于公司和乐普诊断独立的价值分析，从而使得乐普诊断内在价值得以充分释放。
2、本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司监事会二○二○年七月二十九日