证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2020-163
乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于部分高级管理人员拟在分拆所属子公司持股暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：公司）拟分拆控股子公司北京乐普诊断科技股份有限公司（以下简称：乐普诊断）至科创板上市。为实现公司中长期发展战略，充分调动核心员工工作积极性，实现利益共享和风险共担，乐普诊断搭建持股平台拟针对公司核心员工实施持股计划（以下简称：本次持股计划）。由全资子公司北京乐普成长投资管理有限公司作为执行事务合伙人的宁波熙然投资管理中心（有限合伙）和宁波杉海企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的乐普诊断6.54%的股份将作为本次持股计划的股份来源。持股计划具体内容详见公司于同日在指定媒体披露的《关于下属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司拟实施持股计划的公告》（公告编号：2020-162）。公司高级管理人员拟参与本次持股计划，将通过入伙方式认购持股平台份额以间接持有乐普诊断股份，上述股权交易事项构成关联交易。2020年10月30日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，均审议通过《关于部分高级管理人员拟在分拆所属子公司持股暨关联交易》的议案，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、交易标的概述
1、基本情况
名称：北京乐普诊断科技股份有限公司注册资本：390,544,229元法定代表人：魏战江成立日期：2008年1月7日企业类型：其他股份有限公司（非上市）住所：北京市昌平区科技园区超前路37号经营范围：生物制品的技术开发、技术服务；医用化验和基础设备器具的技术推广；货物进出口、技术进出口；销售医疗器械I类、II类；租赁医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械；生产医疗器械I类：I-6840体外诊断试剂，I-22临床检验器械；道路货物运输；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售。
2、股本结构
截至本公告披露日，乐普诊断的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 | 36,405.9325 | 93.22% |
| 宁波熙然投资管理中心（有限合伙） | 1,421.7852 | 3.64% |
| 宁波杉海企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,132.6377 | 2.90% |
| 北京天地和协科技有限公司 | 94.0675 | 0.24% |
| 合计 | 39,054.4229 | 100.00% |
3、最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 74,170.26 | 31,199.67 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 49,415.87 | 19,327.48 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 |
| 营业收入 | 52,323.86 | 26,860.66 |
| 净利润 | 27,330.18 | 3,428.03 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,522.19 | 3,619.76 |
三、关联方基本情况
本次拟参与持股计划的公司高级管理人员共计8人，具体如下：
1、郭同军，现任公司高级副总经理、董事会秘书，身份证号210204196604******；
2、魏战江，现任公司副总经理，身份证号410303197201******；
3、张霞，现任公司副总经理，身份证号310104196803******；
4、王泳，现任公司副总经理、财务总监，身份证号110101197308******；
5、张志斌，现任公司副总经理，身份证号232326197609******；
6、张冰峰，现任公司副总经理，身份证号232103198003******；
7、林仪，现任公司副总经理，身份证号440823197411******；
8、陈娟，现任公司副总经理，身份证号342626197203******。
四、交易的主要内容
上述高级管理人员拟在持股平台的认购份额及间接持有乐普诊断股份比例如下：
| 序号 | 持股对象 | 认购份额（万元） | 间接持有乐普诊断股份比例 |
| 1 | 郭同军 | 24.853 | 0.0357% |
| 2 | 魏战江 | 161.840 | 0.2327% |
| 3 | 张霞 | 68.344 | 0.0983% |
| 4 | 王泳 | 68.344 | 0.0983% |
| 5 | 张冰峰 | 49.705 | 0.0715% |
| 6 | 张志斌 | 83.877 | 0.1206% |
| 7 | 林仪 | 77.665 | 0.1117% |
| 8 | 陈娟 | 68.344 | 0.0983% |
| 合计 | 602.972 | 0.8671% | |
五、关联交易的定价依据及资金来源
1、定价依据：在宁波熙然投资管理中心（有限合伙）和宁波杉海企业管理合伙企业（有限合伙）入资乐普诊断前，乐普诊断每股净资产为1.23元/股（未经审计），本次持股计划拟认购价格定为1.78元/股。
2、资金来源：上述持股对象拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，公司承诺不为持股对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
六、交易目的和对上市公司的影响
乐普诊断作为公司的体外诊断业务平台，通过分拆至科创板上市，可拓宽融资渠道，提升其研发能力和行业竞争力。本次分拆实施后，公司仍是乐普诊断控股股东，随着乐普诊断盈利能力的增强，将进一步提升公司的盈利水平。
为保障公司中长期发展战略的实施，充分调动核心员工尤其是高级管理人员的工作积极性，将有利于公司综合实力的提升，实现可持续发展目标。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事情认可意见：本次关联交易有利于进一步促进管理层与公司共同成长和发展，提升公司市场竞争力，从而有效促进公司赢利水平的提升，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意提交至公司第五届董事会第十三次会议审议。
2、独立意见：本次关联交易有利于进一步提高公司管理层的工作热情，促进管理层与公司共同成长和发展，提升公司市场竞争力，从而有效促进公司赢利水平
的提升，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本项关联交易已经董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；本项关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构对本项关联交易无异议。
九、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议
2、第五届监事会第十一次会议决议
3、独立董事对第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事对第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
5、海通证券股份有限公司关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司关联交易事项的核查意见
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
董事会二○二○年十月三十日