证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2021-088
乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：公司）于2021年7月20日收到深圳证券交易所《关于对乐普（北京）医疗器械股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第304号），对关注函中所涉问题，我公司做书面说明如下。
本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，如无特殊说明则均为四舍五入原因造成。
问题一、结合市场环境、行业政策变化、你公司主要产品类型与用途等，补充说明实施此次交易、收购亏损公司的必要性和合理性，是否与你公司主营业务存在显著协同，并充分提示风险。同时，请补充说明是否对收购净利润为负的标的履行了审慎的尽职调查程序，是否存在尽职调查受限的情形。
回复：
1、市场环境与行业政策变化情况
国家近年来陆续推行了《国家组织药品集中采购试点方案》、《国家组织冠脉支架集中带量采购文件（GH-HD2020-1）》等“带量采购”相关政策。
公司现有硫酸氢氯吡格雷片和阿托伐他汀钙片两大药品以及钴基合金雷帕霉素洗脱支架系统（Gureater）已纳入国家集采范围。硫酸氢氯吡格雷片和阿托伐他汀钙片两大药品以及钴基合金雷帕霉素洗脱支架系统（Gureater）均为公司重要的产品。
在药品领域，两大药品硫酸氢氯吡格雷和阿托伐他汀钙已经集采中标，由于中标价的降低，其营业收入会有一定程度的降低，但数量实现了大幅提升。
在医疗器械领域，传统支架产品钴基合金雷帕霉素洗脱支架系统（Gureater）已集采中标，随着国家组织冠脉支架集中带量采购的实施，传统支架业务显著下降，但介入无植入创新产品组合实现了显著增长。
公司主要产品已经经历了国家组织的大型集采，尽管还有营销额占比很小的部分产品有面对集采导致负面影响的风险，但是也有产品享受集采产生市占率提升的正面效果。
根据国家发布的相关政策，医疗行业带量采购未来将会是一个常态。面对国家医药政策的重大变化，公司积极预判发展趋势，居安思危，将积极面对集采并服务于健康中国行动，满足于医保基础医疗患者需求。公司及时提出了十四字方针“创新、服务（消费）、国际化；融合、提效、稳发展”。从战略上未来有三大方向，创新、服务（消费）、国际化；从战术执行层面上，融合、增效、稳发展，应对集采。
2、公司主要产品类型与用途
公司业务板块、主要产品及用途情况如下：
| 业务板块 | 具体产品 | 用途 | |
| 医疗器械 | 核心心血管介入产品 | 冠脉介入和外周介入 | 血管介入治疗 |
| 结构型和心脏节律器械 | 结构性心脏病器械、心脏节律器械 | ||
| 非心血管器械 | 体外诊断产品、外科器械、麻醉产品等 | 体外诊断等 | |
| 器械产品代理配送业务 | 医疗产品 | 医疗产品代理配送 | |
| 药品 | 药品原料药业务 | 原料药、制剂 | 心血管等疾病的治疗 |
| 医疗服务及健康管理 | 医疗服务及健康管理业务 | 医院诊疗服务、远程心电实时监测分析服务及心电监护相关产品、家用智能医疗器械产品、医学检验和体检服务等 | 为患者提供医疗服务及健康管理、医疗健康消费品 |
3、实施交易必要性和合理性
公司一直以来全心全意为心血管病患者服务，考虑到目前公司心血管类仿制药和器械有部分进入集采范围，且未来集采在医保控费的大背景下，可能成为常态。
为维护股东利益，保障公司业绩增长持续性，公司制定了“创新、服务（消费）、国际化；融合、提效、稳发展”的中长期发展策略。从战略上未来有三大方向，创新、服务（消费）、国际化；从战术执行层面上，融合、增效、稳发展，应对集采。在国际化方面，包括国际贸易和在国际上建设研发中心和生产制造基地。在国际化的道路上，公司已经迈出了非常坚实的一步。未来，开发具有国际先进的，能在国际上与国际公司同台竞争的产品，是今后的重要方向。在创新方面，公司始终坚持研发创新和持续投入，保障各项重大创新产品陆续有梯度地进入研发、临床、生产、市场等阶段。2014年至2018年期间，公司在开展医疗器械的同时，也进入了医药领域，2018年公司最大的强项还是器械，在药品集采开展后公司加大了器械创新的投入，研发投入占销售额的比例由长期6%左右，提升至2020年10%左右。通过两年时间，公司补齐了介入无植入治疗的全部产品。之前药品集采的时候可降解产品尚未获批，这两年公司的可降解支架、药物球囊、切割球囊陆续获批，公司近期正在开发冠脉的腔内血管检测技术。同时，公司的主动脉瓣膜TAVR、二尖瓣的修复、冷冻球囊、肾动脉消融、声波球囊、全自动起搏器等产品都在按既定的目标、既定的时间向前推进。公司将在创新的道路上下了更大的力气，进一步巩固并占领制高点。在服务（消费）方面，也就是消费品化或者非集采化。公司开展了各种尝试。第一个尝试是设备平台化，通过人工智能核心技术把心电图机、监护仪，以及家用的各种各样的心电图、一体机，全面互联互通。公司也在做各种各样的服务，包括心血管检测、互联网医疗的服务和外包，这些都是趋势。公司加大了在非医疗机构渠道里公司资源的投入和产品种类的扩张，导致这几年公司药品在零售市场的比重已经超过在医疗机构的比重。公司也在尝试利用现有材料和技术平台，延伸进入具有消费属性的其他医疗器械领域。以提升消费者常用的弱医保、非医保类消费医疗以及健康产品收入规模，不断提升类消费医疗产品在企业总收入中的比重。公司此次通过控股博思美进入口腔正畸领域，是公司积极拓展医疗消费领域的战略性投资，充实了公司类消费医疗产品线，是公司践行上述发展战略，迈出的坚实一步。公司正在整体布局齿科行业，通过并购进入齿科正畸矫治器、数字
化与专业3D扫描（口内扫描）领域，并自主研发种植牙。通过上述布局，公司有望覆盖更广阔的的客户群体，满足用户多元化需求。综上所述，从公司的战略角度、双方的协同效应、标的公司的资产业务资质情况以及主要产品未来年度市场拓展前景来看，本次收购具有必要性和合理性。
4、公司履行的尽职调查程序
公司对标的公司履行了审慎的尽职调查程序，聘请专业机构开展了正式尽职调查，包括但不限于业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。本次收购尽职调查过程中不存在尽职调查受限的情形。
问题二、请补充披露博思美历次增资及股权转让的时间、作价、增值率以及博思美设立时间，说明本次交易定价基础是否存在较前次及历次增资及股权转让增值率较高的情形并补充说明原因及合理性回复：
1、就本次投资，公司与博思美及其实际控制人于2021年4月达成投资意向，公司拟通过股权收购及增资的方式进行投资。意向主要内容如下：
（1）公司以不高于博思美上轮机构增资（2019年12月）投后估值2.17亿元受让股权；
（2）同时鼓励创始股东（萍乡博智达、萍乡博奥）收购其他股东持有的博思美股权，尽量使得最终股权结构为乐普和博思美创始团队组成，并最终实现乐普不低于65%比例的控股；
（3）在此基础上，公司以投前估值3亿元对博思美进行增资。
2、在公司投资前，博思美两度引入投资机构，具体情况如下：
（1）博思美成立于2016年1月，成立时注册资本2000万元；
（2）2017年12月，博思美第一次增资，依投前估值1.1亿元引入机构投资者LYFE Rushmore Mountain Limited、苏州济峰股权投资合伙企业(有限合伙)、福州济峰股权投资合伙企业(有限合伙)增资，注册资本增至2,545.4555万元；
（3）2019年12月，博思美通过股权转让及增资方式引入机构投资者苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙），其中，股权转让依投前估值1.6亿元进行，
增资依投前估值2亿元（即投后2.17亿）进行，注册资本增至2761.8192万元。
3、本次公司总计以23,729.6190万元通过股权受让及增资方式取得博思美
68.4318%股权，具体投资方案如下：
第一步：依据博思美整体估值2.17亿元受让部分股权：
| 受让方 | 转让方 | 转让比例 | 转让对价 （万元） | 增值率 |
| 乐普医疗 | 萍乡博智达、 萍乡博奥、 苏州盛涛 | 56.3227% | 12,222.0165 | 0% |
公司以博思美整体估值2.17亿元作为定价基础受让股权，相较博思美上轮增资（2019年12月）投后整体估值2.17亿元，此次受让股权的估值增值率为0%。
第二步：依据博思美投前估值3亿元进行增资：
| 序号 | 投资方 | 投资额（万元） | 增值率 |
| 1 | 乐普医疗 | 11,507.6025 | 38.25% |
公司以博思美投前估值3亿元作为定价基础进行增资，相较博思美上轮增资（2019年12月）投后整体估值2.17亿元，此次增资的估值增值率为38.25%。
综上所述，公司对博思美受让股权及增资一揽子交易的平均投前估值为
2.3169亿元，相较博思美上轮增资（2019年12月）投后整体估值2.17亿元，此次投资博思美68.4318%股权的估值增值率为6.77%。本次交易定价基础不存在较前次及历次增资及股权转让增值率较高的情形，本次交易定价是审慎的、合理的。本次交易完成后，博思美股东由公司和博思美创始团队组成，公司持有博思美68.4318%的股权，实现控股。
问题三、请补充披露可比交易及所处市场的具体情况，结合博思美的业务规模、经营业绩、市场占有率、客户情况、核?技术等说明是否具有可比性；交易估值的主要参数和详细的计算评估过程，在说明估值方法及主要参数的选取依据及合理性的基础上，进一步论证说明本次交易以国内外同行业市场价值作为定价基础的依据及合理性，交易作价较净资产账面价值增值950.10%的原因
及合理性。
回复：
博思美是一家为客户提供牙齿畸形矫正解决方案与定制生产隐形矫治器的高科技公司，属隐形正畸行业。
错颌畸形指牙列不齐，包括牙列拥挤、空隙牙列、前突等，可能会对生活质量造成不利影响。正畸治疗主要通过各种矫正装置来调整面部骨骼、牙齿及颌面部的神经及肌肉之间的协调性，也就是调整上下颌骨之间，上下牙齿之间、牙齿与颌骨之间和联系它们的神经及肌肉之间不正常的关系，其最终矫治目标是达到口颌系统的平衡、稳定和美观。正畸治疗主要包括两种方法：传统正畸疗法及隐形矫治疗法。传统疗法采用金属牙套、舌侧矫治器、陶瓷牙套及其他可见矫治器。隐形矫治疗法采用定制生产的隐形可摘矫治器。
中国隐形矫正市场具有市场空间大、成长性高、渗透率低、毛利率高的特点。
根据第四次全国口腔健康流行性病学调查显示，中国错颌发病率高达74%，对应错颌畸形患病人数高达10.36亿人。根据灼识咨询统计，中国正畸案例数由2015年的160万增长至2020年的310万，仍存在大量未治疗人群，行业整体渗透率处于较低水平。
在居民可支配收入增长、居民对牙齿健康和口腔美学意识提升以及正畸市场供应商增多等因素的驱动下，国内正畸市场呈现快速增长的良好态势。根据灼识咨询统计，2015-2020 年，中国正畸市场的规模由34亿美元增长至79亿美元，年复合增长率达18.1%，预计2020-2030年中国正畸市场规模年复合增长率
14.2%，对应2030年市场规模为296亿美元。
隐形矫正市场作为正畸市场的新兴子市场，随着隐形矫正供应商的增加和居民口腔美学意识的提升，行业呈现快速发展的趋势。根据灼识咨询统计，中国隐形矫正市场的规模由2亿美元增长至15亿美元，年复合增长率达44.4%，远高于行业增速，且其市占率从2015年的5.9%增长至2020年的19%，市场份额快速提升。预计2020-2030年中国隐形正畸市场将保持年复合增长率23.1%，对应2030年市场规模为119亿美元。
资料来源：灼识咨询、时代天使招股说明书
1、业务规模及市场占有率
目前，国内隐形正畸行业市场份额由于进入市场时间及品牌积累等因素，市场上可比公司主要有爱齐科技（隐适美）、时代天使、上海正雅、恒慧科技、正丽科技、美立刻等。其中，爱齐科技起源于北美市场，由Align Technology（爱齐科技）公司推出，市场份额约在41.4%。时代天使为国产产品，市场份额在41%左右，博思美和其他品牌占据其余市场份额。鉴于博思美成立于2016年，成立时间较晚，目前博思美在国内隐形正畸行业中市场份额偏低。但是自从该公司进入隐形正畸行业后，已取得2项医疗器械注册证以及多项专利，目前尚有一些正在申请的专利。并且，该公司的“iFree儿牙早矫系列”，产品服务覆盖从4岁-14岁乳牙期和替牙期、恒牙早期，填补了国内该领域市场的空白，具有巨大的市场潜力。
2、客户情况
目前，公司主要采用直销与经销并存的销售模式进行销售，主要客户为全国范围内的经销商以及医院/牙科诊所等。
3、核?技术能力
技术上隐形正畸要求生产企业具备正畸学、生物力学、材料科学、计算机科学及智能制造等科目的强大跨学科能力，能够完成矫治器的设计和制造工作；同时，由于一个病例需要佩戴40-60副矫治器，企业还需要具备规模化定制生产能力。
博思美提供牙冠牙根一体的3D解决方案：利用“生物力学测试研究技术”和CBCT导航下的3D控根技术实现最佳的矫正方案、与爱齐科技同等的原材料供应商和7大专利的智能化附件，保证矫治器有最优的治疗效果。目前博思美产品线已覆盖全年龄段全周期的隐形矫治用户。
（1）材料控制技术
膜片材料是中国隐形矫治器生产商竞争的重要环节。公司针对不同类型病例研发不同厚度、不同柔韧性、不同弹性的膜片，如简单病例、研发柔韧性较强的软磨片，保证效果的同时增加患者舒适感，而针对复杂病例则研发局部厚度变化的膜片，以保证拔牙病例牙齿长距离移动时保持直立控根移动。
（2）SSP控根技术
公司产品基于CBCT牙根及颌骨融合三维扫描牙列，进行三维重建，建立模型再现牙根形态、冠根比，可以做到虚拟排牙中兼顾牙冠和牙根，得以动态观察牙根和牙槽骨的三维位置关系，帮助医生实现更精准的控根解决方案，做到3D可视化，有助于提高矫治的稳定性；精确再现牙根与骨皮质距离，防止骨开窗、骨开裂发生，确保隐形矫治安全。
（3）稳定快速交付能力
公司拥有经验丰富的专业医学团队进行数据处理及方案设计，依托专业医学团队和成熟的加工工艺，实现一周内完成方案设计和产品交付。
（4）资源整合能力
公司创始人具有多年口腔行业创业和管理经历，拥有良好的人脉口碑和资源平台，建立了全面的技术、培训及销售团队，包括计算机3D技术、口腔正畸医学、生物力学、生产工艺以及临床试验在内的技术架构，拥有牙科培训、设备营销方面丰富的资源，并与国内外高校及专家建立深度的合作，有助于迅速建立营销网络和推广平台。
（5）全方位产品线
公司建立了覆盖全年龄段全周期的隐形矫治产品线。博思美针对不同市场需求，推出了“I-CLASSIC”“I-BEAUTY”“IFREE儿牙早矫系列”三个产品系列。
iClassic隐形正畸系列：该系列产品优势为：膜片性能稳定，移动量稳定，适用于成人的各类牙颌畸形的矫治，定位于公立医院、口腔诊所等中高端市场。
iBeatuy医美隐形正畸系列：针对轻度牙颌畸形的成人患者，提供隐形矫治服务，定位于中低端口腔门诊及医美机构市场，引导“轻正畸”“时尚变美”美学潮流。iFree儿牙早矫系列：针对儿童错颌畸形尤其是地包天，博思美联合国内顶尖口腔正畸学教授，联合研发了“地包天”超早期快速隐形矫治系统“Bonsmilei-Free”，该产品突破了儿童早期矫治中矫治固位难、在上颌骨前牵引发育阶段同时对上下牙进行三维调整移动得两大技术瓶颈，可以做到低龄阶段就能矫治“地包天”。根据资料，儿牙畸形发病率在80%，而目前城市儿童治疗渗透率不足1%，根据测算，5-12岁儿童早期矫治市场容量巨大，公司拥有8个专利，覆盖4-15岁儿童早矫市场所有的病例解决方案，产品服务覆盖从4岁-14岁乳牙期和替牙期、恒牙早期，填补了国内该领域市场的部分空白，具有巨大的市场潜力。
4、可比公司历史融资情况
博思美同行业公司包括爱齐科技、时代天使、上海正雅、美国Smile DirectClub、恒慧科技、正丽科技、可丽尔、美立刻等，通过招股说明书、外网公开信息，可查询到公司估值情况如下：
| 公司名称 | 成立时间 | 可公开查询的估值情况 |
| 爱齐科技 阿莱技术（ALGN） | 1997年 | 1、2001年1月26日，纳斯达克上市，上市股价13美元/股，上市日市值2.156亿美元； 2、当前股价620美元/股，总市值约为490亿美元，市销率19.82倍，市净率为15.15。 |
| 时代天使 | 2003年 | 1、2010年，A系列投资者（LAU Ying Chun、OrbiMed Asia Partners, L .P .（「OrbiMed」）及Gate Top Development Limited、Favor Sky Limited、DM Healthcare Investment Limited、Gate Top Development Limited及Tsinghua Leaguer Venture Capital International Co ., Ltd）入股7.93%，融资1.03百万美元，整体估值约13.0百万美元； 2、2011年，A1系列投资者（Alpha Profit Holdings Limited）入股0.45%，融资6.96万美元，整体估值約15 .5百万美元； 3、2012年，B系列投资者（Moonstone Gem Holdings Limited、OrbiMed Asia Partners, L .P .及APH）入股8.97%，融资4.10百万美元，整体估值约45.7百万美元； 4、2015年，松柏集团入股100%，整体估值63.94百万美元； 5、2020年12月21日，无锡金禾入股4.41%，融资39.72百万美元，整体估值约900百万美元； 6、2021年6月港交所上市，首发价格173港元/股，首发股数1935.4万股，首发融资27.85亿港元，首发整体估值293亿港元； |
| 7、当前股价455港元/股，总市值约为766亿港元，市销率78.94倍，市净率为129.54。 | ||
| 美国Smile Direct Club | 2014年 | 1、2016年，Align Technology获得该公司17%的股份，投后估值约为2.75亿美元； 2、2017年7月，Align再次追加买入了该公司2%的股份，估值约为6.4亿美元； 3、2018年，获3.8亿美元融资，估值达到32亿美元。领投方为私募股权投资公司Clayton, Dubilier & Rice, Kleiner Perkins, Spark Capital 以及Align Technology； 4、2019年9月，SDC公司在纳斯达克挂牌上市； 5、当前股价7.45美元/股，总市值约为29亿美元，市销率4.42倍，市净率为12.39。 |
| 上海正雅 | 2004年 | 1、2013年，上海容正佳投资中心（有限合伙）天使投资，入股25%； 2、2015年，上海承树投资对正雅齿科进行A轮投资； 3、2017年，B轮融资由元生创投、辰德资本、东资壹号共同投资，正雅齿融资5000万元； 4、2019年3月，C轮融资由由中金启辰、高科新浚联合领投，融资金额1亿元，整体估值约7.7亿元。 |
如上表所示，正畸行业公司具有成长性好、高估值等特点。通过对比，博思美与国内外同行业公司爱齐科技、美国Smile Direct Club、时代天使的市净率和市销率相比均处于合理水平。
| 公司名称 | 市净率 | 市销率 |
| 爱齐科技 | 15.15倍 | 19.82 倍 |
| 美国Smile Direct Club | 12.39倍 | 4.42倍 |
| 时代天使 | 129.54倍 | 78.94倍 |
| 博思美 | 10.13倍 | 27.20倍 |
公司认为博思美所处行业目前正处于黄金发展阶段。近年来，人们逐步将口腔消费从简单的洁牙，走向消费后端的种植和正畸等高消费项目。同时，随着“悦己”心理变化，人们对于医美诉求不断提高，口腔美学需求逐步抬头，主要体现在对正畸、美白、贴面等。受益于口腔意识提升+医美诉求提高+消费升级+数字化口腔大趋势，自2015年隐形正畸开启商业化高速增长篇章，隐形正畸将迎来黄金十年，行业持续高景气度。
经过公司对行业及博思美的尽调，认为隐形正畸行业内中国企业市场矫治率、渗透率较低，但正畸类产品毛利率较高。公司通过控股博思美进入口腔正畸领域，是公司积极拓展医疗消费领域的战略性投资，此次投资能够充实公司类消费医疗
产品线，是公司实施培育和发展类消费器械、健康产品产业发展战略迈出的坚实一步。公司在参考上述行业信息及可比公司在一级、二级市场的估值后，和公司在对其控股后，投入公司资源后未来业绩进行谨慎预估后，经与交易对手协商后确定交易作价。公司基于行业前景的判断、博思美的技术优势、产品覆盖度等综合因素，认为本次交易作价具有合理性，为公司进军医疗消费市场，提供了广阔可能性。
问题四、结合标的公司财务数据、业务发展情况、主要产品等详细说明标的资产的主营业务利润来源，并按照业务类型补充披露标的公司各项业务营业收入金额及占比、毛利率等情况；结合标的公司所处行业发展状况、竞争格局、已取得和待取得的业务资质等，说明标的公司未来盈利能力是否存在不确定性，并充分提示风险。
回复：
1、结合标的公司财务数据、业务发展情况、主要产品等详细说明标的资产的主营业务利润来源，并按照业务类型补充披露标的公司各项业务营业收入金额及占比、毛利率等情况
苏州博思美医疗科技有限公司（以下简称“博思美”），成立于2016年1月18日，是一家能够为客户提供牙齿畸形矫正解决方案设计与定制生产隐形矫治器的高科技公司，产品于2017年通过CFDA医疗器械注册正式上市，公司产品线已覆盖全年龄段全周期的隐形矫治用户。
博思美深入到隐形矫治医疗服务的各个环节，涉及扫描取模、案例评估、方案设计、方案优化、生产制造等多个方面，切入诊疗流程并形成服务闭环，为客户提供牙齿畸形矫正解决方案与隐形矫治器定制生产于一体的医疗产品及服务。目前其主要产品均为隐形正畸类产品，分为博思美标准版（Bonsmile i-Classic）、博思美医美版（Bonsmile i-Beauty）、博思美儿童版（Bonsmile i-Free）等三个系列，建立了覆盖全年龄段全周期的隐形矫治产品线。
博思美自成立以来，已取得2张无托槽隐形矫治器医疗器械注册证。此外，上述“博思美儿童版（Bonsmile i-Free）”产品的相关技术突破了儿童早期矫治中矫治固位难、在上颌骨前牵引发育阶段同时对上下牙进行三维调整移动的两大技
术瓶颈，可覆盖4-15岁儿童早期矫治所有的病例解决方案。“博思美儿童版（Bonsmile i-Free）”已申请8项专利，填补了国内该领域的技术空白，具有巨大的市场潜力。随着公司的介入，未来将辅以产能发挥和扩大，配合销售体系与渠道建设，博斯美的潜力将进一步提升。
博思美的营业收入按产品业务类型分为隐形正畸类产品收入及其他业务收入，具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2021年1-3月 | 2020年度 | ||
| 销售收入 | 收入占比 | 销售收入 | 收入占比 | |
| 隐形正畸类产品收入 | 242.79 | 99.92% | 841.12 | 99.99% |
| 其他业务收入 | 0.20 | 0.08% | 0.03 | 0.01% |
| 合计 | 242.99 | 100% | 841.15 | 100% |
博思美主要财务数据如下表：
单位：元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 29,138,535.89 | 30,257,459.53 |
| 总负债 | 6,541,115.09 | 5,364,093.57 |
| 所有者权益 | 22,597,420.80 | 24,893,365.96 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,429,893.20 | 8,411,450.15 |
| 营业成本 | 2,210,958.43 | 7,283,566.13 |
| 毛利率 | 9.01% | 13.41% |
| 净利润 | -2,295,945.16 | -9,617,526.33 |
目前，公司尚属于成长初期，随着未来市场投入的增加，销售能力的不断提高，产品成本将随着产品产量的增加而降低，毛利率将逐步提高。
2、结合标的公司所处行业发展状况、竞争格局、已取得和待取得的业务资质等，说明标的公司未来盈利能力是否存在不确定性，并充分提示风险
（一）标的公司所处行业发展状况、竞争格局
1、标的公司所处行业发展状况
标的公司主营业务是为客户提供牙齿畸形矫正解决方案与定制生产隐形矫治器，属于隐形正畸行业。正畸指通过佩戴矫正器对牙齿错颌进行矫正。牙颌畸形指牙齿排列不齐，是继龋病、牙周病之后口腔的第三大疾病。
根据《口腔正畸学》，牙齿生长在牙槽骨当中，而牙槽骨是人体中代谢最活跃的骨组织，具有高度可塑性。正畸的原理即是通过给牙齿施加适合的力量→力量传递给牙槽骨→牙槽骨吸收加再生→牙齿移动。口腔正畸技术可以分为两类，即传统的托槽矫治技术以及无托槽隐形矫治技术。但两者的所采取的施力方式和步骤不同：
传统的托槽矫治技术：托槽粘粘在牙冠中心，把不同弹性和硬度的钢丝固定在托槽上，通过钢丝形变和弹性牵引来实现牙齿移动。必须经历排齐、整平、关缝、微调等阶段。传统正畸治疗是口腔科中最复杂的专业，要求医生每隔三周左右进行一次手动操作，并通过肉眼来观察是否根据预想方案移动。
无托槽隐形矫治技术：利用高分子材料牙套包住整个牙冠，牙套的形变对牙齿产生推力和拉力，通过40-60副不断更换调整的矫治器，不断小范围地移动牙齿，以达到牙齿矫治的目的。无托槽隐形矫治技术通过大数据模拟牙齿从初始状态到终点过程，包括时间、具体位置信息等。
隐形矫治较传统固定矫治，能够提升患者生活质量，整体来看，其主要具有三大优势：
1）舒适/美观度高：相对于固定矫治器，隐形矫治器初戴及复诊更换牙套患者疼痛感更轻，矫治期间不会影响运动/进食，不会出现弓丝扎嘴/托槽脱落（固定矫治器）等突发情况，患者舒适度较高、矫治体验整体更佳。另一方面，隐形矫治器近乎透明、不易察觉，美观度较高、不影响患者外观与社交。
2）利于口腔健康：隐形矫治器为活动式（可摘戴），因此较固定矫治，隐形矫治患者更易维护口腔卫生与健康。根据《2020年中国隐形正畸专家》中披露的研究结果，隐形矫治患者佩戴矫治器6个月，患者牙釉质白垩斑（即牙釉质脱矿，发生后易发龋病）检出率较同期固定患者低约53%；根据同一份资料，隐形矫治器较固定矫治器患者口腔易保持清洁率高出35%。
3）治疗效率高：对于医生而言，使用隐形矫治器较使用固定矫治器省略了初诊粘贴托槽/弯制弓丝、复诊加力等手工劳动，节省了其椅旁工作时间。对于患者而言，隐形矫治较固定矫治复诊间隔更长、且复诊时间更短（仅需检查牙齿情况/更换牙套），节省了患者的时间。整体来看，较固定矫治，隐形矫治节省了约66%的治疗时间。另一方面，隐形矫治器配合方案设计软件能够使矫治方案
可视化，从而提高了医患沟通效率。整体来看，隐形矫治的治疗效率较高。
2、行业市场规模
根据第四次全国口腔健康流行性病学调查显示，中国错颌发病率高达74%，对应错颌畸形患病人数高达10.36亿人。根据灼识咨询统计，中国正畸案例数由2015年的160万增长至2020年的310万，仍存在大量未治疗人群，行业整体渗透率处于较低水平。
在居民可支配收入增长、居民对牙齿健康和口腔美学意识提升以及正畸市场供应商增多等因素的驱动下，国内正畸市场呈现快速增长的良好态势。根据灼识咨询统计，2015-2020 年，中国正畸市场的规模由34亿美元增长至79亿美元，年复合增长率达18.1%，预计2020-2030年中国正畸市场规模年复合增长率
14.2%，对应2030年市场规模为296亿美元。
隐形矫正市场作为正畸市场的新兴子市场，随着隐形矫正供应商的增加和居民口腔美学意识的提升，行业呈现快速发展的趋势。根据灼识咨询统计，中国隐形矫正市场的规模由2亿美元增长至15亿美元，年复合增长率达44.4%，远高于行业增速，且其市占率从2015年的5.9%增长至2020年的19%，市场份额快速提升。预计2020-2030年中国隐形正畸市场将保持年复合增长率23.1%，对应2030年市场规模为119亿美元。
资料来源：灼识咨询、时代天使招股说明书
一、二线城市为中国隐形正畸的主要市场，三、四线城市规模快速增长。鉴
于隐形正畸价格较高，美观性强的特点，相比之下隐形矫治技术更容易在一、二线城市受到追捧。但三线及其他城市由于基数较低，叠加隐形矫治品牌也在不断下沉推出低价位的产品线，隐形正畸的市场规模潜力依然较大。
青少年儿童有望成下一潜力增长点。灼识咨询数据显示，2019年中国成人和青少年儿童隐形正畸的案例数在所有正畸病例中的占比分别达37.8%和4.3%（vs美国69.3%和15.9%），主要因为成人经济承受能力高，而中国家长对青少年儿童隐形正畸的技术认识不足，对传统托槽矫治技术的接受度更高。但随着代际的转化，未来家长对于隐形正畸的接受度将有所提升。
3、行业竞争格局
2019年爱齐科技和时代天使隐形矫治器国内出货量分别为132,050例和120,100例，市占率均超过40%，占比较高，其他大部分品牌均处于成长初期。
鉴于博思美成立于2016年，主营产品于2017年上市，进入该行业的年限尚短，但是自从该公司进入隐形正畸行业后，已取得2项医疗器械注册证以及多项专利，目前尚有一些正在申请的专利。并且，该公司的“iFree儿牙早矫系列”，产品服务覆盖从4岁-14岁乳牙期和替牙期、恒牙早期，填补了国内该领域市场的空白，具有巨大的市场潜力。并且，博思美提供牙冠牙根一体的3D解决方案：
利用美国生物力学大师提供的“生物力学测试研究技术”和CBCT导航下的3D控根技术实现最佳的矫正方案、与爱齐科技同等的原材料供应商和7大专利的智能化附件，保证矫治器有最优的治疗效果。
但未来随着隐形正畸行业市场潜力的不断释放，以及公司差异化产品的陆续推出、市场渠道的不断开拓，未来将会享受到行业快速发展带来的机遇以及自身市占率的提高。
（二）标的公司业务资质情况
博思美的生产经营依法合规，其已经取得了医疗器械注册证以及相关生产、经营资质，具体情况如下：
1、医疗器械生产许可证
| 企业名称 | 苏州博思美医疗科技有限公司 |
| 许可证编号 | 苏食药监械生产许20170045号 |
| 企业负责人 | 揭良栋 |
| 住所 | 苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 |
| 生产地址 | 苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 |
| 生产范围 | Ⅱ类:6863-10-正畸材料 |
| 发证日期 | 2017.06.13 |
| 有效期至 | 2022.06.12 |
| 发证部门 | 江苏省食品药品监督管理局 |
2、第二类医疗器械经营备案凭证
| 企业名称 | 苏州博思美医疗科技有限公司 |
| 备案号 | 苏食药监械经营备20202043号 |
| 企业负责人 | 李莉 |
| 住所 | 苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 |
| 经营场所 | 苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 |
| 库房地址 | 苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 |
| 经营范围 | 非IVD批发：II类：（原《分类目录》）6801，6802,6806,6810,6815,6820,6821,6822,6823,6824,6825,6826,6834,6855,6857,6863,6864,6866,6870 非IVD批发：II类：（新《分类目录》）17,21 零售：II类（原《分类目录》）6863个人用口腔科材料，6866家用高分子材料与制品 |
| 备案日期 | 2020.07.07 |
| 备案部门 | 苏州市市场监督管理局 |
3、医疗器械注册证
（1）无托槽隐形牙颌畸形矫治器（苏械注准20172630785）
| 注册人名称 | 苏州博思美医疗科技有限公司 |
| 注册证编号 | 苏械注准20172630785 |
| 注册人住所 | 苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 |
| 生产地址 | 苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 |
| 产品名称 | 无托槽隐形牙颌畸形矫治器 |
| 结构及组成/主要组成成分 | 无托槽隐形牙颌畸形矫治器由牙胶片（聚对苯二甲酸乙二醇酯-乙二醇共聚酯）热塑压制而成。按照临床治疗需要分为三个规格。产品经紫外线消毒。 |
| 型号、规格 | Bonsmile-U、Bonsmile-L、Bonsmile-UL |
| 适用范围/预期用途 | 主要用于恒牙期非骨性牙颌畸形的非拔牙矫治 |
| 审批部门 | 江苏省食品药品监督管理局 |
| 批准日期 | 2017.05.22 |
| 有效期至 | 2022.05.21 |
（2）无托槽隐形牙颌畸形矫治器（苏械注准20202170321）
| 注册人名称 | 苏州博思美医疗科技有限公司 |
| 注册证编号 | 苏械注准20202170321 |
| 注册人住所 | 苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 |
| 生产地址 | 苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 |
| 产品名称 | 无托槽隐形牙颌畸形矫治器 |
| 结构及组成/主要组成成分 | 无托槽隐形牙颌畸形矫治器是由透明的热塑性聚氨酯材料热塑压制而成,其内轮廓与使用者全部或部分牙齿牙冠形状一致。产品成型后为不规则产品，无特定规格尺寸。产品经紫外线消毒 |
| 型号、规格 | Bonsmile-SU、Bonsmile-SL、Bonsmile-SUL |
| 适用范围/预期用途 |
| 审批部门 | 江苏省药品监督管理局 |
| 批准日期 | 2020.03.30 |
| 有效期至 | 2025.03.29 |
4、医疗器械网络销售备案
| 备案编号 | 苏苏械网销备20202043号 | |
| 医疗器械网络销售类型 | 入驻类 | |
| 主体信息 | 企业名称：苏州博思美医疗科技有限公司 住所：苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 经营场所或生产场所：苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 库房地址：苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 主体业态：医疗器械批零兼营 医疗器械生产（经营）许可证或备案凭证编号：苏苏食药监械经营备20202043号、苏苏食药监械生产许20170045号 经营范围：非IVD批发：II类：（原《分类目录》）6801，6802,6806,6810,6815,6820，6821,6822,6823,6824,6825,6826,6834,6855,6857,6863,6864,6866,6870。 零售：II类（原《分类目录》）6863 个人用口腔科材料，6866 家用高分子材料与制品。 | |
| 入驻医疗器械网络交易服务第三方平台信息（入驻类） | 医疗器械网络交易服务 第三方平台名称 | 医疗器械网络交易服务 第三方平台备案凭证编号 |
| 天猫 | （浙）网械平台备字[2018]第00002号 | |
| 淘宝 | （浙）网械平台备字[2018]第00004号 | |
| 拼多多 | （沪）网械平台备字（2018）第00003号 | |
| 京东 | （京）网械平台备字（2018）第00003号 | |
| 备案日期 | 2020年7月24日 | |
5、报关相关资质
（1）对外贸易经营者备案
| 备案登记表编号 | 02775182 |
| 经营者中文名称 | 苏州博思美医疗科技有限公司 |
| 经营者英文名称 | Suzhou Bonsmile Medical Technology Co., Ltd |
| 住所 | 苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 |
| 经营场所 | 苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 |
| 备案登记机关 | 苏州虎丘区商务局 |
| 备案日期 | 2017年8月21日 |
（2）报关单位注册登记证书
| 海关注册编码 | 3205365A22 |
| 企业名称 | 苏州博思美医疗科技有限公司 |
| 企业住所 | 苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 |
| 企业经营类别 | 进出口货物收发货人 |
| 注册登记日期 | 2017年8月21日 |
| 有效期 | 长期 |
| 注册海关 | 苏州海关 |
| 核发日期 | 2017年8月21日 |
（3）报关单位注册登记证书
| 备案号码 | 3202614235 |
| 企业名称 | 中文：苏州博思美医疗科技有限公司 英文：Suzhou Bonsmile Medical Technology Co., Ltd |
| 住所 | 苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 |
| 经营场所 | 苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 |
| 备案机构 | 中华人民共和国江苏出入境检验检疫局 |
| 备案日期 | 2017年9月20日 |
（三）提高标的公司运营能力的措施及相关风险提示
公司在整合博思美后，将采取三方面战略措施，改善博思美的经营状况，使得博思美成为此领域的头部企业之一。1、将公司在高分子材料的研制和加工的技术资源，输入博思美，尽快实现材料的自给自足，显著降低生产成本，提高毛利率；2、加大营销队伍建设，输入公司核心营销人员，扩建营销队伍，与公司在其他线上的营销队伍融合，促进博思美营销收入的高速成长，既扩大运营规模又进一步降低制造成本，使得毛利率最终达到头部企业的水平；3、加大博思美互联网医疗的投入和方法创新，提高互联网医疗的营收比例和成效。
博思美虽在2020年度亏损961.75万元，并且今年仍存在继续亏损的风险。但是，公司在对其进行收购后，计划充分利用上市公司在管理、客户、资金等方面的优势，对博思美全面进行资源整合，争取尽快扭亏为盈。预计，由于博思美所处隐形正畸行业目前正处于黄金发展阶段，在目前“低渗透+高毛利”的背景下，随着市场规模的扩大、国产器械的渗透率进一步提高、博思美品牌知名度的提升等因素综合考虑，该公司未来具备较好的发展前景，但短期内，由于其营销规模的提升需要时间和团队进一步建设和整合，营销规模的提升和生产成本的降低，有可能在短期内不达预期，使得，在一定程度上其盈利能力仍存在不确定性。
问题五、结合标的公司资产情况和盈利能力、交易对手方所作的业绩承诺（如有）等，进一步说明交易作价的公允性，此次交易是否存在损害上市公司利益的情形。回复：
博思美由隐形矫治医学技术团队和商业运营团队联合创建，为客户提供牙齿畸形矫正解决方案与定制生产隐形矫治器于一体的医疗产品及服务公司，收购博思美对推动公司消费医疗赛道全面布局的实现具有重要意义。经公司和博思美股东多轮洽谈后最终收购68.4318%股权，以在实现战略规划和产业布局的基础上尽量防范风险和保护股东权益。博思美的主要资产为专利、商标、软件著作权及机器设备等，标的公司主要资产不存在抵押、质押或者其他第三?权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等情形，详见本回复之“问题8”的回复。
本次交易为控股收购，运营的自主权和决策权已转化为乐普医疗，未要求交易对手方作出业绩承诺。 但在实际运营中，会对管理层提出很高的可控的经营指标，并从研发营销管理模式及数字化运营等方面提供支持。
结合上述各项的内容，从公司的战略角度、双方的协同效应、标的公司的资产业务资质情况以及主要产品未来年度市场拓展前景看，交易的定价是合理的，公司支付的交易作价与所获利益是对等的。
综上所述，公司收购博思美是基于消费医疗领域战略布局的重要决策，本次
交易作价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
问题六、请补充披露本次交易的对手方萍乡博智达投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡博奥投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）穿透后的最终出资人，交易对手方的最终出资人、实际控制人与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、持股5%以上的股东、核心技术人员之间是否存在关联关系、历史合作渊源或任何形式的业务和资金往来。回复：
本次交易对手方萍乡博智达、萍乡博奥、苏州盛涛基本工商信息及出资信息如下：
（一）萍乡博智达
（1）基本信息
| 企业名称 | 萍乡博智达投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360302MA36WF2A8M |
| 执行事务合伙人 | 揭良栋 |
| 出资额 | 100万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 江西省萍乡市安源区白源街经贸大厦1262号 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，商务信息咨询，齿科技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，计算机软件的技术研发、技术转让、技术服务，计算机软件及辅助设备销售，自营和代理商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(1、以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目；2、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；5、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2017年10月26日 |
| 营业期限至 | 2037年10月25日 |
| 登记机关 | 萍乡市安源区市场监督管理局 |
（2）出资结构
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 揭良栋 | 普通合伙人 | 95 | 95 |
| 2 | 李莉 | 有限合伙人 | 5 | 5 |
萍乡博智达为博思美员工股权激励而设立的平台。目前激励的对象有：应瑾、卓瑞棠、张宏刚、丁鹏、李莉，将以持有萍乡博智达合伙份额形式间接持有博思美股权，目前尚未就激励对象持有萍乡博智达合伙份额事项办理相关的工商变更手续。
（二）萍乡博奥
（1）基本信息
| 企业名称 | 萍乡博奥投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360302MA36WF5053 |
| 执行事务合伙人 | 揭良栋 |
| 出资额 | 100万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 江西省萍乡市安源区白源街经贸大厦1262号 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，商务信息咨询，齿科技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，计算机软件的技术研发、技术转让、技术服务，计算机软件及辅助设备销售，自营和代理商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(1、以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目；2、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；5、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2017年10月26日 |
| 营业期限至 | 2037年10月31日 |
| 登记机关 | 萍乡市安源区市场监督管理局 |
（2）出资结构
| 合计 | - | 100 | 100.00 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王雪菲 | 有限合伙人 | 45 | 45.00 |
| 2 | 揭良栋 | 普通合伙人 | 35.22 | 35.22 |
| 3 | 李淳 | 有限合伙人 | 9.89 | 9.89 |
| 4 | 辛涛玲 | 有限合伙人 | 9.89 | 9.89 |
| 合计 | - | 100 | 100.00 | |
萍乡博奥为创始人平台。
（三）苏州盛涛
（1）基本信息
| 企业名称 | 苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320581MA1P759B0H |
| 执行事务合伙人 | 苏州兰涛投资管理有限公司 |
| 出资额 | 53166.666667万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 常熟市黄河路22号汇丰时代广场5幢 |
| 经营范围 | 医疗项目的投资及管理；企业管理；企业管理咨询；投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年6月15日 |
| 营业期限至 | 2025年6月14日 |
| 登记机关 | 常熟市行政审批局 |
（2）出资结构
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东步长制药股份有限公司 | 有限合伙人 | 10101.666667 | 19.0000 |
| 2 | 齐鲁财金（山东）经济发展有限公司 | 有限合伙人 | 8000 | 15.0470 |
| 3 | 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 7975 | 15.0000 |
| 4 | 菏泽城投丝路投资有限公司 | 有限合伙人 | 6000 | 11.2853 |
| 5 | 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3000 | 5.6426 |
| 6 | 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3000 | 5.6426 |
| 7 | 义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3000 | 5.6426 |
| 8 | 常熟市国发创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2000 | 3.7618 |
| 9 | 上海利得山金资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2000 | 3.7618 |
| 10 | 吕滋立 | 有限合伙人 | 1200 | 2.2571 |
（3）私募基金备案情况
苏州盛涛系私募投资基金，已在基金业协会办理了私募投资基金备案手续，备案时间为2019年1月14日，备案编码为SEN505；其私募基金管理人为上海山蓝投资管理有限公司，该私募基金管理人的实际控制人为张忠民，并且已于2015年8月20日办理登记，登记编号为：P1021289。
经核查，本次交易对手方的最终出资人、实际控制人与乐普医疗及乐普医疗控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、持股5%以上的股东、核心技术人员之间不存在关联关系。
| 11 | 胡中文 | 有限合伙人 | 1000 | 1.8809 |
| 12 | 胡榕高 | 有限合伙人 | 1000 | 1.8809 |
| 13 | 朱晶 | 有限合伙人 | 800 | 1.5047 |
| 14 | 苏州兰涛投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 600 | 1.1285 |
| 15 | 徐云 | 有限合伙人 | 500 | 0.9404 |
| 16 | 刘昕 | 有限合伙人 | 500 | 0.9404 |
| 17 | 王建敏 | 有限合伙人 | 500 | 0.9404 |
| 18 | 徐非 | 有限合伙人 | 500 | 0.9404 |
| 19 | 福州经济技术开发区兴睿永宜股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 490 | 0.9216 |
| 20 | 王金合 | 有限合伙人 | 300 | 0.5643 |
| 21 | 周珺 | 有限合伙人 | 300 | 0.5643 |
| 22 | 张吉林 | 有限合伙人 | 100 | 0.1881 |
| 23 | 张晓明 | 有限合伙人 | 100 | 0.1881 |
| 24 | 张婵 | 有限合伙人 | 100 | 0.1881 |
| 25 | 杭州通途实业有限公司 | 有限合伙人 | 100 | 0.1881 |
| 合计 | - | 53166.666667 | 100.00 | |
问题七、请补充说明标的公司是否存在对核心团队的依赖情形、本次交易是否会导致标的公司核心人员变动、本次交易完成后你公司稳定核?团队的具体措施，并充分提示风险。回复：
截至2021年6月，博思美合计聘用97名员工。其中有5名员工属于高管及核心技术人员，包括揭良栋（实际控制人、总经理）、应瑾（运营总监）、马迪（研发部主管）、李莉（生产总监）、卓瑞棠（医学研发总监）。具体情况如下：
1、标的公司核心团队情形
标的公司设立于2016年，是一家主要从事牙齿正畸矫正方案设计及隐形矫治器生产的企业。标的公司由揭良栋控股，在经营决策方面，标的公司设立了董事会，成员5人，其中2人为高管，另一名成员为原股东肖军林（揭良栋亲属），揭良栋担任公司总经理主要负责公司经营，治理结构良好。
公司主要以自有软件开发人员与外部医学专家合作研发为主，公司内部设立研发部主要承担研发工作，下设软件研发部和学术部，分别具体负责博思美软件平台的开发与维护、新产品研发及工艺改进以及注册申报等工作。外部专家主要承担隐形牙套设计改进工作、疑难病例方案设计等工作，以知识产权转让、授权使用等方式与公司合作。
从短期来看，博思美存在一定程度的核心团队依赖情形，但是本次交易完成后，上市公司将对博思美进行全面整合，上市公司将利用其积累的客户资源、销售渠道、技术研发能力及企业管理经验，帮助博思美拓展销售渠道，进行技术整合及提升企业管理，上市公司与博思美将实现双赢，因此从长期来看，博思美将逐渐弱化对核心团队的依赖情形。
2、本次交易预计不会导致核心人员的重大变动
根据本次交易的《股权转让协议》《增资协议》，标的公司、原股东应当促使目标公司以正常方式经营运作，主营业务不发生变化，继续维持其与客户的关系。不得解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其员工的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利。
本次交易后，为保证标的公司的平稳过渡，逐步实现对标的公司的有效整合，公司目前计划维持现有核心团队的稳定性。鉴于核心团队与标的公司之间存在有
效的聘用协议，并设置了激励机制。因此，本次交易预计不会导致核心人员的重大变动。
3、本次交易完成后公司稳定核心团队的具体措施
本次交易完成，本公司计划通过以下方式，增强核心团队的稳定性，实现对标的公司的有效整合：
（1）公司与核心团队成员均签有一定年限的聘用协议，且均设有竞业禁止约束条款，从聘用协议角度增加团队稳定性。
（2）完善薪酬制度，增强核心团队的凝聚力和忠诚度。
本次交易完成后，本公司计划研究和推行更加合理、有效的薪酬制度，支持标的公司提供行业内具有充分竞争力的薪酬待遇，增强核心团队成员的凝聚力和忠诚度。
（3）适当授权、激励，增强标的公司与核心团队利益的一致性
本次交易完成后，本公司计划维持核心团队的现有授权，并听取核心团队成员建议，在适当范围内增加对核心团队的激励机制，使得核心团队可以更多的参与和分享标的公司未来发展成果，促进标的公司与核心团队利益的趋同，从而维持核心团队成员的稳定。
4、核心人员变动风险提示
标的公司核心团队成员拥有专业且丰富的经验丰富，核心团队的稳定对本次交易完成后标的公司的平稳过渡和有效整合具有积极的影响。本次交易完成后，公司计划采取多项措施，维持核心团队的稳定性。
未来，若上述措施未起到有效作用，或者其他因素导致标的公司核心团队流失，将对标的公司的稳定过渡和有效整合产生较为不利的影响。特此提请广大投资者关注相关风险。
问题八、请补充披露标的公司主要资产是否存在抵押、质押或者其他第三?权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在被查封、冻结等情形，如涉及，请补充披露相关情形是否会导致本次交易后上市公司资产权属出现重大争议。请律师核查并发表明确意见。回复：
截至2021年3月31日，标的公司的主要资产构成如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金 | 2,010,175.64 |
| 交易性金融资产 | 18,800,000.00 |
| 应收账款 | 1,564,201.89 |
| 预付款项 | 172,010.17 |
| 其他应收款 | 288,417.34 |
| 存货 | 780,205.09 |
| 其他流动资产 | 159,259.47 |
| 流动资产合计 | 23,774,269.60 |
| 固定资产 | 1,345,588.90 |
| 使用权资产 | 1,622,577.28 |
| 无形资产 | 2,275,268.61 |
| 长期待摊费用 | 120,831.50 |
| 非流动资产合计 | 5,364,266.29 |
| 资产总计 | 29,138,535.89 |
（一）不动产权
（1）租赁的不动产权
博思美名下无土地使用权、房屋所有权，其办公场所均系租赁取得。
截至2021年3月31日，博思美的具体租赁情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积（㎡） | 用途 | 租金 | 租赁期限 |
| 1 | 博思美 | 苏州医疗器械产业发展有限公司 | 苏州高新区锦峰路8号15号楼101室 | 427 | 科研办公及生产用房 | 138348元/年 | 2021.04.01-2022.03.31 |
| 2 | 博思美 | 苏州科技城发展集团有限公司 | 苏州高新区培源路2号微系统园2号楼-1-107；2号楼-2-210 | 848.23 | 研发办公用房 | 30536.28元/月 | 2020.11.23-2023.11.22 |
| 3 | 博思美 | 苏州科技城发展集团有限公司 | 苏州高新区培源路2号微系统园2号楼-3-310 | 457.22 | 研发办公用房 | 16459.92元/月 | 2018.08.01-2021.07.31 |
| 4 | 博思美 | 苏州科技城发展集团有限公司 | 苏州高新区培源路2号微系统园2号楼-3-311 | 227.83 | 研发办公用房 | 8201.88元/月 | 2018.08.01-2021.07.31 |
（二）机器设备
博思美目前拥有的与其生产经营相关的主要机械设备及运输设备等系通过合法方式取得，该等资产权属关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何抵押、质押等形式的担保或其他限制其行使财产权利的情形。
（三）专利
截至2021年3月31日，博思美拥有的专利具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 1 | 博思美 | 牙套扣件（平行移动型） | 外观设计 | 201730569067.1 | 2017.11.17 | 原始取得 |
| 2 | 博思美 | 牙套扣件 | 外观设计 | 201430236535.X | 2014.07.14 | 受让取得 |
| 3 | 博思美 | 可摘式托槽牵引钩 | 实用新型 | 201320508786.9 | 2013.08.20 | 受让取得 |
| 4 | 博思美 | 可摘式托槽牵引钩及其牵引结构 | 发明 | 201310363743.0 | 2013.08.20 | 受让取得 |
| 5 | 博思美 | 隐形牙套与扣件组 | 实用新型 | 201420387297.7 | 2014.07.14 | 受让取得 |
| 6 | 博思美 | 牙套扣件（旋转型） | 外观设计 | 201730569816.0 | 2017.11.17 | 原始取得 |
| 7 | 博思美 | 牙套扣件（扭转-2型） | 外观设计 | 201730569504.X | 2017.11.17 | 原始取得 |
| 8 | 博思美 | 牙套扣件（扭转-1型） | 外观设计 | 201730569819.4 | 2017.11.17 | 原始取得 |
| 9 | 博思美 | 牙套扣件（保持型） | 外观设计 | 201730569863.5 | 2017.11.17 | 原始取得 |
（四）商标
截至2021年3月31日，博思美拥有的注册商标情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标图形 | 商标号 | 分类号 | 专用期限 | 取得方式 |
| 1 | 博思美 | 48511102 | 9 | 2021.04.07-2031.04.06 | 原始取得 | |
| 2 | 博思美 | 48507046 | 10 | 2021.04.07-2031.04.06 | 原始取得 | |
| 3 | 博思美 | 48507042 | 44 | 2021.04.07-2031.04.06 | 原始取得 | |
| 4 | 博思美 | 48500587 | 44 | 2021.04.07-2031.04.06 | 原始取得 | |
| 5 | 博思美 | 48494798 | 44 | 2021.04.07-2031.04.06 | 原始取得 | |
| 6 | 博思美 | 48482366 | 42 | 2021.04.07-2031.04.06 | 原始取得 | |
| 7 | 博思美 | 48491829 | 9 | 2021.05.21-2031.05.20 | 原始取得 |
| 10 | 博思美 | 矫正牙套组及其隐形牙套 | 实用新型 | 201420826586.2 | 2014.12.23 | 受让取得 |
| 11 | 博思美 | 牙套扣件（牙冠挤出型） | 外观设计 | 201730569068.6 | 2017.11.17 | 原始取得 |
| 12 | 博思美 | 牙套扣件（通用型） | 外观设计 | 201730569070.3 | 2017.11.17 | 原始取得 |
| 序号 | 权利人 | 商标图形 | 商标号 | 分类号 | 专用期限 | 取得方式 |
| 8 | 博思美 | 48479842 | 10 | 2021.04.07-2031.04.06 | 原始取得 | |
| 9 | 博思美 | 48204842 | 10 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | |
| 10 | 博思美 | 48202696 | 35 | 2021.04.14-2031.04.13 | 原始取得 | |
| 11 | 博思美 | 47468646 | 44 | 2021.03.14-2031.03.13 | 原始取得 | |
| 12 | 博思美 | 40890788 | 44 | 2020.07.07-2030.07.06 | 原始取得 | |
| 13 | 博思美 | 40886936 | 10 | 2020.07.21-2030.07.20 | 原始取得 | |
| 14 | 博思美 | 34363247 | 42 | 2019.10.07-2029.10.06 | 原始取得 | |
| 15 | 博思美 | 31510509 | 35 | 2019.03.14-2029.03.13 | 原始取得 | |
| 16 | 博思美 | 31502386 | 35 | 2019.03.21-2029.03.20 | 原始取得 | |
| 17 | 博思美 | 31500847 | 42 | 2019.03.14-2029.03.13 | 原始取得 | |
| 18 | 博思美 | 31494965 | 41 | 2019.03.21-2029.03.20 | 原始取得 |
| 序号 | 权利人 | 商标图形 | 商标号 | 分类号 | 专用期限 | 取得方式 |
| 19 | 博思美 | 31488024 | 42 | 2019.03.14-2029.03.13 | 原始取得 | |
| 20 | 博思美 | 31487594 | 41 | 2019.03.14-2029.03.13 | 原始取得 | |
| 21 | 博思美 | 31051104 | 10 | 2019.02.28-2029.02.27 | 原始取得 | |
| 22 | 博思美 | 31036150 | 44 | 2019.02.28-2029.02.27 | 原始取得 | |
| 23 | 博思美 | 17934371 | 10 | 2016.10.28-2026.10.27 | 受让取得 | |
| 24 | 博思美 | 17934092 | 40 | 2016.10.28-2026.10.27 | 受让取得 | |
| 25 | 博思美 | 17934047 | 44 | 2016.10.28-2026.10.27 | 受让取得 | |
| 26 | 博思美 | 17829636 | 40 | 2016.10.14-2026.10.13 | 受让取得 | |
| 27 | 博思美 | 17828934 | 9 | 2016.10.14-2026.10.13 | 受让取得 | |
| 28 | 博思美 | 17828784 | 10 | 2016.10.14-2026.10.13 | 受让取得 | |
| 29 | 博思美 | 17828644 | 44 | 2016.10.14-2026.10.13 | 受让取得 |
| 序号 | 权利人 | 商标图形 | 商标号 | 分类号 | 专用期限 | 取得方式 |
| 30 | 博思美 | 17287782 | 9 | 2016.08.28-2026.08.27 | 受让取得 | |
| 31 | 博思美 | 17287767 | 10 | 2016.08.28-2026.08.27 | 受让取得 | |
| 32 | 博思美 | 17287704 | 40 | 2016.08.28-2026.08.27 | 受让取得 |
（五）软件著作权
截至2021年3月31日，博思美拥有的软件著作权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权利名称 | 证书编号 | 首次发表日期 | 取得方式 |
| 1 | 博思美 | SmileSetup排牙软件[简称：SmileSetup] V2.0 | 2019SR0513969 | 2018.12.31 | 原始取得 |
| 2 | 博思美 | SmileCheck医师端软件[简称：SmileCheck] V2.0 | 2019SR0517268 | 2018.12.31 | 原始取得 |
| 3 | 博思美 | 博思美客户病例管理系统软件V1.0 | 2019SR0503331 | 2019.04.08 | 原始取得 |
| 4 | 博思美 | 博思美病例管理系统软件V1.0 | 2019SR0458671 | 2019.04.08 | 原始取得 |
| 5 | 博思美 | SmileCheck医师端软件[简称SmileCheck] V1.0 | 2017SR657998 | 2016.07.24 | 原始取得 |
| 6 | 博思美 | SmileSetup 排牙软件[简称：SmileSetup] V1.0 | 2017SR657881 | 2016.07.24 | 原始取得 |
（六）域名
截至2021年3月31日，博思美拥有的注册域名情况如下：
| 序号 | 注册所有权人 | 注册域名 | 域名备案号 | 有效期 |
| 1 | 博思美 | bosmile.com | - | 2015.09.08-2021.09.07 |
| 2 | bonalign.com | - | 2015.09.08-2 |
| 021.09.07 | ||||
| 3 | smilelink.cn | - | 2017.09.25-2021.09.25 | |
| 4 | smilelink.com.cn | - | 2018.07.24-2022.07.24 | |
| 5 | bonsmile.com | 苏ICP备16041976号-1 | 2016.02.26-2024.02.26 |
经查阅标的公司年度审计报告，相关实物资产的采购合同、购置发票、财务记账凭证，无形资产权利证书，以及现场查看了实物资产的状况，并通过全国市场监管动产抵押登记业务系统、国家知识产权局、中国裁判文书网、信用中国等官方网站查询，律师认为：标的公司主要资产不存在抵押、质押或者其他第三?权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等情形。
问题九、请补充披露本次交易形成的商誉的金额，结合你公司对外扩张规模和趋势，说明新增商誉是否会对你公司资产质量和盈利能力造成现实或潜在不利影响，并充分提示风险。回复：
商誉是被投资企业整体价值的组成部分，商誉不等于减值，金额大小不应单纯作为衡量投资风险高低的判断标准，希望投资者科学严谨的看待商誉问题。
公司预计博思美商誉金额不超过1.3439亿元。公司认为我国口腔正畸行业正处于黄金发展阶段，通过控股博思美快速切入该领域，是公司拓展医疗消费领域的重要战略性投资。公司将在充分发挥博思美技术优势的基础上，注入公司优势资源，助力博思美快速成长为口腔正畸领域的头部企业之一，为保障公司快速、稳定、可持续发展提供动能。
公司每年末会对商誉进行减值测试，商誉减值测试的评估，是基于预测期的现金流量折现。如若博思美的未来经营状况不达预期，将有可能出现对商誉计提资产减值的风险，从而影响公司当期经营业绩。以预估的新增商誉上限模拟测算，新增的商誉占公司2021年一季度末的净资产的比例为1.19%，占比较小，风险相对可控，对公司的影响较小。
问题十、请补充披露本次交易是否存在需相关部门审批的事项、目前进展及办理情况、是否存在实质性法律障碍及对本次交易的影响。请律师核查并发表明确意见。回复：
1、本次交易审批情况
本次交易不构成关联交易，已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
2、本次交易进展及办理情况
目前公司与博思美及相关方正在签署《股权转让协议》及《增资协议》。
经核查，律师认为:根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，公司本次投资博思美已经公司董事会、监事会审批通过，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批，本次交易不存在实质性法律障碍。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
董事会
二○二一年七月二十六日