作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《探路者控股集团股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断立场，本着实事求是的原则，对公司向激励对象授予限制性股票的事宜发表意见如下：
一、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司第四期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的授予日为2019 年 11 月 20 日，该授予日符合《管理办法》及《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
二、本次授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象条件及激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
四、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员,以及董事会认为需要激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年11月20日，
并同意向符合授予条件的115名激励对象授予6,902,546股限制性股票。
独立董事：余宇莹、董嘉鹏、徐可
2019 年 11 月 20 日