证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2019-068
探路者控股集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月20日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司第四期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“激励计划”）的授予条件已经满足，确定以2019年11月20日为授予日，以1.96元/股的价格向115名符合授予条件的激励对象授予6,902,546股限制性股票，具体情况公告如下：
一、本激励计划简述
2019 年 11 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：
（一）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票。
（二）标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 7,591,718 股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 891,293,904 股的 0.852%。其中，首次授予 6,902,546 股，约占本次授予权益总额的 90.922%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额891,293,904 股的 0.774%；预留 689,172 股，约占本次授予权益总额的9.078%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 891,293,904 股的 0.077%。
（三）本次激励计划的分配
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 115 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）以及董事会认为应当激励的其他核心员工。
授予激励对象名单及分配情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 蒋中富 | 董事兼副总裁 | 248,152 | 3.269% | 0.028% |
| 胡伟 | 副总裁 | 309,226 | 4.073% | 0.035% |
| 李洋 | 副总裁 | 231,437 | 3.049% | 0.026% |
| 董梅兵 | 财务总监 | 198,650 | 2.617% | 0.022% |
| 陶旭 | 董事会秘书 | 167,149 | 2.202% | 0.019% |
| 拟首次授予的核心管理人员、核心技术（业务）人员110人 | 5,747,932 | 75.713% | 0.645% | |
| 预留部分 | 689,172 | 9.078% | 0.077% | |
| 合 计 | 7,591,718 | 100.000% | 0.852% | |
注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）本次激励计划的时间安排
1、本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
本激励计划首次授予日：2019 年 11 月 20 日
预留部分限制性股票授予日须由公司董事会在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确认。
3、本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）首次授予限制性股票的授予价格及调整
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 1.96 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（六）限制性股票解除限售的业绩考核条件
1、公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度分别对公司户外用品主业收入的增长率和公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润进行考核，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一批解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件：1.以2018年户外用品主营业务收入为基数，2019年户外用品主营业务收入增长率不低于3%；2.2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,000万元； |
| 第二批解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件：1.以2018年户外用品主营业务收入为基数，2020年户外用品主营业务收入增长率不低于10%；2.2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元； |
| 第三批解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件：1.以2018年户外用品主营业务收入为基数，2021年户外用品主营业务收入增长率不低于20%；2.2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,000万元。 |
若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一批解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件：1.以2018年户外用品主营业务收入为基数，2020年户外用品主营业务收入增长率不低于10%；2.2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元； |
| 第二批解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件：1.以2018年户外用品主营业务收入为基数，2021年户外用品主营业务收入增长率不低于20%；2.2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,000万元。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
股权激励对象须与公司签订《限制性股票授予协议书》等规定激励条件的法
律文件，公司将根据本股票激励计划和《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度进行综合考评，若激励对象考核上一年度考核综合成绩高于或等于 80 分，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核上一年度考核成绩低于80分，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 10 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2019年10月27日至2019年11月6日，公司通过OA系统公告栏进行公示。截至2019年11月6日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年11月7日，公司监事会发布了《探路者控股集团股份有限公司监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同时，公司根据本限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的核查情况，发布了探路者控股集团股份有限公司《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和首次授予激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
3、2019年11月12日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 4、2019年11月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，北京市尚公律师事务所出具了相应法律意见书。
三、董事会关于本次激励计划授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及《激励计划（草案）》相关文件中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）、公司未发生如下任一情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2019年11月20日
2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
3、首次授予数量：6,902,546股
4、首次授予人数：115人
5、首次授予价格：1.96元/股
6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 蒋中富 | 董事兼副总裁 | 248,152 | 3.269% | 0.028% |
| 胡伟 | 副总裁 | 309,226 | 4.073% | 0.035% |
| 李洋 | 副总裁 | 231,437 | 3.049% | 0.026% |
| 董梅兵 | 财务总监 | 198,650 | 2.617% | 0.022% |
| 陶旭 | 董事会秘书 | 167,149 | 2.202% | 0.019% |
| 首次授予的核心管理人员、核心技术（业务）人员110人 | 5,747,932 | 75.713% | 0.645% | |
| 合 计 | 6,902,546 | 90.922% | 0.774% | |
注：（1）以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
董事会已确定激励计划首次授予的授予日为 2019 年 11 月 20 日，则
2019-2022年股份支付费用摊销情况如下：
| 首次限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） |
| 690.25 | 1,166.53 | 58.33 | 670.75 | 330.52 | 106.93 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
十、独立董事关于本次限制性股票授予相关事项发表的独立意见
1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司第四期限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 11 月 20 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象条件及激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员,以及董事会认为需要激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2019 年 11 月20 日，并同意向符合授予条件的 115 名激励对象授予 6,902,546 股限制性股票。
十一、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：公司本次激励计划授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，符合激励计划对于激励对象授予的相关规定，授予条件成就，董事会确定2019年11月20日为授予日，该授予日符合《管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。
本次授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象名单人员一致，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
因此，监事会同意确定 2019 年 11 月 20 日为公司本激励计划的授予日，并同意公司根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定向115名符合授予条件的激励对象授予 6,902,546 股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定；本次股权激励计划首次授予的条件已经满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次股权激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十三、备查文件
1、 第四届董事会第十八次会议决议；
2、 第四届监事会第十一次会议决议；
3、 独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票相关事项的独立意见；
4、 北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划首次授予的法律意见书；
5、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司董 事 会
2019 年 11 月 20 日