证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2020-005
探路者控股集团股份有限公司关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次激励计划首次授予股份数量：6,520,171股，占授予前公司总股本的比例为0.732%；
2、 本次限制性股票的授予价格为：1.96元/股
3、 本次授予限制性股票总人数：109人；
4、 限制性股票上市日期：2020年1月17日（上市后该部分限制性股票仍需根据本次激励计划的相关规定进行限售）；
5、 本次限制性股票来源：公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票
6、 授予后股份性质：有限售条件流通股。
根据中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司制定的有关规则、《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，截至本公告日公司已完成第四期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年10月23日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2019年10月27日至2019年11月6日，公司通过OA系统公告栏进行公示。
截至2019年11月6日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年11月7日，公司监事会发布了《探路者控股集团股份有限公司监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同时，公司根据本限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的核查情况，发布了探路者控股集团股份有限公司《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和首次授予激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
3、2019年11月12日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2019年11月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，北京市尚公律师事务所出具了相应法律意见书。
5、2019年12月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见，北京市尚公律师事务所出具了相应法律意见书。
二、本次限制性股票授予情况
1、授予日：2019年11月20日
2、授予数量：6,520,171股
3、授予人数：109人
4、授予价格：1.96元/股
5、股票来源：公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票
第四期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 蒋中富 | 董事兼副总裁 | 248,152 | 3.442% | 0.028% |
| 胡伟 | 副总裁 | 309,226 | 4.289% | 0.035% |
| 李洋 | 副总裁 | 231,437 | 3.210% | 0.026% |
| 董梅兵 | 财务总监 | 198,650 | 2.755% | 0.022% |
| 陶旭 | 董事会秘书 | 167,149 | 2.319% | 0.019% |
| 首次授予的核心管理人员、核心技术（业务）人员104人 | 5,365,557 | 74.425% | 0.602% | |
| 合 计 | 6,520,171 | 90.441% | 0.732% | |
注：（1）以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、限制性股票解除限售的业绩考核条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度分别对公司户外用品主业收入的增长率和公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润进行考核，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一批解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件：1.以2018年户外用品主营业务收入为基数，2019年户外用品主营业务收入增长率不低于3%；2.2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,000万元； |
| 第二批解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件：1.以2018年户外用品主营业务收入为基数，2020年户外用品主营业务收入增长率不低于10%；2.2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元； |
| 第三批解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件：1.以2018年户外用品主营业务收入为基数，2021年户外用品主营业务收入增长率不低于20%； |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
股权激励对象须与公司签订《限制性股票授予协议书》等规定激励条件的法律文件，公司将根据本股票激励计划和《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度进行综合考评，若激励对象考核上一年度考核综合成绩高于或等于 80 分，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核上一年度考核成绩低于80分，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
三、激励对象获授的限制性股票与前次经董事会审议情况一致性的说明
1、公司第四期限制性股票激励计划确定的原115名激励对象中，有6名激励对象因资金筹措等个人原因未在公司规定的期限内进行认购缴款，自愿全部放弃本次限制性股票激励计划获授的股票共128,361股，7名激励对象因个人原因未能足额认购缴款，自愿部分放弃本次限制性股票激励计划获授的股票共254,014股。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年12月11日召开了召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整完成后，本激励计划首次授予的激励对象人数由115名调整为109名，首次授予的限制性股票数量由6,902,546股调整为6,520,171股，预留部分保持不变。
2、本次完成登记的激励对象名单及授予数量与公司于2019年12月12日在巨潮资讯网上公告的《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（2019年12月11日调整后）》一致，未有其他调整。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月18日出具了《探路者控股集团股份有限公司验资报告》（致同验字(2019)第110ZC0280号），对公司第四期限制性股票激励计划认购资金的实际缴纳情况进行了审核，意见如下：
截至2019年12月11日止，认购限制性股票的激励对象合计109人，认购数量合计6,520,171股。
根据贵公司2019年12月11日第四届董事会第十九次会议决议及授予的限制性股票的实际认购情况，贵公司实际授予限制性股票合计6,520,171股，认购价格每股1.96元，认购金额合计12,779,535.16元。截至2019年12月5日止，激励对象已将认购资金存入贵公司在南京银行股份有限公司北京顺义支行开立的人民币账户0513200000000135账号，金额合计12,779,548.16元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次激励计划的授予日为2019年11月20日，授予股份上市日期为2020年1月17日。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
七、募集资金使用计划及说明
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
八、公司股本变动情况表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 “+，-” | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股份 | 177,379,910 | 19.90% | +6,520,171 | 183,900,081 | 20.63% |
| 二、无限售条件流通股份 | 713,913,994 | 80.10% | -6,520,171 | 707,393,823 | 79.37% |
| 三、股份总数 | 891,293,904 | 100.00% | 891,293,904 | 100.00% | |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、对公司每股收益的影响
本次限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司股票，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数没有发生变化，不存在导致每股收益摊薄的情形。
十、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数没有发生变化，不会导致公
司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。因此，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十一、公司回购股份用于股权激励情况的说明
1、截至2019年5月27日，公司股份回购方案已实施完毕。在回购期间内（2018年5月28日-2019年5月27日），公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 7,591,718 股，总金额为人民币 31,119,590.58 元（不含手续费），回购数量占公司总股本的比例为 0.8518%，最高成交价为4.68元/股，最低成交价为3.27元/股，成交均价为4.10元/股。
2、本激励计划首次及预留授予的 7,209,343 股限制性股票均来源于公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股，首次授予部分限制性股票授予价格为1.96元/股，确定方法如下：本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股 3.85 元的 50%，为每股 1.93 元；（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 3.92 元的 50%，为每股1.96元。
3、本次首次授予限制性股票 6,520,171 股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为 13,952,258.01 元。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司董 事 会
2020 年 1 月 17 日