广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就其2019年度募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]530号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，每股面值1.00元，发行价格为15.88元/股，募集资金总额为127,040.00万元，扣除保荐承销费用及其他发行费用后，募集资金净额为125,665.66万元，上述款项已于2016年5月16日全部到位。前述事项已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]01970005号）验证确认并已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）2019年度募集资金使用金额及当前余额
截至2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用36,969.18万元，主要包括探路者云项目投入9,060.40万元，DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目投入553.33万元，补充流动资金项目投入27,354.88万元；尚未使用募集资金为88,696.48万元，加上累计利息收入和理财收益9,372.00万元共计98,068.48万元，其中购买保本型银行理财产品募集资金75,000.00万元，期末募集资金账户余额为23,068.48万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。同时，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司于2016年6月13日与广发证券及中国建设银行股份有限公司北京天竺支行、中国银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司光明支行、中国银行股份有限公司北京中关村中心支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。经2018年4月23日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议以及2017年度股东大会审议，会议通过了《关于终止部分募投项目的公告》。经2018年9月12日召开的公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议以及2018年第四次临时股东大会审议，会议通过了《关于变更部分募集资金用途的公告》。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，2018年11月30日，公司及非凡探索（天津）户外用品有限公司（即原探索户外用品有限公司，于2018年10月15日变更名称）与招商银行股份有限公司北京大运村支行、广发证券签订了《募集资金三方监管协议》。经2019年4月24日召开的公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议以及2018年度股东大会审议，会议通过了《关于调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 招商银行北京大运村支行 | 122908251810703 | 专用账户 | 5,042.78 |
| 招商银行北京大运村支行 | 110906515110404 | 专用账户 | 0.002 |
| 中国银行大运村支行 | 323365277823 | 专用账户 | 647.46 |
| 中国银行小营支行 | 350645001569 | 专用账户 | 3,717.98 |
| 北京银行光明支行 | 20000011364000010809687 | 专用账户 | 13.40 |
| 建设银行天竺支行 | 11050175510000000041 | 专用账户 | 9,023.41 |
| 广发银行北京分行营业部 | 137001511010000309 | 理财产品专用结算账户 | 1,834.79 |
| 厦门国际银行北京朝阳支行 | 8015100000004253 | 理财产品专用结算账户 | 1,492.84 |
| 南京银行顺义支行 | 0513200000000003 | 理财产品专用结算账户 | 1,295.83 |
| 合 计 | 23,068.48 |
三、2019 年度募集资金实际使用情况
公司2019年度募集资金实际使用情况详见附表1《2019年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
基于公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，公司分别于2019年4月24日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议及2019年5月29日召开2018年度股东大会，审议通过《关于调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，会议同意公司缩减探路者云项目投资规模至11,882.19万元，并将其预计可使用状态日期延至2021年6月30日。
公司变更募集资金投资项目详情见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《探路者控股集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于探路者控股集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字(2020)第110ZA2225号）。报告认为，探路者董事会编制的《探路者控股集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，探路者2019年度募集资金存放与实际使用规范，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对探路者2019年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ___________ ___________
郭 国 谭 旭
广发证券股份有限公司
年 月 日
附表1：2019年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 127,040 | 本年度投入募集资金总额 | 12,109.97 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 39,844.09 | 已累计投入募集资金总额 | 36,969.18 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 96,440.96 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 75.91% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 探路者云项目 | 否 | 51,726.28 | 11,882.19 | 1,556.55 | 9,060.40 | 76.25% | 2021年6月30日 | 不适用 | 是 | |
| 绿野户外旅行O2O项目 | 是 | 19,978.6 | 0 | 0 | 0.08 | 0.00% | 不适用 | 是 | ||
| 户外用品垂直电商项目 | 是 | 18,772 | 0 | 0 | 0.10 | 0.00% | 不适用 | 是 | ||
| 户外安全保障服务平台项目 | 是 | 17,846.41 | 0 | 0.03 | 0.19 | 0.01% | 不适用 | 是 | ||
| 补充流动资金项目 | 否 | 20,000 | 57,186.46 | 10,000.00 | 27,354.88 | 47.83% | 不适用 | 否 | ||
| DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目 | 否 | 0 | 25,000 | 553.32 | 553.33 | 2.21% | 2021年9月 30日 | -187.48 | 否 | 否 |
| 尚未明确用途的募集资金 | 否 | 0 | 31,597.01 | 0 | 0 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | -- | 128,323.29 | 125,665.66 | 12,109.971 | 36,969.182 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 合计 | -- | 128,323.29 | 125,665.66 | 12,109.97 | 36,969.18 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、基于当时产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎原则，对除探路者云项目、补充流动资金项目外，终止了其他募投项目的投入（其 | |||||||||
与表格中“已累计投入募集资金总额”的差额为募集资金理财专户的电子回单柜年费或转账手续费。
同注释1。
| （分具体项目） | 中，绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目和户外安全保障服务平台项目中分别支出的0.08万元、0.1万元和0.16万元为募集资金账户电子回单柜年费或转账手续费），并将已终止募资项目的部分募集资金25,000万元投入至“DISCOVERYEXPEDITION品牌营销网络建设项目”中； 2、对于“探路者云”项目，其原先主要是基于统一的云平台连接和聚合生态圈资源，通过沉淀户外生态圈大数据，深度挖掘客户需求驱动产品、服务、业务和商业模式的创新。其中探路者云的平台（PaaS）、基础设施（IaaS）、安全保障体系、运营支撑体系及标准体系的建设内容已投入开展，相关应用成果如SAP系统已完成升级且实际应用于公司主营业务的日常办公，促进公司基础信息化的完善，但该部分基础信息系统的建设的投入时间进度较原计划需适当延期，相关项目内容仍在持续推进中；“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司通过合法程序对“探路者云”项目进行调整，即缩减其投资规模并延长有效期，该部分内容已经由公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议及2018年度股东大会审议通过； 3、公司于2019年上半年优化调整DISCOVERYEXPEDITION品牌的产品定位，结合户外科技与潮流艺术，面向年轻消费群体，强化DISCOVERYEXPEDITION品牌与探路者主品牌TOREAD的差异。据此，公司将该品牌门店的开设地点更多地布局调整至能触达年轻时尚消费群体的商圈区域，从而延缓了该品牌线下渠道的拓展；另一方面，为便于该品牌的店铺拓展，在其品牌定位调整完成前，2019年度上半年该品牌店铺的开设以集团下属各地的子公司为主体，部分主体不属于该募集资金投资项目的实施主体，因此相关门店的开设亦未纳入该募集资金投资项目的实施范围；此外，因2020年初国内新型冠状病毒疫情扩散，考虑到疫情对线下零售影响时间的不确定性，预计该募集资金投资项目2020年的实施计划进度也将因此有所延缓。基于上述原因，根据目前市场及项目实施的具体情况，出于谨慎性考虑，公司拟延长上述投资项目建设期至2023年12月31日。该部分内容已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，基于产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，公司决定终止绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目三项目。基于DX品牌的当期现状及未来发展战略，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过变更部分募集资金至新项目“DISCOVERYEXPEDITION品牌营销网络建设项目”中。剩余募集资金公司目前正在积极筹划新的募集资金项目，待完成新的项目或需资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。 2、“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司通过合法程序对“探路者云”项目进行调整，即缩减其投资规模至11,882.19万元，并结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。 |
| 超募资金的金额、用 | 不适用 |
| 途及使用进展情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金17,781,518.27元置换出公司预先已投入募集资金探路者云项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。公司自2016年8月26日将闲置募集资金20,000万元存于建设银行顺义支行（账户信息：11001008700053019672），用于暂时补充流动资金，该笔募集资金已经2017年8月16日归还至募集资金专用账户。2018年4月23日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。公司自2018年6月8日将闲置募集资金10,000万元存于建设银行顺义支行（账户信息：11001008700053019672）、5000万元存于招商银行股份有限公司北京大运村支行（账户信息：110906515110802）、5000万元存于招商银行股份有限公司北京玉泉路支行（账户信息：110906515110603），用于暂时补充流动资金，该笔募集资金已于2019年4月18日归还至募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经2019年10月23日召开的公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议以及2019年11月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意使用不超过7.6亿元用于购买安全性高、流动性好的理财产品，购买理财产品的额度在公司此次股东大会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用；截止报告期末，公司共使用募集资金7.5亿元用于购买理财产品。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目 | 绿野户外旅行O2O项目；户外用品垂直电商项目；户外安全保障服务平台项目 | 25,000 | 553.32 | 553.33 | 2.21% | 2021年9月30日 | -187.48 | 否 | 否 |
| 永久补充流 动资金 | 探路者云项 目 | 39,844.09 | 10,000 | 10,000 | 25.10% | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | - | 64,844.09 | 10,553.32 | 10,553.33 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，基于产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，经2018年4月23日召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过《关于终止部分募投项目的议案》，具体内容详见公司于2018年4月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。同时，基于DISCOVERYEXPEDITION品牌的当期现状及未来发展战略，公司分别于2018年9月12日召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第四次会议，2018年9月28日召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司分别于2018年9月13日与2018年8月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 | ||||||||
| 2、“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司分别于2019年4月24日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议及2019年5月29日召开2018年度股东大会，审议通过《关于调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将探路者云项目投资规模缩减而节余的募集资金39,844.09万元以及募集资金利息和现金管理收益1,443.63万元（共计41,287.72万元）用于永久性补充流动资金。具体内容详见公司分别于2019年4月26日与2019年5月29日刊登在中国证监会制定的创业板信息披露网站的公告。报告期内，公司将其中一亿元转入公司基本户用于日常经营，剩余资金将根据公司未来经营发展的资金需求另行结转，并在全部资金转出后办理相关募集资金专户的注销手续。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司于2019年上半年优化调整DISCOVERYEXPEDITION品牌的产品定位，结合户外科技与潮流艺术，面向年轻消费群体，强化DISCOVERYEXPEDITION品牌与探路者主品牌TOREAD的差异。据此，公司将该品牌门店的开设地点更多地布局调整至能触达年轻时尚消费群体的商圈区域，从而延缓了该品牌线下渠道的拓展；另一方面，为便于该品牌的店铺拓展，在其品牌定位调整完成前，2019年度上半年该品牌店铺的开设以集团下属各地的子公司为主体，部分主体不属于该募集资金投资项目的实施主体，因此相关门店的开设亦未纳入该募集资金投资项目的实施范围；此外，因2020年初国内新型冠状病毒疫情扩散，考虑到疫情对线下零售影响时间的不确定性，预计该募集资金投资项目2020年的实施计划进度也将因此有所延缓。基于上述原因，根据目前市场 |
| 及项目实施的具体情况，出于谨慎性考虑，公司拟延长上述投资项目建设期至2023年12月31日。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |