探路者：2019年年度报告

探路者控股集团股份有限公司

2019年年度报告

临2020-022

2020年03月

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王静、主管会计工作负责人董梅兵及会计机构负责人(会计主管人员)李进忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等前瞻性陈述的内容，均不构成本公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以883,702,186股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节公司业务概要 ...... 9

第四节经营情况讨论与分析 ...... 11

第五节重要事项 ...... 55

第六节股份变动及股东情况 ...... 69

第七节优先股相关情况 ...... 75

第八节可转换公司债券相关情况 ...... 76

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 77

第十节公司治理 ...... 84

第十一节公司债券相关情况 ...... 89

第十二节财务报告 ...... 90

第十三节备查文件目录 ...... 230

释义

释义项	指	释义内容
本公司/公司/探路者	指	探路者控股集团股份有限公司
报告期	指	2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日
元	指	人民币元
COCA	指	中国纺织品商业协会户外用品分会
Asiatravel、亚洲旅游	指	Asiatravel.com Holdings Ltd 或亚洲旅游控股股份有限公司
绿野网	指	北京绿野视界信息技术有限公司
图途	指	图途（厦门）户外用品有限公司
Discovery Expedition	指	Discovery Expediton 品牌，由美国Discovery 探索频道（Discovery Communications）旗下的Discovery Enterprises International (DEI)创立。国内现由非凡探索（天津）户外用品有限公司（探路者全资孙公司）运营。
非凡探索	指	非凡探索户外用品有限公司
天津新起点	指	天津新起点投资管理有限公司
守望绿途	指	北京守望绿途户外文化传播有限公司
易游天下	指	易游天下国际旅行社（北京）有限公司
野玩	指	北京野玩科技有限公司
冰雪公司	指	北京探路者冰雪控股发展有限公司
公司章程	指	探路者控股集团股份有限公司《公司章程》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
TiEF	指	Toread Innovative Ecological Fabric Technology，即探路者研发的创新环保功能科技面料
SAFree	指	SAFE（安全防护）+FREE（自由行走），即探路者研发的户外安全防护功能的鞋品科技
证监会	指	中国证券监督管理委员会
证监局	指	中国证券监督管理委员会北京监管局

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	探路者	股票代码	300005
公司的中文名称	探路者控股集团股份有限公司
公司的中文简称	探路者
公司的外文名称（如有）	Toread Holdings Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	Toread
公司的法定代表人	王静
注册地址	北京市昌平区科技园区永安路 26 号609-06
注册地址的邮政编码	102200
办公地址	北京市昌平区北七家镇宏福科技园 28 号
办公地址的邮政编码	102209
公司国际互联网网址	www.toread.com.cn
电子信箱	[e-mail]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陶旭
联系地址	北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号
电话	010-81788188
传真	010-81783289
电子信箱	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点	北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号公司证券事务部

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场十层
签字会计师姓名	曹阳、王艳艳

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2019年	2018年	本年比上年增减	2017年
营业收入（元）	1,511,223,113.12	1,991,684,418.94	-24.12%	3,033,531,402.98
归属于上市公司股东的净利润（元）	113,080,064.96	-181,922,653.46	162.16%	-84,853,865.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	18,948,273.93	-212,955,614.52	108.90%	-185,426,579.74
经营活动产生的现金流量净额（元）	38,334,502.86	-149,598,512.90	125.62%	-148,821,401.01
基本每股收益（元/股）	0.1280	-0.2046	162.56%	-0.0952
稀释每股收益（元/股）	0.1280	-0.2046	162.56%	-0.0952
加权平均净资产收益率	4.75%	-7.43%	163.93%	-3.19%
	2019年末	2018年末	本年末比上年末增减	2017年末
资产总额（元）	2,900,346,065.83	2,796,095,470.78	3.73%	3,284,833,530.93
归属于上市公司股东的净资产（元）	2,432,929,244.80	2,335,644,434.65	4.17%	2,549,535,823.80

六、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	320,703,218.66	370,408,445.77	295,513,429.83	524,598,018.86
归属于上市公司股东的净利润	40,477,936.77	41,377,940.01	17,633,629.31	13,590,558.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	29,297,289.54	1,593,583.89	326,461.22	-12,269,060.72
经营活动产生的现金流量净额	-1,898,079.77	-83,551,837.79	-119,052,321.18	242,836,741.60

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2019年金额	2018年金额	2017年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	55,347,498.29	14,599,877.26	-19,165.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	18,801,110.80	15,936,238.41	29,219,925.73
委托他人投资或管理资产的损益	327,365.17	6,501,442.43	23,333,824.94
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益		2,001,455.47
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	7,088,398.03
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3,179,188.31	-7,954,110.69	50,588,272.39
其他符合非经常性损益定义的损益项目			3,929,781.82
减：所得税影响额	-9,696,155.08	710,319.86	8,246,142.74
少数股东权益影响额（税后）	307,924.65	-658,378.04	-1,766,216.77
合计	94,131,791.03	31,032,961.06	100,572,713.77	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务情况

1999年，盛发强与王静夫妇创立本公司，管理并推动公司于2009年作为首批企业之一，成功登陆中国创业板上市（股票代码：300005）。公司已发展成为国内户外用品行业中的领军企业，专业从事探路者（TOREAD）、Discovery Expedition及Toreadkids等多品牌户外用品的研发设计、运营管理及销售，通过品牌建设推广、“专业、科技、时尚”的产品研发设计、持续优化的线上线下营销网络、高效的供应链整合与管理，为广大消费者提供性能可靠、外观时尚的各品类户外用品，产品已覆盖目前国内户外生活的主要领域。

报告期内，面对经济下行、消费低迷、市场竞争激烈等不利因素，公司聚焦资源夯实促进户外用品主业的稳健发展，持续深度挖掘国内外户外运动市场的发展空间，主动优化业务结构，加强投后管理，逐步退出利润率较低的旅行服务业务及相关投资项目，并提升前期投资项目与户外主业的协同效应，为户外主业转化能量。

（二）公司所属行业的发展阶段及行业地位

公司所处的户外用品行业是以引领健康生活方式为内核的新兴朝阳产业，根据中国纺织品商业协会户外用品分会（COCA）发布的报告，中国户外用品行业自20世纪末兴起，在经历过10余年的井喷式成长后，2013年开始行业增速逐渐放缓，2015年至今增速显著减缓进入夯实调整期。同时，COCA预计随着大众运动的升级转化、徒步健身步道、露营地等基础设施建设逐步增加、2022年北京冬奥会的临近等，国内户外行业的调整期即将结束，行业有望逐步进入新一轮的健康、稳定增长期。

2020年初一场突如其来的新型冠状病毒肺炎疫情，对国内外经济发展都带来了严峻挑战和不利影响，但在国家相关部门及社会各界的共同努力下，预计在本次疫情结束后，经济商业秩序会尽快恢复正常。而从2003年SARS非典时期的情况来看，SARS疫情期间对于户外用品销售的影响比较大，疫情结束后户外用品行业却又迎来了一个恢复性、反转式的快速增长时期；当前的户外行业环境与2003年虽然已不完全相同，但国内户外用品行业目前仍具备巨大的未来发展空间，且随着冬奥会的临近，2019年以来国家体育总局、中共中央办公厅、国务院办公厅等相关部门围绕体育、冰雪产业的发展颁布了一系列支持政策，相继发布《关于以2022年北京冬奥会为契机大力发展冰雪运动的意见》（以下简称“《意见》”）、《体育强国建设纲要》（以下简称《纲要》）等，以进一步促进户外、体育相关行业的发展，同时受益于相关政府政策的支持，国内徒步健身步道、骑行大道、露营地等基础设施建设也在逐步增加完善，这均为国内户外用品行业的未来发展奠定了良好基础。

公司是国内户外用品行业中首家创业板上市公司及行业领军企业，自1999年1月创立以来一直深耕户外用品市场，专业从事户外用品的研发设计、运营和销售。目前公司主要产品已覆盖户外生活的各个领域，包括户外服装、鞋、背包、帐篷、睡袋、登山装备等上百个品种。公司持续重视产品研发设计，所研发的极地仿生科技平台相关科技处于市场先进水平，以取之自然，用之自然作为仿生灵感，汲取自然生物在形态、结构、特质、功能等各种优异的进化特征，并结合材料和产品的功能诉求进行研发与创新，已累计获得60项专利及相关科技成果，多项科技已成功落地应用于公司各类产品之中。

2020年，公司将继续巩固在国内户外用品行业中领先的地位，快速应变积极应对本次新型冠状病毒肺炎疫情影响，在防疫用品及时配备、防疫文化宣导等方面加强对员工健康防护的同时，快速启动在线信息化办公保障日常经营管理工作的有序进行，并强化线上营销，综合利用微信小程序、抖音等新营销工具，及与天猫等第三方平台的资源合作，加强直播营销等多种方式触达消费者，促进线上业务发展。公司也在产品、营销、品牌等多个方面进行细致规划，快速进行了防护型渔夫帽、非医用防护服等防疫类产品的研发及生产供应，并突出公司TiEF PRO-X2冲锋衣面料中TPE膜材的功能特性（据专业机构检测，TPE膜材不仅能起到防水透湿功能，还具有阻隔病毒的功能），强化公司冲锋衣、皮肤风衣等核心产品品类的科技优势，进行了相关产品的捐赠及扩大生产供应，在积极努力为国家抗击此次疫情做出更多贡献的同时，通过一系列综合举措为疫情过后的恢复性消费需求提前做好充分准备。公司也将继续加大对户外用品主业品牌建设推广、线上线下渠道优化、产品研发、供应链管理等方面的投入力度，进一步提升公司在户外用品行业中的竞争力。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
股权资产	无重大变化
固定资产	报告期内公司处置出售了位于北京海淀区知春路6号锦秋国际A座21层的房产，使得固定资产账面净值减少2,495.05万元。
无形资产	无重大变化
在建工程	无

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

户外用品行业品牌之间的竞争目前不仅是依赖某一方面的优势，而已是全产业链效率的综合比拼，公司作为国内户外用品行业中的领军企业，已在品牌建设、营销管理、产品研发、供应链管理、职业团队建设等方面建立了领先的综合核心竞争力，作为上市公司拥有良好的资本运营平台。报告期内公司积极进取，开拓创新，进一步强化竞争优势，巩固核心竞争力（各业务板块的具体内容请见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“一、概述”部分）。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

（一）公司经营情况概述

2019年度受国内外经济形势影响，国内社会总体消费增速减缓，根据国家统计局数据显示，2019年国内社会消费品零售总额411,649亿元，比上年名义增长8.0%，全年增速比2018年减少约1个百分点；其中，服装鞋帽、针纺织品类2019年同比增长2.9%，较上年同期增速下降，且大幅低于同期社会消费品零售总额增速5.1个百分点。在上述宏观经济背景下公司有效推进落实未来发展战略，继续聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展，深度挖掘国内外户外运动市场的发展空间，努力提升经营业务盈利能力,并持续优化非户外主业的相关业务结构，退出利润率较低的旅行服务业务及相关投资项目，并提升前期投资项目与户外主业的协同效应，为户外主业转化能量。报告期内公司实现营业收入151,122.31万元，较去年同期减少

24.12%，主要是公司基于未来发展战略优化旅行服务业务结构，主动调整缩减利润率较低的旅行服务业务规模，并逐步转让退出了易游天下、绿野国旅等旅行业务子公司的股权及控制权，使得旅行服务收入大幅减少所致。公司持续提升户外用品主业产品竞争力，增强品牌文化和品牌精神对用户的传播影响，优化线上线下销售渠道结构，合理有效控制各项费用支出，提高运营管理效率，加强投后管理提升整体业务经营质量，相关投资、资产减值的计提风险较上年同期大幅降低，同时公司非经常性损益较上年同期也有所增长，综上因素使得报告期公司归属于上市公司股东的净利润 11,308.01万元，较上年同期增长162.16%；公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,894.83万元，较上年同期增长108.90%。

具体到户外用品主业，报告期公司积极应对经济下行、消费低迷、市场竞争激烈等不利因素，以提高经营业务质量为核心，主动优化渠道结构，加大低效店铺的关闭力度，致使报告期公司整体线下连锁经营店铺数量有所下降，及导致2019年度公司户外用品主业实现收入12.75亿元，较上年同期下降4.67%，但公司经营质量有效改善，以直营店铺为例，2019年度公司直营店铺平均月店效同比上年同期上升约4%，同时产品竞争力和品牌、营销、运营、供应链管理等方面的综合效率全面夯实提升。

报告期内，公司的主要工作有：

1、产品研发方面

报告期，公司继续加大产品研发投入，持续提升研发设计创新能力与产品科技性能, 根据户外探险家（探路者品牌户外产品线）、户外旅行家（探路者品牌旅行产品系列）、户外艺术家（Discovery Expedition品牌）、小探（探路者品牌童装）四个主要产品系列的不同定位和应用场景，继续深度挖掘目标客户的细分需求，加强与法国、美国等外部国际化设计人才、机构的资源合作，引入各类目达人、关键意见领袖KOL参与产品研发过程，强化不同系列产品功能属性和设计风格的差异化研发，并结合对零售端用户消费、当季流行趋势及色彩匹配等数据的挖掘分析，持续完善公司产品中类结构，提高产品研发的精准度和畅销度；同时，经过了在北京华熙LIVE·五棵松旗舰店半年多的新产品试点及分析准备后，在2020年秋冬季新品发布会及订货会上，公司发布了探路者品牌旗下“TOREAD X行者”子品牌，定位全新的城市机能户外，注重于将户外科技城市化，在专业的科技面料中融入技能设计美学，通过时尚与性能的结合，致力于打造新一代青年人的穿着风尚标。报告期公司持续加强核心面料、科技、工艺的研发突破，不断沉淀提升产品的核心竞争力，以“专业”为基础，“科技”为背书，“时尚”为突破，持续打造符合品牌定位、满足场景功能需求、蕴含品牌精神及户外文化的极致匠品。2019年度公司新增获得专利授权18个，累计共获专利60项，其中发明专利5项，实用新型专利36项，外观专利19项。以取之自然，用之自然作为仿生灵感，汲取自然生物在形态、结构、特质、功能等各种优异的进化特征，结合材料和产品的功能诉求进行研发与创新，进一步提升产品的科技属性及产品的竞争力，在以往年度的研发积累基础上，新研发了TiEF CHAMELEON智能光变科技（可根据紫外线强度智能变色，增强相关产品的科技性能和时尚度）等科技，并完成TiEF PRO 防水透湿环保科技、TiEF GUARD 三防科技、TiEF SKIN 防晒科技、TiEF DRY 单向导湿科技、TIEF DOWN 拒水羽绒科技、TiEF WARM 蓄热保暖科技、TiEFFRESH 清新科技等十余项科技的创新或性能提升。

公司相关最新产品也得到了业界专业机构的广泛认可，屡获行业大奖，如公司TiEF行者裤和TiEF滑雪服荣获2019德国

ISPO全球设计大奖银奖；探路者光变防晒皮肤衣荣获 OUTSTANDING OUTDOOR 2019全球杰出户外产品金奖；探路者TiEF科技面料荣获ISPO TEXTRENDS 2021“ ISPO功能性纺织品流行趋势大奖评选”6项大奖；2020年初公司再次摘得ISPO功能性纺织品流行趋势大奖（ISPO Textrends）的Best Product（最佳产品）、TOP Ten(十佳产品)和Selection（精选产品）等5大奖项，相关产品凭借出众的性能和时尚的设计，赢得全球专业评审的广泛青睐。

此外，2020年初新型冠状病毒肺炎疫情发生后，公司充分发挥国家高新技术企业优势，快速进行了防护型渔夫帽、非医用防护服等防疫类产品的研发及组织生产，并突出公司TiEF PRO-X2冲锋衣面料中TPE膜材的功能特性（据专业机构检测，TPE膜材不仅能起到防水透湿功能，还具有阻隔病毒的功能），强化公司冲锋衣等核心产品品类的科技优势，进行了相关产品的捐赠及扩大生产供应，在积极努力为国家抗击此次疫情做出更多贡献的同时，通过一系列综合举措为疫情过后的恢复性消费需求提前做好充分准备。

2、品牌营销方面

报告期，公司基于探路者（Toread）、Discovery Expedition等不同品牌的细分定位，综合运用多种营销方式促进品牌文化、户外精神的传播及联动销售转化落地。探路者（Toread） 品牌以“勇敢的心”为品牌Slogan，围绕“专业、科技、时尚”三元素为核心夯实探路者品牌的领先地位。首先在专业方面，公司通过多项举措继续强化品牌的专业形象，截止报告期末探路者已连续十一年支持中国南北极科学考察队及中国科考事业，不断创新科研提升产品性能，为极地考察队员在极寒的恶劣环境下提供的专业防护；报告期公司与中国西藏登山队签署战略合作协议，探路者作为指定户外专业装备合作方以及指定户外专业装备供应商， 将连续5年为中国西藏登山队、西藏喜马拉雅登山向导学校提供专业户外装备支持，为中国登山事业更添助力，并携手推动中国户外运动发展。为落实上述战略合作中的相关内容，倡导勇敢探索的户外文化及亲身测试公司产品性能，报告期公司董事长兼总裁王静女士与中国西藏登山队队员一起身着探路者品牌产品再次登顶珠峰；报告期探路者成为国庆70周年重档献礼影片《攀登者》的独家户外装备品牌赞助商，围绕着电影《攀登者》IP专人设计打造了一系列的探路者攀登系列产品，不仅提高了品牌影响力，也促进了店铺的销售联动转化；同时公司组建的世界冠军级越野跑战队——“探路者飞越队”在国内外专业级赛事中连获佳绩，“探路者飞越队”队员在年初UTMF（环富士山超级越野赛）分别赢得2019UTMF女子世界冠军、男子世界亚军，创造了中国人在UTMF的最好记录；探路者飞越队报告期参加了HK100越野赛、环勃朗峰超级越野跑（UTMB）、斯巴达亚洲锦标赛等国内外专业级赛事也取得了优秀的成绩，有效强化了探路者品牌和产品在行业专业领域内的影响力；在科技方面，公司强化对极地仿生科技平台的最新科技（例如TiEF PRO 防水透湿环保科技、TiEF SKIN超轻防晒科技、TiEF DRY 智能单向导湿科技、TIEF DOWN 拒水羽绒科技、TiEF WARM 蓄热保暖科技、TiEF FRESH 抑菌清新科技等）进行宣导传播，通过宣推最新产品科技的性能特性、及相关产品、材料科技所获行业国际大奖等进一步加强公众和消费者对探路者产品科技的认知，同时探路者与北京服装学院等多个科研机构持续联合研发，在报告期末探路者成为科技部认定的“科技冬奥”项目的参与方之一，也良好展现公司的科技实力；在时尚方面，一方面，公司整体优化提升线下门店、线上电商旗舰店等与消费者密切联系的品牌视觉形象，并积极使用短视频等新型媒体形式进行品牌年轻化革新；另一方面，公司先后与众多艺人、网络达人进行深度合作，例如报告期公司与江一燕联名设计打造Toread x 江一燕“燕尾蝶”系列产品，进一步提升了品牌在年轻人中的影响力；与 vivo 跨界电商合作，实现国潮的品牌跨界联合；与菜鸟裹裹发布联名款概念工服“菜鸟羽衣”，为产品的应用场景增加了更多可能性；为陈坤发起的心灵建设公益项目“行走的力量”提供指定装备支持，宣传推广探路者“勇敢的心”的品牌精神，及代表着户外的探索精神和健康的生活方式；通过在核心商圈打造标杆店铺（如北京华熙LIVE·五棵松商圈打造了引领环保、绿色户外的极地概念店--MEGA STORE）,以更具体验感的线下标杆店铺促进品牌文化和品牌精神的落地及对用户的传播影响。Discovery Expedition（以下简称“DX”）品牌基于产品设计特点、销售开店计划进度和目标人群的定位，使用“Go Discover·去发现”的主题，综合运用Vlog等年轻时尚新潮的营销方式，引领传播“探索未知、发现自我”时尚户外生活方式，着力开展传播青年文化、策划新旗舰店开业营销等活动，并对主推产品进行了专项营销。

报告期公司进一步加强抖音、微博、小红书等新锐传播渠道的拓展，广泛采用故事策划、产品评测、KOL（关键意见领袖）/KOC（关键意见消费者）互动、线下旗舰店联动等多维方式进行新型营销推广，在企划、活动、传播等方向上快速反应、精耕细作，全力协同产品、销售等部门进行相关爆款的营销推广。同时开启Toread品牌“LET’S ROCK街头抱石趣味赛”系列活动，在销售重点区域的shopping mall、奥莱等大型商场中已举办了十多场活动，将品牌宣传活动、店铺导流及店铺销售相结合，进一步提升营销效率和销售转化。

3、零售管理方面

在经济下行、消费低迷、市场竞争激烈的大背景下，2019年公司线下零售渠道采取了稳健的运营策略，以促进店效提升

为核心目标，在核心商场、购物中心、奥特莱斯等优质商圈继续开拓店铺，更加关注新拓展店铺的运营效益，同时积极关闭获利能力不理想、形象较差的低效店铺，并持续推进店铺形象升级改造。报告期内公司新增进驻北京合生汇、北京喜隆多、天津金元宝等多个核心商圈打造标杆店铺，Discovery Expedition品牌在西安等城市尝试拓展机场高端渠道的店铺布局，综合带动区域内品牌形象的提升；2019年7月，公司在北京华熙LIVE·五棵松商圈打造了引领环保、绿色户外的极地概念店--MEGASTORE，以消融的北极冰川为空间设计主题，与高科技零售场景融合，实现线上线下全场景打通及会员的互动闭环，为消费者提供更为便捷的购物体验；2020年初，Discovery Expedition旗舰店正式亮相三亚国际免税城，三亚店以其新颖的带有强烈前卫个性与潮流时尚的店铺形象，开业首日便实现突破10万的销售额。上述标杆店铺的打造为公司后续重点渠道优化拓展、店效提升、品牌形象和品牌精神文化的持续转化落地均奠定良好的示范效应。报告期内，公司共计新开门店188家，关店428家，截至2019年底共有连锁经营门店1173家，其中探路者（Toread）品牌新开门店110家，关店329家，截至2019年底探路者（Toread）品牌共有连锁经营门店991家，其中直营门店93家，加盟店898家；Discovery Expedition品牌新开门店53家，关店86家，截至2019年底 Discovery Expedition品牌共有门店138家，其中直营（含联营）门店84家，加盟店54家；TOREADKIDS品牌（探路者童装）新开门店25家，关店13家，截至2019年底 TOREADKIDS品牌共有门店44家，其中直营门店20家，加盟店24家。经过渠道结构的优化及店铺运营精细化管理的提升，报告期公司店铺店效有效提升，以直营店铺为例，2019年度直营店铺实现平均月店效10.28万元，同比2018年度上升约4%。同时，公司进一步加强线下店铺终端的信息化升级，量化跟进终端销售各项指标，促进零售管理水平的逐步提升，并深入加盟商商品管理，帮助和引导加盟商实现有效订货和货品高效流转，提升商品售罄率、降低加盟商库存，提升加盟商的盈利能力。公司的线上销售主要通过在天猫、淘宝、京东、唯品会等第三方平台开设的旗舰店等线上店铺进行，公司积极与各主要电商平台建立深度合作，继续从营销、商品、视觉、服务等方面开展细致工作，深耕内容营销，积极整合各项资源，赋能品宣，促进销售转化；报告期公司借力天猫等电商平台的推广活动，并在活动中邀请与公司主推产品风格相契合的网红、明星等为相关产品推广代言，并尝试与Vivo等品牌一起开展电商联合营销（Toread x Vivo）活动，获取大量年轻新用户及提升用户购买的转化率，进一步扩大和夯实公司品牌的影响力和美誉度。公司还先后进驻抖音、快手、B站、小红书等多个社交电商平台，根据品牌的精准定位，强化会员活动，通过粉丝运营，获取大量年轻新用户，增加品牌的曝光率，进一步提升对会员影响传播效果。报告期内公司继续探索和尝试新零售渠道模式，夯实会员基础服务，打通线下门店积分抵现、优惠券功能，通过积分和优惠券促进二次消费和会员转化，并逐步提升为消费者提供线上线下全渠道服务和数字化消费体验，实现公司线上线下的立体化发展。同时，公司新开发推出硬货小程序和分销小程序，结合微信公众号、会员中心，形成微信体系的零售渠道，在微信体系内，通过分销方式进行用户裂变，建立了微信体系内的销售渠道，持续加强社群的开拓和运营能力，并通过内容+社交+产品逐步将用户沉淀到私域流量-硬货小程序公众号中。其中“探路者硬货”微信小程序自2019年4月正式上线，借助微信平台建立与用户的直接触达通道，提高推广和销售效率，其在报告期主要贯彻“新品宣推、快闪尖货”的核心定位，与品牌部门、线下旗舰店等都进行有效协同打通，为新品和品牌影响共同传播造势，同时运用微信生态内多手段宣传推广，提升公司新品快速发布的周期，进行新品首推展示及曝光支持，取得了初步成效。

4、运营管理方面

报告期公司根据内外部环境的变化，积极进行了组织优化，有效实施组织涅槃重生项目，激发员工活力，精细化绩效指标管理，保障战略的实施落地；公司不断优化系统功能，完成信息系统升级，搭建以S4/HANA大数据为基础，整合零售、批发、供应链、财务为一体的智能化信息平台，为各级管理者提供及时、便捷、可靠的决策依据，并充分利用遍布全国的店铺信息系统终端，加强对零售端消费数据的快速收集、分析、反馈，助力零售管理和运营管理体系的升级，也为公司产品研发、销售决策、货品调拨管理、柔性供应等提供良好支持。

公司继续推进供应链精细化管理，促进运营效率升级，整合优势供应商资源加大战略合作，提升订单快速反应速度和交货准时率；公司积极打造柔性供应链运作平台以支持多品牌多业务模式的供应需求，进一步优化供应链协同流程，提升内外部各环节的高效协同，在满足期货订单的同时，对团购订单，爆款翻单、特殊项目等订单进行快速反应和高效协同；打造公平和透明的供应商合作机制，完善供应商绩效指标体系，按产品季进行绩效评估和订单强关联，督促供应商持续改善和提升，形成良性竞争机制，进一步优化提升公司产品退残率；科学管理产品上新时段，保障四季分明、时间有序的店铺新品上市，提升产品的适销性和产品周转效率，优化产品调拨效率，逐步打造适合市场需要的“爆款海量”及“多款少量”，促进商品+供应链+零售端的运营管理效率全面提效。

5、非主业业务方面

报告期公司基于未来发展战略，继续优化非户外主业的相关业务结构，进一步加强了投后管理，在整合与主业有深度协同的项目的同时，逐步退出重组与户外主营业务不相关的业务，提升整体经营业务质量，并取得了有效进展。相关重点项目的情况如下：（1）2018年12月公司与图途（厦门）户外用品有限公司（以下简称“图途”） 的原股东签署《股权回购及付款协议》，图途原股东同意回购公司所持有的图途股权，公司已按协议约定的时间在2019年3月30日前收到了全部股权回购款；

（2）经与易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）相关股东友好协商，2019年11月公司与北京春光似锦管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）、易游天下、易游天下股东甄浩、易游天下股东易游嘉和签署了《易游天下国际旅行社（北京）有限公司29%股权转让协议》，协议各方同意乙方受让探路者所持易游天下29%的股权。本次转让完成后，公司将不再对易游天下进行控制，公司已按协议约定的时间于2019年11月30日前收到第一笔股权转让款383.1万元，并已按期完成了本次股权转让的工商变更；（3）基于旅行业务子公司绿野国际旅行社（北京）有限公司未达成原《投资协议》中的业绩考核条件，2019年6月公司与其原股东冯路杰就原《投资协议》所约定的回购事项达成一致并签署了《股权回购协议》，冯路杰同意按照原《投资协议》中约定的估值以286.68万元人民币回购公司持有的绿野国旅43%的股权（本次回购完成后公司对绿野国际旅行社（北京）有限公司的持股比例将降低至19.5%），截至2019年11月28日公司已收到全部股权回购款，并已按期完成了本次股权转让的工商变更；（4）报告期公司对绿野网、六只脚等相关业务资产进行了盘活重组，以其域名、商标等无形资产及相关业务与北京更嗨科技有限公司原有业务（户外俱乐部和领队一站式户外活动管理平台）进行整合重组；重组完成后，北京更嗨科技有限公司原有股东再注入资金、资源、人力等促进其未来业务发展，同时公司作为重组后新主体的重要股东，将继续加强与绿野、六只脚、更嗨在线上线下渠道、户外商品销售等方面的协同合作，提升户外生态协同效应，为户外主业转化能量。

（二）公司户外主营业务分品牌线下的收入情况

1.线下直营店主营业务收入、公司对加盟商主营业务收入情况

单位：万元

渠道类型	直营店主营业务收入	对加盟商主营业务收入	其他（含集团客户、海外市场等）	合 计
探路者（TOREAD）	23,314.60	57,077.87	6,072.11	86,464.58
Discovery Expedition	4,900.67	2,163.83	509.36	7,573.86
TOREADKIDS	1,310.89	619.29	1,434.63	3,364.81
合 计	29,526.16	59,860.99	8,016.10	97,403.26
合计收入占比	30.31%	61.46%	8.23%	100.00%

2.线下分地区主营业务收入情况

单位（万元）

区 域	华南区	东北区	华北区	华东区	西北区	西南区	合 计
探路者（TOREAD）	3,367.12	11,873.67	36,377.22	21,501.31	9,296.42	4,048.83	86,464.58

Discovery Expedition	968.50	285.33	4,663.19	1,435.49	29.54	191.83	7,573.87
TOREADKIDS	133.88	37.72	2,864.77	173.78	73.95	80.72	3,364.81
合 计	4,469.50	12,196.72	43,905.18	23,110.58	9,399.91	4,321.38	97,403.26

合计收入占比

4.59%

12.52%

45.08%

23.73%

9.65%

4.44%

100.00%

（三）公司户外主营业务分品牌线上的收入情况

2019年度公司实现户外线上主营业务收入28,438.30万元，较上年同期降低8.64%。线上销售收入主要来源于天猫、唯品会等第三方销售平台，实现营业收入21,349.98万元；其他线上收入来源于公司新建的线上新零售渠道（微信小程序“探路者硬货”平台等）、第三方销售小平台等。分品牌来看，其中探路者（TOREAD）线上销售收入为20,173.29万元，DiscoveryExpedition品牌线上销售收入为5,259.16万元，TOREADKIDS品牌线上销售收入为3,005.85万元。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

	2019年		2018年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	1,511,223,113.12	100%	1,991,684,418.94	100%	-24.12%
分行业
户外用品行业	1,274,530,496.88	84.34%	1,336,939,048.45	67.13%	-4.67%
旅行服务	232,695,255.64	15.40%	652,606,394.00	32.77%	-64.34%
体育相关业务	3,997,360.60	0.26%	2,138,976.49	0.11%	86.88%
分产品
户外服装	1,020,760,981.90	67.55%	1,041,371,167.24	52.29%	-1.98%
户外鞋品	193,018,745.35	12.77%	220,490,422.31	11.07%	-12.46%
户外装备	46,316,942.69	3.06%	60,473,182.72	3.04%	-23.41%
旅行服务	227,428,535.72	15.05%	652,606,394.00	32.77%	-65.15%
滑雪场（体育）	3,809,849.16	0.25%	2,138,976.49	0.11%	78.12%
其他业务服务	19,888,058.30	1.32%	14,604,276.18	0.73%	36.18%
分地区
华北地区	668,488,512.33	44.23%	1,086,719,817.64	54.56%	-38.49%
华南地区	44,695,066.58	2.96%	23,633,445.17	1.19%	89.12%
华东地区	232,745,404.11	15.40%	224,133,327.09	11.25%	3.84%
东北地区	121,967,242.07	8.07%	147,562,095.17	7.41%	-17.35%
西北地区	93,999,049.96	6.22%	111,572,880.45	5.60%	-15.75%
西南地区	43,213,761.81	2.86%	64,606,253.24	3.24%	-33.11%
海外市场	1,843,043.63	0.12%	1,563,266.51	0.08%	17.90%
电子商务	284,382,974.33	18.82%	311,260,689.86	15.63%	-8.64%
其他业务服务	19,888,058.30	1.32%	20,632,643.81	1.04%	-3.61%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
户外用品	1,274,530,496.88	733,255,548.08	42.47%	-4.67%	-4.22%	-0.27%
旅行服务	232,695,255.64	213,812,248.62	8.11%	-64.34%	-66.81%	6.81%
分产品
户外服装	1,020,760,981.90	594,156,419.93	41.79%	-1.98%	3.26%	-2.96%
户外鞋品	193,018,745.35	101,118,642.12	47.61%	-12.46%	-25.28%	8.98%
旅行服务	227,428,535.72	212,890,116.81	6.39%	-65.15%	-66.95%	5.09%
分地区
华北地区	668,488,512.33	430,032,931.91	35.67%	-38.49%	-50.47%	15.56%
华东地区	232,745,404.11	160,433,677.35	31.07%	3.84%	6.20%	-1.53%
电子商务	284,382,974.33	172,644,744.47	39.29%	-8.64%	-8.69%	0.04%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2019年	2018年	同比增减
户外服装	销售量	件	7,041,996	7,302,251	-3.56%
	库存量	件	3,563,818	3,523,888	1.13%
户外鞋品	销售量	件	823,533	1,873,176	-56.04%
	库存量	件	746,710	999,292	-25.28%
户外装备	销售量	件	550,052	1,116,580	-50.74%
	库存量	件	582,192	631,343	-7.79%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类行业分类

单位：元

行业分类	项目	2019年		2018年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
户外行业	户外服装	594,156,419.93	62.67%	575,375,285.78	40.66%	3.26%
户外行业	户外鞋品	101,118,642.12	10.67%	135,325,138.33	9.56%	-25.28%
户外行业	户外装备	24,244,613.17	2.56%	43,129,418.37	3.05%	-43.79%
旅行服务	旅行服务	212,890,116.81	22.45%	644,123,076.95	45.52%	-66.95%
体育产品	体育产品	885,836.10	0.09%	5,388,822.16	0.38%	-83.56%
其他业务服务	其他业务服务	14,816,087.20	1.56%	11,762,678.95	0.83%	25.96%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、本期发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例 （%）	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据	购买日至期末被购买方的收入	购买日至期末被购买方的净利润
济南探韩电子商务有限公司	2019.11.30	2,200,000.00	50.00	股权受让	2019.11.30	取得控制权	337,560.32	2,054,716.41

2、处置子公司

单次处置至丧失控制权而减少的子公司

子公司名称	股权处置价款	股权处置比例%	股权处置方式	丧失控制权的时点	丧失控制权时点的确定依据	处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额	合并财务报表中与该子公司相关的商誉
易游天下国际旅行社(北京)有限公司	7,406,600.00	29.00	转让	2019.11.30	控制权转移	1,802,458.54	-
青岛馨顺达商贸有限公司	12,700,800.00	81.00	转让	2019.6.30	控制权转移	-2,000,589.18	-
上海探路者户外用品有限公司	140,470.83	100.00	转让	2019.4.30	控制权转移	2,345.67	-

绿野国际旅行社（北京）有限公司	2,866,810.00	43.00	转让	2019.6.30	控制权转移	6,356,987.85	2,172,472.97
探路者国际旅行社（北京）有限公司	3,250,000.00	100.00	转让	2019.6.30	控制权转移	1,395,111.87	-
北京美景联动科技有限公司	-	67.27	转让	2019.6.30	控制权转移	-657,623.80	-

续：

子公司名称	丧失控制权之日剩余股权的比例%	丧失控制权之日剩余股权的账面价值	丧失控制权之日剩余股权的公允价值	按公允价值重新计量产生的利得/损失	丧失控制权之日剩余股权的公允价值的确定方法及主要假设	与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
易游天下国际旅行社(北京)有限公司	46.53	8,991,748.37	11,883,762.00	2,892,013.63	股权转让价款	-
青岛馨顺达商贸有限公司	-	-	-	-	-	-
上海探路者户外用品有限公司	-	-	-	-	-	-
绿野国际旅行社（北京）有限公司	19.50	-1,582,755.07	1,300,065.00	2,882,820.07	股权转让价款	-
探路者国际旅行社（北京）有限公司	-	-	-	-	--	-

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	332,444,224.69
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	22.29%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

公司前5大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	第一名客户	183,743,704.22	12.32%
2	第二名客户	48,820,653.19	3.27%
3	第三名客户	40,045,327.00	2.69%

4	第四名客户	31,645,142.10	2.12%
5	第五名客户	28,189,398.18	1.89%
合计	--	332,444,224.69	22.29%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	249,254,198.76
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	32.87%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	0.00%

公司前5名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	第一名供应商	79,297,587.55	10.46%
2	第二名供应商	53,803,905.40	7.10%
3	第三名供应商	47,317,394.02	6.24%
4	第四名供应商	35,069,117.03	4.62%
5	第五名供应商	33,766,194.77	4.45%
合计	--	249,254,198.76	32.87%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

	2019年	2018年	同比增减	重大变动说明
销售费用	325,723,224.52	344,143,065.04	-5.35%	主要是公司加强运营管理效率，合理有效降低各项经营费用，使得报告期费用有一定幅度的减少；其次旅行服务板块业务在报告期有较大幅度调整，相应的销售和管理费用同比减少所致。
管理费用	135,058,752.07	172,544,281.63	-21.73%	主要是公司加强运营管理效率，合理有效降低各项经营费用，使得报告期费用有一定幅度的减少；其次旅行服务板块业务在报告期有较大幅度调整，相应的销售和管理费用同比减少所致。
财务费用	-26,560,115.24	-30,131,960.20	-11.85%

研发费用

46,567,263.52

48,777,985.28

-4.53%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期公司继续加强产品科技研发投入，年度研发费用4,656.73万元，进一步夯实了研发技术的竞争力。

（1） 报告期内，公司多项产品获得行业大奖，具体情况如下：

2019年	产品名称	图片	获得奖项
1	探路者TiEF行者裤（Toread "TiEF dry"Jeans）		2019德国ISPO全球设计大奖银奖
2	探路者TIEF滑雪服 （Toread"TiEF"Ski Jacket）		2019德国ISPO全球设计大奖银奖
3	探路者光变防晒皮肤衣（Toread Light Change Skin Jacket）		2019ISPO全球杰出户外产品金奖
4	高针高弹透气速干面料		20SS春夏中国流行面料最佳材料应用大奖
5	TiEF SHELL 防风可呼吸面料		20SS春夏中国流行面料入围评审优秀奖
6	Superlight光变智能防晒面料		20SS春夏中国流行面料入围评审优秀奖

7	TiEF仿生矿物热感科技印花面料		中国流行面料优秀奖
8	TiEF SHELL羊毛复合防风保暖面料		中国流行面料优秀奖
9	TiEF针刺仿牛仔渗透印花面料		中国流行面料优秀奖
10	TiEF CHAMELEON智能光变防晒面料		ISPO功能性纺织品流行趋势大奖Best Product（最佳产品）
11	TiEF SHELL单导速干双色环保面料		ISPO功能性纺织品流行趋势大奖TOP Five
12	TiEF PRO反光防水透湿面料		ISPO功能性纺织品流行趋势大奖TOP Five
13	TIEF DRY智能单向导湿抗菌面料		ISPO功能性纺织品流行趋势大奖 最佳产品Selection（精选产品）

14	TiEF WARM仿生矿物热感科技印花面料		ISPO功能性纺织品流行趋势大奖 最佳产品Selection（精选产品）
15	TiEF COOL/TiEF SKIN凉感防晒面料		ISPO功能性纺织品流行趋势大奖 最佳产品Selection（精选产品）
16	户外运动排汗速干保暖功能内衣		北京市科学技术委员会 北京市新技术新产品（服务）
17	儿童短袖T恤		中国针织工业协会 中国功能性针织产品市场应用推荐
18	儿童皮肤衣		中国针织工业协会 中国功能性针织产品（多功能性）培育推荐
19	男式TiEF短袖T恤		中国针织工业协会 中国功能性针织产品（多工能性）培育推荐
20	女式TiEF皮肤衣		中国纺织工业联合会2019年度十大类纺织创新产品
21	一种织物涂层剂、超薄防风透湿抗紫外面料及其制备方法		中国纺织工业联合会2019年中国纺织行业专利奖·优秀奖

22

新型功能性防水透湿薄膜及其复合织物开发与产业化

佛山高新技术进步奖一等奖

（2）报告期内，公司主要无形资产变化情况如下：

A．公司2019年年度取得专利共18项，其中发明创造1项，实用新型7项，外观专利10项，具体情况如下：

专利号	专利名称	专利类型
ZL 201710347320.8	一种弹性鞋底及其制备方法	发明创造

ZL 201820854958.0	一种冲锋衣	实用新型
ZL 201820855623.0	一种可收纳冲锋衣	实用新型
ZL 201820965683.8	一种肩带及背包	实用新型

ZL 201820965696.5	一种背带及衣服	实用新型
ZL 201820967297.2	一种体能监测衣服	实用新型

ZL 201830321756.5	行者裤	外观设计
ZL 201830406031.6	户外运动鞋	外观设计
ZL 201821435287.0	一种仿牛仔布复合滑雪服面料	实用新型

ZL 201821697438.X	一种户外运动鞋	实用新型
ZL 201930066676.4	外套	外观设计
ZL 201930066660.3	短袖T恤	外观设计

ZL 201930068074.2	行者背带裤	外观设计
ZL 201930075264.7	短袖T恤（无缝贴合）	外观设计
ZL 201930075556.0	布料（仿电路图图案烫银）	外观设计

ZL 201930113579.6	户外皮肤衣	外观设计
ZL 201930163065.1	户外滑雪服	外观设计
ZL 201930131711.6	户外超轻背包	外观设计

B．公司新获53项注册商标，具体情况如下：

序号	注册号	商标名称	核定使用类别	注册有效期
1	第21975812号	TRAVELAX BY TOREAD	第18类	2019年01月14日-2029年01月13日

2	第22116809号	HIMEX	第18类	2019年02月14日-2029年02月13日
3	第22121422号	TRAVELAX	第18类	2019年01月14日-2029年1月13日

4	第27422744号	TOREAD KIDS	第38类	2019年02月14日-2029年02月13日
5	第27417978号	TOREAD KIDS,TOREAD KIDS	第35类	2019年04月07日-2029年04月06日
6	第30327302号	SNOWONE	第35类	2019年02月14日-2029年02月13日

7	第30343697号	超级雪,SNOWONE	第35类	2019年02月14日-2029年02月13日
8	第30324176号	超级雪	第35类	2019年02月14日-2029年02月13日
9	第30333539号	超级雪,SNOWONE X	第41类	2019年02月14日-2029年02月13日

10

第31898149号

TOREAD BLACK TECHNOLOGY,TOREAD BLACK TECHNOLOGY

第25类

2019年04月07日-2029年04月06日

11	第31890355号	TOREAD BLACK TECHNOLOGY,TOREAD BLACK TECHNOLOGY	第18类	2019年04月07日-2029年04月06日
12	第32775026号	TENIM	第22类	2019年04月14日-2029年04月13日
13	第32933479号	TOREADTRAVELAX	第22类	2019年05月14日-2029年05月13日

14	第32943957号	TOREADTHEWORLD	第22类	2019年05月07日-2029年05月06日
15	第32933469号	TOREADTHEWORLD	第18类	2019年06月14日-2029年06月13日
16	第32933472号	TOREADTRAVELAX	第18类	2019年07月14日-2029年07月13日

17	第32926276号	TOREADTRAVELAX	第25类	2019年05月07日-2029年05月06日
18	第32934080号	TOREADTHEWORLD	第25类	2019年04月28日-2029年04月27日
19	第32943982号	TOREADTHEWORLD	第35类	2019年06月14日-2029年06月13日

20	第32923188号	TOREADTRAVELAX	第35类	2019年07月21日-2029年07月20日
21	第33111777A号	TIEF	第25类	2019年08月14日-2029年08月13日

22	第33090429号	TIEF	第18类	2019年05月28日-2029年05月27日
23	第33111766号	TIEF及图形	第22类	2019年06月07日-2029年06月06日
24	第33538446号	探路英雄榜	第35类	2019年05月21日-2029年05月20日

25	第33538456号	探路英雄榜	第41类	2019年05月21日-2029年05月20日
26	第36026245号	TOREAD	第24类	2019年10月07日-2029年10月06日
27	第36034970号	TOREAD	第20类	2019年10月21日-2029年10月20日

28	第36020687号	TOREAD	第11类	2019年10月07日-2029年10月06日
29	第36027376号	TOREAD	第8类	2019年09月28日-2029年09月27日
30	第36026401号		第8类	2019年09月28日-2029年09月27日

31

第36025206号

第9类

2019年09月28日-2029年09月27日

32	第36017562号		第11类	2019年09月28日-2029年09月27日
33	第36031991号		第14类	2019年09月28日-2029年09月27日

34	第36021507号	TOREAD	第18类	2019年09月28日-2029年09月27日
35	第36025247号		第18类	2019年09月28日-2029年09月27日

36

第36017601号

第20类

2019年09月28日-2029年09月27日

37	第36032033号		第21类	2019年09月28日-2029年09月27日
38	第36024909号	TOREAD	第22类	2019年09月28日-2029年09月27日

39	第36017638号		第22类	2019年09月28日-2029年09月27日
40	第36034021号		第24类	2019年09月28日-2029年09月27日

41	第36018314号		第25类	2019年09月28日-2029年09月27日
42	第36011630号	TOREAD	第27类	2019年09月28日-2029年09月27日

43	第36034042号		第27类	2019年09月28日-2029年09月27日
44	第36020494号	TOREAD	第28类	2019月09月28日-2029年09月27日
45	第36023433号		第28类	2019年09月28日-2029年09月27日

46

第36012050号

第35类

2019年09月28日-2029年09月27日

47	第36018652号		第38类	2019年09月28日-2029年09月27日
48	第36015558号		第41类	2019年09月28日-2029年09月27日
49	第36026361A号	TOREAD	第38类	2019年11月07日-2029年11月06日

50	第36015252A号	TOREAD	第35类	2019年11月07日-2029年11月06日
51	第36033211号	TOREAD	第14类	2019年12月28日-2029年12月27日

52	第36011609号	TOREAD	第25类	2019年12月21日-2029年12月27日
53	第36013959号	TOREAD	第41类	2019年12月14日-2029年12月13日

（3）公司2019年重大研发项目的进展情况

在产品科技创新方面，公司积极寻求在面料科技与鞋底科技研发上的突破，锁定了“极地仿生”这一高科技领域，以“取之自然、用之自然”的仿生灵感打造户外行业新科技，旨在为每一位消费者提供极致的户外安全保护与舒适体验。目前极地仿生科技平台包含TiEF面料科技、SAFree鞋底科技和FVS-TECH背负系统科技三大科技板块，其中相应平台类目下的TiEFPRO 防水透湿环保科技、TiEF SKIN 防晒科技、TiEF DRY 单向导湿科技、TiEF DOWN 拒水羽绒科技、TiEF WARM 蓄热保暖科技、TiEF GUARD 三防科技、TiEF SHELL 防风保暖防护科技、TiEF COOL 凉感科技、TiEF FRESH 清新科技、TiEFAS 防静电科技、TiEF CHAMELEON智能光变科技、TiEF INSECT防蚊科技、SAFree Rock 岩石耐磨大底科技、SAFree

Rock?AIR 轻量岩石耐磨大底科技、SAFree Cushion 动态减震中底科技、SAFree TCS 鞋底防扭转科技、SAFree Grip 防滑耐磨大底科技、SAFree GripWet 湿地防滑大底科技、FVS Support 背负支撑科技、FVS Ventilation 背负透气科技、FVS Fit 背负调节科技、FVS Fresh 背负清新科技、FVS Fit·Magi 背负定型科技等多项最新科技成果已经应用于公司核心产品中。

序号

项目名称

项目目标及情况简介

进展情况

对应科技

1	防蚊技术在户外服装中的研究与应用	夏天阴雨连绵、持续高温，不管是在野外还是在家中，是在徒步、露营还是在休息，我们常常会遭到蚊虫侵袭，造成身体瘙痒或者疾病的传播，危害很大，在亚洲、非洲和美洲，每年因雌性疟蚊叮咬而感染疟疾死亡的人数超过100万，蚊虫防治工作具有十分重要的意义。目前现有的防蚊技术大概分为物理屏障、物理攻击、化学屏障和化学攻击防蚊四种。通过我们的分析，这四种方式均有一定的防蚊效果，但在户外活动中适用率还是远远不够的，因此本项目专为户外活动开发，使用植物精粹防蚊，免除户外蚊虫侵扰。	持续进行； 防蚊科技，目前已经完成市场调研及测试标准分析，已选定皮肤衣、棉T恤、功能T恤三个品类的面料基种进行浸渍工艺匹配，实验结果标明，皮肤衣因纱支较细，带液量比较低，驱避率效果达不到防蚊效果，故我们将防蚊科技锁定在棉T和功能T上。目前市面上较多的防蚊整理剂有氯菊酯类和植物类。氯菊酯类依据团体标准检测，在控制氯菊酯的用量的情况下，满足A类驱避效果。 防蚊科技材料在2019年7月进行了产品体检，防蚊效果反馈很好，但反馈手感偏硬，分析是由于加工助剂与材质原因导致，产前样在配方中增加了柔软剂，确保量产材料的柔软舒适性。2021春夏防蚊将在特殊项目、装备部中持续推广使用，计划应用品类为T恤、魔术头巾、冰袖、帐篷等。	TiEF INSECT
2	功能性光变材料在户外服装中的研究与应用	夏日即使乌云密布也同样有着较强的紫外线，为了让户外者识别紫外线情况，我们根据变色龙皮肤应急系统，根据阳光中的紫外强度在服装面料、LOGO转移印等材料上进行光变科技处理，使其可以智能变色，成为户外防护警示标志。	持续进行； 作为2019SS科技项目推进，已经完成市场调研及测试标准制定，及面料、热转移印、硅胶牌的打样测试，完成安全性测试、水洗牢度测试，耐候性测试。2019年3月，实验结果表明，光变材料符合GB18401的安全性，符合外标AATCC169耐候性标准，符合水洗性能等指标。光变科技材料在2019中国面料设计大奖中获得优秀奖，2019ISPO中获得BEST PRODUCT，光变皮肤衣获得ISPO金奖。 光变企标Q/CPTLZ 0014.11-2019《智能光变科技》已正式发布，19SS光变皮肤衣已于19年9月在硬货小程序中销售，智能光变深受消费者喜爱。2020SS已形成11万米面料订单，皮肤衣大约6万件。2021SS将持续研发推广，光变颜色将由红、蓝两色扩充为红、蓝、紫三个色系，成衣颜色将由白色皮肤衣扩展为任意色，并增加针织T恤光变印花、辅料光变等多种物料，满足设计及消费者需求。	TiEF CHAMELEON
3	羽绒服防绒性能改进	本立项书针对羽绒服的工艺特殊性，从设计到生产工艺的角度去阐述解决规避羽绒服漏绒这一行业的难题。服装指是指人们穿在身上遮蔽身体和御寒的物品，服装要具有实用功能、装饰功能、遮羞功能、标识功能等，其中，实用功能、装饰功能是服	持续进行； 1、完成了3层做法，尽量控制轻量级的重量标准及表面漏绒的情况，主要处理方法是表布选用290T以上的材料，面料通过压光后处理工艺，高温融合表层织物空隙从而提高防绒性，其柔软程度是所有羽绒服面料里面最高的，同时具有防风、防泼水、透气性功能，目前已进行压光处理工艺并进行测试，漏绒现象得到	TiEF WARM

装最主要的功能。服装最早的实用功能是遮蔽身体御寒，因此，覆盖性和保温性是服装最基本的特性。随着社会的进步、人类生活方式的改变和人们心理、生理需求的变化而变化，人们对服装的美观性及工艺要求也越来越高。人们对于御寒保暖的要求越来越高，在保证御寒的基本要求上，还要求服装的款式美、色彩美、图案美、材料质地美等。本立项书主要针对羽绒服这一品类在穿着和销售过程中不同程度出现的漏绒现象进行的研究和改进，使消费者既能享受到羽绒服轻柔保暖的极致呵护，也能够减轻或避免出现穿着、洗涤过程中漏绒的情况给消费者带来的困扰。

改善；2、羽绒的填充系数也是影响羽绒钻绒的因素之一，本课题已通过实际操作，开始研究不同填充系数下的钻绒情况，探索羽绒的最佳填充系数；3、工艺方面的研究，目前正在做生粘方向与绗线形状、宽度方向的研究，力求得出不同厚度下羽绒产品的最佳的绗线形状与绗线宽度。

4	航天级运动鞋研发与应用	人体在户外运动时，会使体温升高并产生汗气和汗液，特别是人体的脚部，脚部具有大量的小汗腺，出汗后给脚部提供了一个温暖、潮湿的环境，这会导致细菌的快速繁殖。众所周知的运动脚(癣脚)就是因为潮湿的袜子和运动鞋造成的。与脚臭相关的菌种有葡萄球菌、需氧棒状杆菌和芽孢杆菌(芽孢杆菌)。皮肤的正常菌种：表皮葡萄球菌在脚臭味道发展中扮演重要角色，强烈的脚臭和芽孢杆菌有关。这些菌群对于保持人体生态平衡和人体内部环境稳定起着重要作用。一旦生态失调，微生物侵入人体大量繁殖，会造成菌群失调，少量致病菌就会通过皮肤，呼吸道或消化系统对人体健康引起危害。了提升户外运动鞋穿用的舒适度和安全性，减少运动鞋内部长期穿用后因细菌、真菌的滋生对人体脚部的侵害。在调研市面上主流纺织品类，成品鞋的抗菌方式和抗菌剂的使用情况后，分析评估，综合对比，根据户外运动鞋的结构特点，经过层层材料筛选和比对测试、多次成品试穿，研发出具有安全性及抗菌技术的户外抗菌运动鞋。	项目结题； 鞋品抗菌科技项目已完成前期市场调研、产品技术调研、材料测试和成品测试阶段，产品试穿通过，各项理化测试通过，目前已进入量产阶段。	基础研究
5	户外皮肤衣	近年来，国家号召推行全民运动精	持续进行；	TiEF SKIN

	的研究与应用	神。据市场数据统计，户外爱好者逐渐呈上升趋势，户外爱好者需要拥有一件防护紫外线的服装产品，市场上皮肤衣销量也迅速增加。由于该产品轻薄透气，穿着舒适，并具有一定的防紫外线等功能，备受消费者的青睐。虽然该产品的市场覆盖率和消费者需求量不断增加，但产品质量良莠不齐，无法满足户外爱好者及驴友的需求。本立项书主要对各种材料与阳光的辐射度进行研究与测试，研制出适合广大户外爱好者的户外皮肤衣产品。	结合材料组新研发的TIEF SKIN新功能性抗紫外材料，选取了同色不同材质和织物结构的面料，从抗紫外、透湿、透气功能的持久性、稳定性，以及材料轻薄手感，在探路者实验室和第三方检测机构进行测试结果对比，最终选定功能性测试最为稳定，手感轻薄的材料，进行产品打样制作；已选取TIEF SKIN同色不同材质和织物结构的成衣，从抗紫外、透湿、透气功能的持久性、稳定性，以及材料轻薄手感，在探路者实验室和第三方检测机构进行测试结果比对。 经过人员试穿与测试机构多次比对，结果表明TiEF SKIN抗紫外材料的防紫外线性能、透湿与透气性能优于其他同类抗紫外材料。目前已将TiEF SKIN抗紫外材料已运用于大货生产与市场销售。
6	弹性材料静水压测试研究	弹性织物因其伸缩自如、舒适合体等性能已成为服装面料中的主流产品，而运动装、功能性面料及技术纺织品在当前的纺织市场起着越来越突出的作用，将两者结合起来，发挥各自优势，提高弹性面料在服装中的应用效果，将会有广阔的前景。拒水性是户外产品的一项重要功能，必须对其进行精确的测量，确保实现对产品的质量保证或控制生产过程，达到消费者满意的最终结果。静水压作为衡量面料防水性能的一项重要指标，测试方法已较为成熟，在弹性材料在进行静水压力测试时，随着水压的不断上升，弹性材料会在压力的作用下发生弹性形变，体积不断增大，使弹性织物的表面变薄，经（纬）纱之间的距离变大，水面和面料中间存在空隙，很难出现三滴水来判定，优势面料出现表面大面积起雾的现象，对静水压实验的终点确定造成了一定的困难。因此，很有必要对弹性面料的静水压测试进行科学研究。本项目将从实验用的三级水、加网等几个方面进行研究，攻克这一技术难题。	持续进行； 弹性面料静水压加网和不加网对比测试进行中，不加网情况下持续加压出现面料水雾情况，按照静水压测试标准，出现水雾不为终点情况；加网情况下，持续加压水雾情况难以判定，测试结果高，停止测试后测试部分有大量出水情况。结合弹性面料具体的使用环境，未出现水雾时的静水压值基本满足产品要求，具体情况需后续大量测试验证。	基础研究

7

气凝胶在户外防寒服装中的应用

热量有三种基本传递方式：传导、对流和辐射。对于保温材料而言，热传导主要由保温材料中的固体部分来完成；热对流则主要由保温材料中的气体来完成；热辐射的传递不需要任

持续进行； 目前已完成同类材料的市场调研、竞品分析和涂层类冲锋衣面料的排除；根据市场情况,考核了气凝胶产品测试的夹层类物质，已有夹层类鞋垫成品，并下发试穿，后期会进行推广；夹层类气凝胶产品为发泡式

基础研究

何介质。气凝胶的孔径在10-50nm，远低于空气的自由程（70nm），空气在其孔洞内几乎无法进行热传递；由于材料内的气孔均为纳米级气孔再加材料本身极低的体积密度，使材料内部气孔壁数日趋于“无穷多”，对于每一个气孔壁来说都具有遮热板的作用，因而产生近于“无穷多遮热板”的效应，从而使辐射传热下降到近乎最低极限，因此气凝胶材料具有超级绝热性能。气凝胶超轻、超级隔热的性能完全符合户外服装行业对于冬季轻薄保暖材料的需求。本项目旨在研发一种超轻隔热保暖、易打理、易清洗的户外防寒服装，为户外爱好者的冬季出行提供全方位、全天候的保障。

的有机气凝胶产品，解决了传统气凝胶毡脱粉的问题，但是在应用时，此类产品需要注意成衣的结构，此为后期的应用。初步研究了气凝胶纤维的保暖性能，后期会做重点研究。

8	可回收环保防水复合材料技术	随着人们生活水平的提高，不在满足于传统的服装布料的要求，各种功能性的复合材料逐渐进入人们的日常生活，复合材料作为新材料，除在军工领域应用外，也从原来简单制品的替代，逐渐变为能源、交通、化工、服装等领域必不可少的新型材料。市场上大部分的复合材料，各个复合层是不同物质组成，不易分离回收，造成了资源的浪费和环境的破坏。所以对于服装行业来说，面临着功能性复合材料废弃物循环回收再利用技术领域的机遇和挑战，因此合理开发和利用复合材料是社会环境、资源更加绿色发展的一种途径。本项目旨在研究开发一款可回收环保防水复合材料，其中面料、胶水、膜材三者为同一种PET物质，在满足布料基本的使用需求之外，能够再次回收利用，同时具备良好的防水性能。实现纺织复合材料的回收利用，是一种节能、环保的技术，同时，也是未来复合材料的发展方向。	持续进行； 已完成同类材料的市场调研、竞品分析并确定成衣种类为风衣，已完成初步的设计、打样、基础物性的测试评估，但是试验过程中存在的PET网胶水洗脱层的问题尚未完全解决，目前已经解决PET网胶覆盖率低的问题，水洗性能提升到了能耐2次水洗，但是PET网胶的耐水洗性需要进一步提升，下一步需要进一步的测试试验PET网胶的耐水洗性能。	基础研究
9	经编产品在户外产品中的开发及应	目前国内市场徒步裤为梭织材料徒步裤，此类梭织材料徒步裤的强度特性优良，但速干性、弹性、透气性和	持续进行； 目前已完成市场调研及可行性分析，初步选定徒步裤、徒步外套类纺织材料基种，并针对材料类型进行	基础研究

	用	舒适性等有待提升。本项目主要研发一种适用于户外服装的经编材料，可应用于户外活动所需的核心服装类目---户外徒步裤中，一定程度上能够提高目前国内品牌徒步裤的适用性、科技性、舒适性、产品力。	经编材料的组织结构设计、打样及基础物性测试评估，为每个基种选择最为合适的加工工艺。 针对春夏季选用单层经编材料，加工工艺为吸湿排汗、凉感或抗菌处理，安排工厂中样并先期进行功能性测试；测试评估后进行成衣的制作并实际进行穿着体验测试，用以评估最终的成品效果 下半年选用经编复合布，通过复合不同材质的底材以实现耐磨、弹力、保暖、透气的体验。
10	动态保暖棉的开发及应用	冬季的保暖填充材料通常使用羽绒、保温棉、羽绒与保温棉混合物。三者之间，论填充物的保温率，则羽绒居首，羽绒保暖的核心在于绒朵的蓬松度，绒朵越大，锁住的暖空气越多，保暖性能越好。但是，羽绒致命的弱点是怕水，在面对大雪和融冰等不利条件时，即使透气性最好的衣服也难以保证中间层不会在运动时被汗水打湿，羽绒一旦潮湿，就会聚成一团，丧失自身的保暖力，而保温棉的回潮率低，具有疏水性能，在拒水防潮方面具有很大的优势，它不吸收湿气并且即使潮湿也依然具有温暖感，因此保温棉是中间层填充物的明智之选。	持续进行； 目前动态保温棉已应用两个秋冬季，涉及品类有滑雪服、跑步棉服、马甲等。秉承低碳环保的理念，使用废弃的饮料瓶，回收、清洗、高温杀菌后，抽丝作为保温棉原料。经过数道工序整理，仿生北极熊熊毛中空结构，在纤维中加入了废弃的牡蛎蚵壳粉体，将无经济价值的蚵壳变废为宝，使纤维具有抑菌、远红外性能、阻燃等功能。以上功能性均已经过检测，我们认为他是将腐朽化神奇，环保+科技的代言产品！在2021FW此材料将持续应用。	TiEF WARM

11	户外服装新工艺研究	目前，服装的漏绒性主要通过采用高质量羽绒、基布上覆膜涂层、面料压光和增加防绒布等的方法来改进。在此基础上，如何进一步改善服装的漏绒性也是我们丞待解决的问题。本课题内容通过采用面料的生粘工艺来有效解决羽绒服的漏绒问题，最大限度的阻止羽绒服漏绒现象的产生，使消费者免受衣服漏绒问题的困扰。	持续进行； 现已实现通过对面料进行生粘工艺来取代绗线工艺，进一步降低羽绒的钻绒率，在不影响保暖性与美观性的基础上，探究最佳的双面胶宽度值，力求以最低的单耗达到最强的牢度，同时，对于羽绒封口处以压胶工艺取代车缝工艺的研究正在进行中。	基础研究
12	户外服装版型及舒适性改进的研究与应用	户外服装版型及舒适性改进分为三个部分进行研究，第一部分是穿着生理舒适度，第二部分是服装的层数的舒适度，第三部分是户外服装的版型的运动舒适度。第一部分是穿着生理舒适度的版型，主要内容是：服装穿着后满足基本生理胸围呼吸量需求和基本活动量的需求并可以用尺寸数据表示，也是服装胸围的放松量，服装胸围的放松量的多少需要通过面料的弹力程度来得到对比数据。下	新增项目； 目前已完成户外服装各品类的样板的全部版型运用环节，并取得户外服装各品类的规格尺寸信息。探路者户外服装专业品类都在执行这些规格尺寸表，目前需要整理完善的理论指导文件，使各类样板制作人员有理论、有实践的认真执行下去。	基础研究

		装贴身层不涉及上装的胸围呼吸量，研究的是弹力面料的挤压舒适尺寸，需要注意的是男体的腹式呼吸需要怎样的尺寸为腰带。第二部分是服装层数的舒适度，上装三层户外服装层数穿法的研究，可以分为：A.贴身保暖层，贴身保暖层结合弹性特征的针织面料取得数据；B.中间保暖层一般是抓绒面料，各类人造棉填料、羽绒填料的服裝，其舒适的胸围维度要包括贴身层、贴身保暖层胸围的呼吸量基本活动量的研究；C.上装外层主要是防风防雨层，也包括外层防寒层，这是两个组合的层次。胸围放松量包括：贴身层、贴身保暖层、保暖层的放松量和胸围和呼吸量基本活动量保暖层，并进一步保有更多的空间量的研究。第三部分是运动部分的版型研究，上装主要是躯干的向前弯曲、向后挺胸、向左右旋转扭动的活动量的研究。前后衣长因运动需要对长短进行研究。手臂运动版型研究时，常规的形态是袖子要满足弯势和手臂的自然下垂一致。袖子长度研究时，手臂垂直上举要满足上下运动抬高180度。下肢的运动重要部位是：后臀部位较大的延长量，膝盖部位抬腿活动量的研究，裤长部位的研究，长度可以防蚊虫及低矮植物的剐蹭。裤裆部位运动最大活动量的研究，男体要留出足够的腹式呼吸和生理结构的舒适空间。
13	户外鞋品楦型及舒适度改进的研究与应用	目前，各类运动鞋和户外鞋使用的鞋楦，为了追求视觉美观度，在鞋楦围度和总体造型上，都做了一定的减量处理，这样做出来的鞋子好看，但是包裹性过强，长时间穿用和运动后，给使用者脚部带来肌肉疲劳紧张，舒适度下降。本项目以提升运动舒适性为目的，研发一种新型户外运动鞋楦头，采用契合人脚五指外观轮廓的造型方案，来缓解人脚在户外运动时产生的疲劳，提升人体更好的运动感受和运动舒适性。	新增项目； 目前完成了前期市场调研，楦头造型设计已初步完成，楦头各主要部位数据设定完成，样品鞋楦已制作完成，待进行初步试穿检验，校正楦头数据和舒适度体验。	基础研究

14	丙纶新材料在户外服装领域的研究与应用	丙纶纤维以其密度低、强度高、吸湿性差以及导热性差不易滋生细菌等特点，可应用其轻量保暖、导湿排汗、抑菌等功能或组合功能在户外服装上。采用细线密度丙纶纤维与涤纶、棉、锦纶、腈纶等纤维交织成不同组织结构的面料，突出丙纶材料带来的保暖性能。同时，面料通过结构设计及纤维组合，实现吸湿速干/单向导湿的多重功能。哪怕是极寒运动大量出汗后，汗液可以快速导向面料表面，使得面料贴身面持久干爽，且面料独有的保暖性能，让运动者出汗后不会感到湿冷，避免“失温”现象发生。并且除了在针织材料商应用丙纶外，还可以采用梭织双面织造结构，并结合弹性纤维的应用，提升服装的舒适度及合体性。同时丙纶分子结构没有极性基可以与染料分子结合，且熔点低，超过130℃即冷却变硬，只能通过原液着色进行丙纶染色，从而节水节能符合户外环保的需求。	新增项目； 目前正在进行聚酯纤维盖丙纶针织双面布的打样研发及性能测试。	TiEF DRY
15	冬季运动耐低温保障服装关键技术研究与制备应用	冬季运动场地寒冷的天气，严苛的气候条件（部门冬季运动场地温度达到零下20℃）极易导致机体内血糖含量的降低，骨骼肌的僵硬、兴奋性的降低、以及某些代谢酶的活性下降等。而长时间处于低温环境的状态下，会引发呼吸系统和心脑血管系统疾病，从而影响运动员竞技水平的发挥甚至损害身体健康。因此，如何为冬奥会运动员提供有效的赛前防寒保暖措施已成为提升运动成绩的关键因素。本项目以实现冬奥会运动员以及后勤服务人员的高效保暖为目标，提出基于微纳米纤维絮状材料及柔性电加热智能织物的功能性轻质高效保暖材料制备技术，研发具有远红外发热、抑菌及外源加热特性的功能性轻质高效保暖材料，解决轻质、保暖及功能性等瓶颈问题，此外，构建基于多维性能与人体工效的系统评价平台，建立轻质保暖服装综合评价体系，提升我国在全球功能性轻质高效	新增项目； 目前已完成国家重点研发计划“科技冬奥”重点专项的申报和答辩，进行了不同材质的保暖絮片的保暖性能对比测试；下一步进行柔性电加热织物和远红外、抗菌性能的保暖絮片的保暖性能测试，基础物性的测试；然后根据应用环境进行服装款式的设计和匹配，服装整体保暖性能的测试，根据具体的试穿反馈进行改进，应用于运动员的保暖和后勤服务人员的保暖。	科技冬奥重点专项

		保暖材料领域的话语权。
16	冬季运动创伤机理和防护材料及装备关键技术研究和制备应用	冬季运动在高速状态下，爱好者和运动员极易发生事故进而造成严重创伤，为助力2022年北京冬奥我国冬奥健儿取得突破，本项目旨在对冬季运动创伤机理和防护材料及装备关键技术进行研究和制备，针对不同冬季运动项目的运动特征，以创伤机理为理论指导，通过自主研发高性能抗冲击材料、防刺割材料，针对性地制备特定冬季运动项目的防护装备，降低发生事故时的创伤风险。主要内容包括：：（1）冬季运动特定项目的创伤机理和模型建立 ；（2）冬季运动抗冲击类护具研制；（3）冬季运动防刺割面料及服装制备；（4）冬季运动防护装备性能评价技术。为我国优秀冰雪运动员在2022年冬奥会争金夺牌之战中保驾护航。研究成果通过合作企业进行市场化运作量产以推广到大众运动健康领域，将影响参加冰雪运动的人数超过5000万，基本满足国内冰雪爱好者对冰雪防护装备的要求，降低对国外同类装备的依赖。成果可以指导人们科学、安全、健康地参与全民健身，助力“三亿人上冰雪”，为冬季运动大众冰雪产业提供更多的社会服务。	新增项目； 目前已完成国家重点研发计划“科技冬奥”重点专项的申报和答辩，对国内外抗冲击材料的性能正在进行着对比测试，下一步根据不同的冬季项目进行结构的设计，根据不同赛事的正式比赛和训练用防护，进行侧重点不同的设计和材料的匹配；根据冬季项目的运动特点和服装，进行匹配；后期成品会让运动员进行试穿改进，应用于运动员的训练用和正式比赛用。	科技冬奥重点专项

17

高分子聚乙烯涂覆技术对户外服装耐磨性提升的研究与应用

随着人民生活水平的提高和社会的发展进步，功能性面料越来越多的应用于人们日常生活和工作需要，而随着时代的发展徒步旅行、露营生活和极地探险等也开始深入更为广泛的群体，户外服装的耐磨耐用、防滑性能需求逐渐提升。芳纶面料和杜邦公司考都拉面料都具有耐久的耐磨性能，且已经应用于户外及特种服装面料中，但该类面料成本极高，即使服装面料局部拼接，成本上虽然有所降低，但因与主面料材料不同，缩率、弹性、质感等存在差异，拼接后服用性能差。本项目旨在提供一种生产简单方便，耐水洗性强，具有环保、耐

新增项目； 目前已完成高分子聚乙烯涂覆技术耐磨涂层的专利撰写，在面料上进行了打样和耐磨性能、基础物性的测试；下一步将进行耐磨涂层图案、厚度和不同底布等多维度的耐磨性能、耐水洗性能和基础物性的测试，2020年将和质量部门进行标准的制定，并进行耐磨涂层面料的推广和应用。

TiEF PRO

		磨、防滑、透湿功能兼备的一种高耐磨、防滑涂层面料，且成本较低，适合大范围的推广应用。
18	超轻透气抗紫外面料技术升级研究及应用	紫外线的防护原理是采用紫外线屏蔽剂或吸收剂对纤维、 纱线或织物进行处理, 从而增大紫外线的反射率和吸收率, 达到防紫外线的目的。探路者SKIN防晒科技已量产5年，以双重防晒的科技感为消费者带来了防晒防护，其通过在后整理工艺及染色工艺中添加紫外屏蔽剂来实现防紫外性能，但随着用户洗涤次数增多，防紫外性能会随之降低，另外由于面料的旦数及密度影响，在产品舒适度上也仍需改善。本立项书针对超轻、透气、抗紫外（耐久性）三个维度来研究材料的实现。为了提供永久性的抗紫外性能，从原料端进行了研究，将吸收或反射紫外线的遮蔽剂混合在纤维原料中，利用纤维的横截面为若干凸角的多边形，相邻纤维相互契合，提升面料的透气率、对紫外线的反射率及更好的屏蔽紫外线。使消费者在炎热夏天在防晒的同时，体感舒适不闷热。	新增项目； 目前，确定使用防晒纤维，并确定防晒指数：UPF＞50，UVA＜5%，水洗20次性能不衰减，透气率大于10mm/s,目前完成小样打样工作，待测试。	TiEF SKIN
19	拉链防水性能评价及测试标准研究	有防水功能的产品在测试防水性的过程中会做整体考核，面料的防水性有具体的检测标准，但是拉链是否防水目前没有具体的测试方法。而在产品的使用过程中，拉链是否防水也至关重要。因此，本立项书在大量测试的基础上，结合国内外相关标准，制定拉链防水性能测试方法，该测试方法适用于各种纺织品拉链，包括金属拉链、聚酯纤维拉链以及其他材质的拉链。用于测试其抗冲击防水性能，也包括拉链的防雨性能。	新增项目； 前期调研查找相关标准已完成。简易设备已制作完成，选择不同供应商的防水和不防水两类拉链进行测试，判定标准已基本确认，防水拉链测试标准初稿已出，后续需要增加拉链情况对标准进行验证。	标准研究
20	特种航天服装标准研究与建立	自2017年初次与航天信息中心合作以来，成功为航天信息中心研制航天员出舱毛毯、航天员舱内工作服、睡袋、以及航天鞋等产品，并投入实际应用。2018年底完成第一批货品交付，经过航天员实际试穿，2019对提	新增项目； 2019年10月28日完成 《航天工作服》标准制定计划编制，并成立项目组；2019年12月15日分项目组相关人员进行相关标准资料调研和收集，12月底进行了相关资料的整理以及标准框架建立。	标准研究

		交产品进行了结构和材料上的进一步技术改进和提升。经过与航天信息中心多年的磨合，以及对航天工作服产品的了解，本项目于2019年10月开始研究《航天工作服》标准的制定，此标准将按照用户需求、航天产品相关技术和质量要求分为地面试验与使用和航天飞行使用两类。
21	多功能性户外雪域高山帐的研发与应用	雪域高山帐是一款户外专业性强的高海拔帐篷，区别于常规的低海拔，休闲，娱乐等帐篷，雪域帐能够为高海拔环境中工作探险等户外作业提供一个安全防护的场所，本项目涉及的雪域高山帐研发旨在根据对高海拔户外环境的了解以及调查针对性地进行研发，对低海拔产品的不断升级使用的情况，进行分析评估，综合对比，根据环境特点，产品的结构特点以及原材料的需求等特点，经过层层筛选和比对测试、多次成品试用，最终研发出一款在高海拔户外探险作业的“雪域高山帐”。	新增项目； 针对高山雪域帐的研发，已完成市场调研及竞品对比分析，后续将在产品的结构以及物料的选择方面进行优化，致力于增强产品的户外应用性，提升用户使用体验。	基础研究
22	多功能性户外鞋品的研究与应用	市面上现有的户外运动鞋，适用的运动场景一般为：登山、徒步、越野及溯溪类等等户外运动环境，但对于丛林探险这个很户外，很挑战的运动探险模式，目前尚没有针对这类场景的鞋品研发。普通消费者在面对这种场景时选择普通户外登山鞋或徒步鞋来代替，而这些户外鞋的基本特点都是以防滑、耐磨为主，强调的是保持运动中步伐稳定，而本项目涉及的户外丛林探险户外鞋，则是提供一种可以应对这种复杂户外场景的产品，给丛林探险者提供更加专业的脚部防护和人身安全防护。	新增项目； 目前已完成前期对此类产品的市场调研，发现该产品尚处于空白中。通过对户外防护要求的分析，结合户外鞋本身的特点，拟定了产品研发的方向，确定了防护的重点和鞋子主体结构设计。	基础研究
23	户外防寒服保暖性能提升的研究与应用	众所周知，风雨雪寒冷天气对户外出行和工作人群的影响是非常大的，对于在极地科考（站区和船上作业）的极地科考人员而言更甚，南极工作环境下温度可达到-30℃～0℃，在此低温严寒环境下工作，服装的整体性能必须满足一定的要求，才能保证防寒	新增项目； 已了解南北极科考队对于保暖防寒服的意见需求，下一步对防寒服的版型进行设计改进，添加部分细节结构，从储物等方面方便科考队员在寒冷环境下工作；确定防寒服面料要具备相应的防水透湿性、防油污性能、抗撕破性能和基本的理化性能，正在进行对选取的面料进行功能性的测试，待测试结果出来后进行改	TiEF PRO、TiEF GUARD等

服具有相应的保暖性能。本项目旨在为南北极科考服队队员提供能够南北极严寒环境下工作并具有保暖性能的防寒服，主要研究具有一定防水透湿、防油污等多功能面料、具有保暖性能的填充物等。同时，对服装的版型和细节部位进行一定程度上的设计优化，在提升防寒服保暖性的同时，也能够满足穿着舒适度的需求。

进。

24

多功能性校服安全性与功能性研究与应用

校园服装可以说是学生时代的制服， 是学校统一要求的服装，好的设计，有利于塑造学校的整体形象，有利于提高学校的知名度。本项目针对学生活动量大，穿着安全舒适等因素考量，学生校服应具备的功能性研究，具备适应学生学习和活动的功能性。首先，舒适是第一考量标准，要考虑学生时代活动量比较大， 要求校服具有良好的吸湿散热性、 防风透气性，抑菌等性能，其次，方便是要考虑校服要容易打理， 易洗、 易干。再者，卫生是考虑从面料的选择到服装的生产加工要杜绝污染。本项目通过功能性研究解决学生校服舒适、方便、卫生等问题。

新增项目； 目前已收集海淀外国语学校、汉中学校两所学校对校服的意见，初步计划春夏季尽可能使用天然纤维或具有单向导湿、清新抑菌等科技功能的面料，冬季外层使用防水透湿、防污功能的面料，保暖层使用棉服、抓绒服，内层具有单向导湿面料，以避免学生运动量大易出汗感冒的问题。

TiEF PRO、TiEF DRY、TiEF GUARD等

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2019年	2018年	2017年
研发人员数量（人）	108	106	105
研发人员数量占比	17.56%1	6.16%	5.86%
研发投入金额（元）	46,567,263.52	48,777,985.28	53,274,004.13
研发投入占营业收入比例	3.08%	2.45%	1.76%
研发支出资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00
资本化研发支出占研发投入的比例	0.00%	0.00%	0.00%
资本化研发支出占当期净利润的比重	0.00%	0.00%	0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

与2018年度相比，2019年度研发人员占比的变动较大，主要系公司旗下销售子公司部分员工劳务外包导致公司总员工人数降低所致。

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目	2019年	2018年	同比增减
经营活动现金流入小计	1,640,044,375.10	2,122,535,687.71	-22.73%
经营活动现金流出小计	1,601,709,872.24	2,272,134,200.61	-29.51%
经营活动产生的现金流量净额	38,334,502.86	-149,598,512.90	125.62%
投资活动现金流入小计	178,116,378.63	655,783,632.31	-72.84%
投资活动现金流出小计	232,137,924.74	621,266,394.61	-62.63%
投资活动产生的现金流量净额	-54,021,546.11	34,517,237.70	-256.51%
筹资活动现金流入小计	27,372,419.66	9,420,610.77	190.56%
筹资活动现金流出小计	25,285,924.19	37,180,896.93	-31.99%
筹资活动产生的现金流量净额	2,086,495.47	-27,760,286.16	107.52%
现金及现金等价物净增加额	-13,596,223.87	-142,841,561.36	90.48%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、2019年经营活动产生的现金净流量为3,833.45万元，比上年同期-14,959.85万元增加18,793.30万元，增加

125.62%。

2、2019年投资活动产生的现金净流量为-5,402.15万元，主要是报告期公司收到图途剩余股权转让款6,660万元以及处置自有房产收到现金7,885万元；将暂时闲置的募集资金购买结构性存款理财产品支付现金2亿元。

3、2019年筹资活动产生的现金净流量为208.65万元，主要是报告期内收到限制性股票激励认购资金1,277.95万元，回购库存股支付1,016.02万元，支付非凡探索股权回购款303.78万元。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

	2019年末		2019年初		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	1,240,101,832.91	42.76%	1,268,233,131.25	45.36%	-2.60%
应收账款	603,689,391.37	20.81%	523,970,875.75	18.74%	2.07%
存货	353,265,959.07	12.18%	333,462,690.71	11.93%	0.25%
投资性房地产		0.00%			0.00%
长期股权投资	101,550,416.03	3.50%	96,537,628.56	3.45%	0.05%
固定资产	184,066,473.61	6.35%	213,920,852.92	7.65%	-1.30%
在建工程		0.00%			0.00%
短期借款		0.00%	4,999,610.77	0.18%	-0.18%

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售金额	其他变动	期末数
金融资产
1.交易性金融资产（不含衍生金融资产）		1,433,055.56			200,000,000.00			201,433,055.56
4.其他权益工具投资	41,539,089.64		-11,989,018.14				1,300,065.00	30,850,136.50
金融资产小计	41,539,089.64	1,433,055.56	-11,989,018.14		200,000,000.00		1,300,065.00	232,283,192.06
上述合计	41,539,089.64	1,433,055.56	-11,989,018.14		200,000,000.00		1,300,065.00	232,283,192.06
金融负债	0.00							0.00

其他变动的内容报告期内公司转让绿野国旅的43%的股权，转让后持股比例由原来的62.5%下降到19.5%，管理层根据持有意图将其划分到其他权益工具投资，年末剩余股权的公允价值为1,300,065.00元。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	5,573,267.95	计提的银行存款利息、保证金

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
206,430,000.00	279,579,000.00	-26.16%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集年份

募集方式

募集资金总额

本期已使用募集资金总额

已累计使用募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例

尚未使用募集资金总额

尚未使用募集资金用途及去向

闲置两年以上募集资金金额

2016	非公开发行股票	127,040	12,109.97	36,969.18	39,844.09	96,440.96	75.91%	88,697.05	截至报告期末，尚未使用的募集资金一部分存放于公司募集资金专户；另一部分进行了现金管理。	88,696.48
合计	--	127,040	12,109.97	36,969.18	39,844.09	96,440.96	75.91%	88,697.05	--	88,696.48
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530 号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票8,000 万股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币15.88 元/股，募集资金总额为人民币1,270,400,000.00元，发行费用总额13,743,400.00元，募集资金净额1,256,656,600.00 元。截至2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用36,969.18万元，其中探路者云项目累计投入9,060.40万元，DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目投入553.33万元，补充流动资金项目投入27,354.88万元；尚未使用募集资金为88,696.48万元，加上累计利息收入和理财收益9,372.00万元共计98,068.48万元，其中购买保本型银行理财产品募集资金75,000万元，期末募集资金账户余额为23,068.48万元。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	截止报告期末累计实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
探路者云项目	否	51,726.28	11,882.19	1,556.55	9,060.4	76.25%	2021年06月30日	0	0	不适用	是
绿野户外旅行O2O项目	是	19,978.6	0	0	0.08			0	0	不适用	是
户外用品垂直电商项目	是	18,772	0	0	0.1			0	0	不适用	是

户外安全保障服务平台项目	是	17,846.41	0	0.03	0.19			0	0	不适用	是
补充流动资金项目	否	20,000	57,186.46	10,000	27,354.88	47.83%		0	0	不适用	否
DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目	否	0	25,000	553.32	553.33	2.21%	2021年09月30日	-187.48	-187.48	否	否
尚未明确用途的募集资金	否	0	31,597.01	0	0			0	0	不适用	否
承诺投资项目小计	--	128,323.29	125,665.66	12,109.972	36,969.183	--	--	-187.48	-187.48	--	--
超募资金投向
无
合计	--	128,323.29	125,665.66	12,109.97	36,969.18	--	--	-187.48	-187.48	--	--

与表格中“已累计投入募集资金总额”的差额为募集资金理财专户的电子回单柜年费或转账手续费。

同注释2。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、基于当时产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎原则，对除探路者云项目、补充流动资金项目外，终止了其他募投项目的投入（其中，绿野户外旅行O2O 项目、户外用品垂直电商项目和户外安全保障服务平台项目中分别支出的0.08 万元、0.1万元和0.16万元为募集资金账户电子回单柜年费或转账手续费），并将已终止募资项目的部分募集资金25,000万元投入至“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”中； 2、对于“探路者云”项目，其原先主要是基于统一的云平台连接和聚合生态圈资源，通过沉淀户外生态圈大数据，深度挖掘客户需求驱动产品、服务、业务和商业模式的创新。其中探路者云的平台（PaaS）、基础设施（IaaS）、安全保障体系、运营支撑体系及标准体系的建设内容已投入开展，相关应用成果如 SAP 系统已完成升级且实际应用于公司主营业务的日常办公，促进公司基础信息化的完善，但该部分基础信息系统的建设的投入时间进度较原计划需适当延期，相关项目内容仍在持续推进中；“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司通过合法程序对“探路者云”项目进行调整，即缩减其投资规模并延长有效期，该部分内容已经由公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议及 2018 年度股东大会审议通过； 3、2019年上半年公司对DISCOVERY EXPEDITION品牌的产品定位进行了优化调整，面向年轻的消费群体，将户外科技与潮流艺术结合，引领时尚户外生活方式，强化了DISCOVERY EXPEDITION品牌与探路者（TOREAD）主品牌的差异，据此也将其品牌门店的开设地点更多地布局调整至能触达年轻时尚潮流消费群体的商圈区域，以促进店效提升为核心目标，集中优化现有门店布局和新开门店的渠道结构，从而延缓了DISCOVERY EXPEDITION品牌线下渠道的拓展；同时，为了便于DISCOVERY EXPEDITION品牌店铺的拓展，在DISCOVERY EXPEDITION品牌定位、经营策略调整完成前，2019年度上半年EXPEDITION品牌店铺的开设主要是以集团下属各地的销售子公司为主体，其部分新开设的门店并未纳入该募集资金项目的实施范围内。综上原因使得该募投项目的实施进度在报告期低于预期。同时因2020年初国内新型冠状病毒疫情扩散，且考虑到疫情对线下零售影响时间的不确定性，预计DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目2020年的实施计划进度也将因此而有所延缓。综上，根据目前市场及项目实施的具体情况，出于谨慎性考虑，公司拟延长上述投资项目的建设期至2023年12月31日，该部分内容已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明	1、因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，基于产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，公司决定终止绿野户外旅行 O2O 项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目三项目。基于 DX 品牌的当期现状及未来发展战略，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过变更部分募集资金至新项目“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”中。剩余募集资金公司目前正在积极筹划新的募集资金项目，待完成新的项目或需资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。 2、“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司通过合法程序对“探路者云”项目进行调整，即缩减其投资规模至11,882.19万元，并结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投	不适用

资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	2016 年8 月19 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金17,781,518.27 元置换出公司预先已投入募集资金探路者云项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
	2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。公司自2016年8月26日将闲置募集资金20,000万元存于建设银行顺义支行（账户信息：11001008700053019672），用于暂时补充流动资金，该笔募集资金已经2017年8月16日归还至募集资金专用账户。2018年4月23日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。公司自2018年6月8日将闲置募集资金10,000万元存于建设银行顺义支行（账户信息：11001008700053019672）、5000万元存于招商银行股份有限公司北京大运村支行（账户信息：110906515110802）、5000万元存于招商银行股份有限公司北京玉泉路支行（账户信息：110906515110603），用于暂时补充流动资金，该笔募集资金已于2019年4月18日归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	经2019年10月23日召开的公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议以及2019年11月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意使用不超过7.6亿元用于购买安全性高、流动性好的理财产品，购买理财产品的额度在公司此次股东大会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用；截止报告期末，公司共使用募集资金7.5亿元用于购买理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。

（3）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目	绿野户外旅行O2O项目；户外用品垂直电商项目；户外安全保障服务平台项目	25,000	553.32	553.33	2.21%	2021年09月30日	-187.48	否	否
永久补充流动资金	探路者云项目	39,844.09	10,000	10,000	25.10%			不适用	否
合计	--	64,844.09	10,553.32	10,553.33	--	--	-187.48	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)			1、因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，基于产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，经2018年4月23日召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过《关于终止部分募投项目的议案》，具体内容详见公司于2018年4月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。同时，基于DISCOVERY EXPEDITION品牌的当期现状及未来发展战略，公司分别于2018年9月12日召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第四次会议，2018年9月28日召开了 2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司分别于2018年9月13日与2018年8 月 28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 2、“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司分别于2019年4月24日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议及2019年5月29日召开2018年度股东大会，审议通过《关于调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将探路者云项目投资规模缩减而节余的募集资金39,844.09万元以及募集资金利息和现金管理收益1,443.63万元（共计41,287.72万元）用于永久性补充流动资金。具体内容详见公司分别于2019年4月26日与2019年5月29日刊登在中国证监会制定的创业板信息披露网站的公告。报告期内，公司将其中一亿元转入公司基本户用于日常经营，剩余资金将根据公司未来经营发展的资金需求另行结转，并在全部资金转出后办理相关募集资金专户的注销手续。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

2019年上半年公司对DISCOVERY EXPEDITION品牌的产品定位进行了优化调整，面向年轻的消费群体，将户外科技与潮流艺术结合，引领时尚户外生活方式，强化了DISCOVERY EXPEDITION品牌与探路者（TOREAD）主品牌的差异，据此也将其品牌门店的开设地点更多地布局调整至能触达年轻时尚潮流消费群体的商圈区域，以促进店效提升为核心目标，集中优化现有门店布局和新开门店的渠道结构，从而延缓了DISCOVERY EXPEDITION品牌线下渠道的拓展；同时，为了便于DISCOVERY EXPEDITION品牌店铺的拓展，在DISCOVERY EXPEDITION品牌定位、经营策略调整完成前，2019年度上半年EXPEDITION品牌店铺的开设主要是以集团下属各地的销售子公司为主体，其部分新开设的门店并未纳入该募集资金项目的实施范围内。综上原因使得该募投项目的实施进度在报告期低于预期。同时因2020年初国内新型冠状病毒疫情扩散，且考虑到疫情对线下零售影响时间的不确定性，预计DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目2020年的实施计划进度也将因此而有所延缓。综上，根据目前市场及项目实施的具体情况，出于谨慎性考虑，公司拟延长上述投资项目的建设期至2023年12月31日。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方

被出售资产

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元）

出售对公司的影响（注3）

资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

资产出售定价原则

是否为关联交易

与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）

所涉及的资产产权是否已全部过户

所涉及的债权债务是否已全部转移

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施

披露日期

披露索引

中国医院协会

21层锦秋房产

2019年6月

7,884.95

-31.54

为增强工作沟通协作效率、有效盘活公司存量资产、获得更多资金支持经营业务发展，公司出售位于北京市海淀区知春路6号锦秋国际A座21层的自有房产；公司出售上述房产后增加公司当期税后净收益3,625.26万元。

32.06%

市场价

否

否

是

是

按计划如期实施

2019年06月05日

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=300005&announcementId=1206337424&announcementTime=2019-06-05%2020:14

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方

被出售股权

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元）

出售对公司的影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价原则

是否为关联交易

与交易对方的关联关系

所涉及的股权是否已全部过户

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施

披露日期

披露索引

北京春光似锦管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“春光似锦”）

易游天下 29%的股权

2019年11月14日

740.66

-445.29

本次交易完成后，公司不再控制易游天下，易游天下将不再纳入公司合并报表范围。公司作为易游天下股东，将继续保持与易游天下的协同合作，为户外主业转化能量。

15.71%

本次交易价格依据易游天下的审计结果及评估价值，由交易各方协商确定。

否

春光似锦由易游天下原股东甄浩与新增投资者联合设立，甄浩为春光似锦的普通合伙人并执行合伙企业事务，公司与春光似锦不存在关联关系。

是

按计划如期实施

2019年11月14日

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900008308&stockCode=300005&announcementId=1207091441&announcementTime=2019-11-14%2018:44

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

公司名称

公司类型

主要业务

注册资本

总资产

净资产

营业收入

营业利润

净利润

成都探路者体育用品有限公司	子公司	销售服饰、鞋帽，商务、市场信息咨询，货物、技术进出口等	100.00	864.81	-1,577.4	1,294.43	-244.88	-244.65
北京探路者飞越户外用品销售有限公司	子公司	销售服装	500.00	4,147.94	-5,869.44	14,292.34	-1,746.75	-1,723.49
天津恒喆户外用品有限公司	子公司	销售服装、体育用品等	300.00	705.24	400.82	1,719.17	-73.23	-137.71
广州探路者户外用品有限公司	子公司	销售服饰、鞋帽，商务、市场信息咨询，货物、技术进出口等	200.00	257.16	-1,930.08	2,097.42	-472.85	-472.55
北京守望绿途户外文化传播有限公司	子公司	组织文化艺术交流活动；体育运动项目经营；经济贸易咨询；销售服装、体育用品、文化用品等；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示等	200.00	1,997.44	-1,104.78	4,841.41	-847.1	-850.76
天津新起点投资管理有限公司	子公司	投资管理、投资咨询	20,000.00	5,081.49	3,913.84	8,202.21	-623.73	-626.32

非凡探索户外用品有限公司	子公司	户外用品委托加工；销售服装、体育用品、文化用品等；信息咨询（不含中介）；市场调查；技术服务；货运代理、货物进出口、技术进出口、代理进出口	7,000.00	10,735.69	6,347.11	3,969.05	910.79	899.43
非凡探索（天津）户外用品有限公司	子公司	销售服装、体育用品、文化用品等；	30,000.00	45,688.75	21,646.06	10,866.62	-2,562.6	-2,306.7
北京野玩科技有限公司	子公司	商品销售	500.00	193.76	124.35	396.25	32.94	32.83
北京探路者冰雪控股发展有限公司	子公司	滑雪场相关业务运营	50.00	1,467.06	-2,654.19	399.74	-378.85	-385.45
辽宁北福源商贸有限公司	子公司

			1,000.00	2,263.67	-46.63	5,253.29	-618.03	-669.76
鹰潭市探路者和同体育产业投资中心（有限合伙）	子公司	体育相关产业投资	不适用	2,697.5	2,217.45		-520.25	-520.25

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
易游天下国际旅行社(北京)有限公司	转让	对生产经营无重大影响，对利润总额的影响为469.45万元
青岛馨顺达商贸有限公司	转让	对生产经营无重大影响，对利润总额的影响为-200.06万元
上海探路者户外用品有限公司	转让	对生产经营无重大影响，对利润总额的影响为0.23万元
绿野国际旅行社（北京）有限公司	转让	对生产经营无重大影响，对利润总额的影响为923.98万元
探路者国际旅行社（北京）有限公司	转让	对生产经营无重大影响，对利润总额的影响为175.37万元
北京美景联动科技有限公司	转让	对生产经营无重大影响，对利润总额的影响为-65.76万元
济南探韩电子商务有限公司	受让	对生产经营无重大影响，对利润总额的影响为2.3万元

主要控股参股公司情况说明

北京探路者飞越、成都探路者、广州探路者等直营区域子公司在报告期内亏损，是公司比照加盟商进货折扣确定子公司进货成本，模拟市场实际，子公司完全独立承担一切运营成本及费用核算的结果；同时公司直营店铺大多处于核心商圈，随着户外用品行业市场竞争的加剧，上述核心商圈内代表品牌形象的重点店铺租赁（或商场扣点）费用持续上升，且直营子公司又承担了市场品牌形象推广等额外费用。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

公司在《2018年年度报告》中披露2019年的经营计划目标为：2019年公司将持续加大对户外用品主业品牌建设推广、线上线下渠道、产品研发、供应链管理等方面的投入力度，全面夯实提升运营管理水平，2019年度公司户外用品主业将力争实现营业收入14亿元以上，力争实现净利润1亿元以上。

2019年度公司积极应对经济下行、消费低迷、市场竞争激烈等不利因素，聚焦资源夯实促进户外用品主业的稳健发展，以提高经营业务盈利能力为核心，全面夯实提升产品竞争力和品牌、营销、运营、供应链管理等方面的综合效率，2019年实现归属于上市公司股东的净利润11,308.01万元，较上年同期增长162.16%；同时由于公司主动优化渠道结构、加大低效店铺的关闭力度致使报告期公司整体线下连锁经营店铺数量有所下降，并导致户外用品主业实现营业收入12.75亿元，略低于预期销售目标。但通过上述一系列经营举措的实施落地，公司有效提升业务质量，为后续年度的经营发展奠定了良好基础。

（二）公司2020年发展规划

1、公司发展战略

公司将聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展，持续深度挖掘国内外户外运动市场的发展空间，积极整合与户外主业有深度协同作用的项目，提升户外生态协同效应，为户外主业转化能量。从中长期看，公司还将持续针对不同的消费群体孵化出更多具有特色的产品线，同时还将逐步引进或者打造与现有品牌体系有较强协同互补关系的新户外品牌，强化品牌精神，形成聚焦户外国际化多品牌运营战略。公司产品将以专业、科技、时尚三个元素为核心，充分挖掘消费者的潜在需求，

持续提升产品竞争力、供应链快速反应能力和销售渠道效率，为广大消费者提供优质的产品和服务。以客为尊，以信为本，勇敢探路，步步致极，倡导户外的探索精神和健康快乐的生活方式，不断成长为受尊敬的民族户外品牌！

2、公司2020年度的经营计划

基于上述未来发展战略，2020年公司将持续加大对户外用品主业品牌建设推广、线上线下渠道建设优化、产品科技研发、供应链管理等方面的投入力度，快速应变积极应对年初新冠肺炎疫情扩散所带来的影响，综合利用微信营销、直播营销等多种方式加强对消费者的触达和传播，并强化与天猫等第三方平台的资源合作，有序促进线上业务发展及营销销售模式的升级，继续夯实提升运营管理水平。公司计划采取的具体经营措施如下：

（1）线上线下多种举措积极应对疫情影响，增强定制快反提升零售运营水平

受2020年初新冠肺炎疫情的影响，公司线下零售门店的客流短期内大幅减少，线上销售的物流效率也受到了一定不利影响。公司已采取措施积极应对上述影响，调整全年营销运营节奏，一方面通过深耕线上内容营销，从营销、商品、视觉、服务等方面开展工作，加强微信营销、直播营销等多种方式触达消费者，并进一步增强与天猫等第三方平台的资源合作，在充分借力第三方平台活动推广资源的同时，公司重视种草期的推广，根据各品牌及相关产品的精准定位，强化会员活动，提升细分的页面详情页的内容营销设计水平，通过粉丝运营，增加会员粘性，提高会员购买力及传播力；另一方面通过快反提升定制产品的销售，根据研判疫情对后续消费需求的影响，提前规划核心产品品类及核心价位段产品，加强核心布种提前备胚，规划工厂产能提前预留，并通过信息系统快速跟进反馈销售数据，准确掌握销售趋势，提升快反效率，加强定制产品的销售，并延展其销售品类，满足消费者多样化的需要。

针对线下零售运营，公司将以促进店效提升为核心目标，优化店铺的分类管理标准，针对不同分级的店铺采用针对性的销售策略；继续优化渠道结构，在积极关闭低效店铺的同时，精选布局、面积适中、相对成熟的优质商场、购物中心Mall、奥莱进行店铺渠道拓展，进一步缩短新开店的盈亏平衡期。公司将强化经营规划在销售终端的执行落地，量化跟进终端销售各项指标，通过信息化、精细化的智慧门店货品管理体系，快速有效的数据分析反馈，完善快速补货机制，提升新品销售占比和新品销售售罄，将直营渠道的运营能力和盈利能力打造为公司的核心竞争力之一；同时针对疫情时期的特殊情况，增强对加盟商运营的赋能和对扶持力度，深入加盟商商品管理和零售赋能，帮助和引导加盟商实现有效订货和货品高效流转，提升商品售罄率、降低加盟商库存，切实提升加盟商的盈利能力。同时结合南方产品企划研发的细化、零售管理赋能的升级等经营举措，加强重点南方区域潜力市场的加盟业务拓展。

最后，鉴于当前公司集团客户业务的销售规模及未来市场空间预期，增强集团客户业务的拓展及分类突破，针对重点突破的方向细化行业分类，并根据每个细分类型单独联动销售前后端，组建项目小组进行分类突破；同时通过项目制的分类小组增加后台供应链人员的保障，完善项目小组人员的考核激励，并积极借力各类型企业的外部代理服务机构、公司覆盖全国的经销商资源等，努力提升集团客户业务的销售规模。

2、夯实提升会员管理，加强新零售渠道销售

公司将以多重方式加强会员运营，在整合打通探路者现有线下店铺、线上平台、有协同基础的相关投资项目的会员体系的同时，加强社群的开拓和运营能力，综合利用内容+社交+产品将用户沉淀到私域流量社群中，及通过客户回访、售前售后咨询、会员活动和福利吸引会员用户，并根据会员群体特征，建设户外人群、跑步人群、亲子人群、滑雪人群、旅行人群、本地生活社群、三四线地级市社群等不同的社群，进行分类管理；同时，充分利用好公司门店客户群资源，拓展与公司有销售或社群合作的机构、KOL、KOC及群主所运营的社群，帮助线下店铺的店员通过微信圈或者微信群来维系店铺会员，并通过微商城等直接触达会员，充分利用分销带来的社群裂变迅速拓展用户人群，将匹配用户沉淀到探路者私域流量。此外，公司还将综合自有资源及借力微信、天猫、各大新媒体等外部平台联名会员推广扶持计划等促进增量会员的发展，深入挖掘分析现有会员数据，促进各会员体系交互融合，利用信息技术促进会员在线上线下平台的交互融合，将公司产品、品牌宣传推广、官网最新消息推送以及与会员的互动体验进行链接，提高推广的精准性、及时性，加强与目标会员的互动及对会员的精准营销。

在上述会员管理的基础上，公司将根据微信小程序等细分渠道和用户特点提升销售转化。首先，利用微信小程序封闭性的特点及其自带社群传播属性、分区隔离功能，以特定区域店员等群体为主体进行病毒式的推广营销，打造过季库存限时快闪爆破活动，建设完善清理过季库存的专属模式，及有效防控对正常渠道销售的影响；同时完善微信硬货小程序的商城功能，逐步由快闪模式变为全品类模式，利用分销促进用户自传播行成快速裂变增加市场规模和用户数量，利用优质的产品留住用户实现销售转换；此外，公司还将根据社群特点完善抖音、小红书等新零售渠道体系建设，通过细分渠道扩大用户人群的覆

盖率，进而提高用户活跃留存及订单的转化复购。同时，公司将努力抓住线上线下融合的新机遇，聚焦个性化需求，将品牌的优势与互联网思维相结合，从应用工具层面和管理机制层面双管齐下，为消费者提供了多触点、便捷化的多场景购物方式，并利用线上渠道对市场的快速反应寻找爆款赋能线下业务，利用融入品牌文化元素的、更具体验感的线下购物环境带动线上业务发展，促进线上线下零售业务的打通、交互、协同。

3、紧扣2020年销售增长的细分品类规划产品研发，打造核心科技及实现科技转化

公司将紧扣2020年销售增长点精细化产品研发矩阵，对重点在研产品类目、上市时间、主打产品卖点、自主创新科技等细分规划落实，聚焦目标客户需求对户外探险家（探路者品牌户外产品线）、户外旅行家（探路者品牌旅行产品系列）、户外艺术家（Discovery Expedition品牌）、小探（探路者品牌童装）四个主要产品系列打造差异化的产品特征。产品研发过程深度挖掘消费者需求，通过大数据挖掘，快速获取、处理、分析有关产品数据，结合当季流行趋势及色彩匹配，不断调整完善公司产品品类，提高产品研发的精准度，加快产品更新迭代，不断优化产品结构；并进一步加强与外部法国、美国设计团队资源、各类目达人、关键意见领袖KOL等合作，通过款式设计、面料质感、品牌文化内涵等要素，打造结合用户产品体验、场景整体产品解决方案等独特卖点，由此形成对“冲锋衣”“皮肤衣”、“羽绒服”等核心产品中类的“爆款”产品，并逐步延伸至“棉服”、“裤装”等产品品类。同时，公司将进一步加强产品的科技属性，结合线上、线下消费者对主推科技材料的款式反馈、企划需求和竞品科技分析，对现有极地仿生科技平台的科技进行技术分级，根据消费需求规划核心科技研发方向，夯实增加科技储备，并继续推进相关户外核心面料、科技、工艺的研发突破，在版型、楦型及工艺技术数据库方面进行创新优化，使专业科技更好地应用于细分户外运动及日常户外生活的具体情境中，实现科技的转化落地。在2020年初新型冠状病毒肺炎疫情发生后，公司充分发挥研发技术优势，快速进行了防护型渔夫帽、非医用防护服等防疫类产品的研发及组织生产，并突出公司TiEF PRO-X2冲锋衣面料中TPE膜材的功能特性（据专业机构检测，TPE膜材不仅能起到防水透湿功能，还具有阻隔病毒的功能），强化公司冲锋衣、皮肤风衣等核心产品品类的科技优势，进行了相关产品的捐赠及扩大生产供应，在积极努力为国家抗击此次疫情做出更多贡献的同时，通过一系列综合举措为疫情过后的恢复性消费需求提前做好充分准备。

4、品效合一强化落地效果，品牌宣传紧密结合销售转化

2020年度公司将综合通过线上、线下品牌营销活动从视觉、声量多维度提升品牌对消费群体的传播效率，品效合一，支持到店，进一步增强品牌宣传与销售转化的紧密结合，并将2022年冬奥会对户外行业所带来的机遇影响与品牌活动积极结合进行宣传和布局。公司品牌部门与销售部门将加强协同联动，综合通过核心商圈 “户外趣味赛活动”的继续推进、明星计划、年度大秀、对外品牌赞助、重点品类专项计划、爆款计划、跨界营销等方式，辅以丰富的视觉工程及声量工程，进一步实现用户传播裂变，促进品牌文化、户外精神的传播及联动销售转化落地。公司还将借力微信、微博、小红书、抖音及细分户外运动社群等平台资源优势，通过内容营销加强对会员粉丝的推广和互动交流，注重用户对于产品的体验，根据用户人群的特征进行精准投放和推广，覆盖专业户外人群、大众户外人群及不同细分的用户群体，扩大和夯实公司产品与品牌的影响力和美誉度。同时，公司高度重视履行自身的企业社会责任，在本次新型冠状病毒肺炎疫情发生后，公司董事长兼总裁王静带队指挥，1月23日第一时间成立疫情物资应急响应小组，并决定通过探路者公益基金会捐赠物资全力支持抗击疫情。截止目前探路者捐赠的三批物资均已经顺利抵达武汉，并通过疫区绿色通道分别送达疫情一线的医护人员、社区工作人员等相关人员的手中，公司紧急组织生产的非医用防护服等防疫物资也已陆续供给雷神山、华大基因等最需要的防护一线，以援助抗疫一线的上述相关工作人员，守护他们的平安健康。

5、整合优化供应资源，强化供应链柔性管理

公司持续坚持以满足客户需求为目标，以“整合优化供应资源、构建协同高效供应流程、完善透明诚信供应制度、打造柔性供应链”为准则，一方面加强与公司长期合作、产品开发能力强、品类采购规模大的核心供应商的深化协同，另一方面分品类构建“专家型”的核心战略供应商，通过锁定原材料成本、优先给予初始订单和追单规模、派驻职业核心生产人员协助提高生产效率，努力提高整体供应链的生产管理标准化水平；同时，注重公司内部的跨部门密切沟通，打造适合市场需要的“爆款海量”及“多款少量”，保证高品质、多品类单品在各销售渠道的精准匹配销售，优化产品调拨效率，以公司核心资源做支撑，高效、快速准确地进行产品的匹配和送达，不断强化“柔性快反供应”的能力；最后，继续提升供应链供货节奏的准确性，在现有一年两季订货会的基础上强化“四季上新，月度主推产品组合搭配”、“产品期货+快速滚动开发”的供货节奏，并强化OEM/ODM并行机制，发挥其他优秀供应商的作用，不断增强公司供应链活力。

6、精细化运营管理，提高运营效率

2020年公司将充分利用遍布全国的店铺信息系统终端，加强对零售端消费数据的快速收集、分析、反馈，助力零售管理

和运营管理体系的升级，为公司产品研发、销售决策、货品调拨管理、柔性供应等提供良好支持。通过零售数据反馈拉动供应链补单，通过产品品类的持续创新突破驱动公司经营业绩的健康增长，在此基础上科学管理产品上新时段，保障四季分明、时间有序的店铺新品上市，提升产品的适销性和产品周转效率，优化产品调拨效率；同时，公司将持续提升对应收账款、存货的管控，通过规划合理的进销存计划，及对销售预算的编制、加盟商客户授信额度管理、回款管理及应收账款催收等关键控制点进行更严格的管控，有效调控货品的及时入仓及销售时间，增强供应链系统的柔性供应和快速反应能力，加强终端零售管理及对加盟商客户销售运营和财务管理的赋能，提升货品当季销售的售罄率，努力实现库存结构、应收账款结构和绝对值优化。

（三）公司可能面对的风险

1、新冠肺炎疫情影响持续时间较长的风险

受2020年初新冠肺炎疫情的影响，公司线下零售门店的客流短期内大幅减少，线上销售的物流效率也受到了一定不利影响。如本次新冠肺炎疫情后续的持续影响时间较长的话，则可能会对公司2020年的零售运营带来严峻挑战。公司已采取措施积极应对上述风险，努力降低疫情对公司经营所带来的不良影响。在本次疫情影响扩散后公司第一时间启动基于互联网技术的远程办公、工作协同、业务管控的平台，对企业办公和工作协同进行了全方位的信息化升级，使员工的工作尽可能地不受制于空间的制约，保证公司整体的正常运营；同时公司调整全年营销运营节奏，深耕线上内容营销，加强微信营销、直播营销等多种方式触达消费者，增强会员粉丝运营能力，提高会员的购买力及传播力，并通过快反提升定制产品的销售，延展定制销售品类，满足消费者多样化的需要。同时优化线下零售运营，细化店铺的分类管理标准，针对不同分级的店铺采用针对性的销售策略，并增强对加盟商的赋能和扶持，深入加盟商商品管理和零售赋能；此外，公司继续夯实提升会员管理，加强新零售渠道销售，及增强集团客户业务的拓展及分类突破，努力提升集团客户业务的销售规模。

2、户外用品行业增速放缓且竞争持续加剧的风险

2019年度受国内外经济形势影响，国内社会总体消费增速减缓，根据国家统计局数据显示，2019年国内社会消费品零售总额411,649亿元，比上年名义增长8.0%，全年增速比2018年减少约1个百分点；其中，服装鞋帽、针纺织品类2019年同比增长2.9%，较上年同期增速下降，且大幅低于同期社会消费品零售总额增速5.1个百分点。受经济下行、零售业放缓、有户外属性的服装产品日益增多等各因素的影响，报告期内的户外行业仍处在持续深化调整的发展阶段，行业内的竞争也进一步加剧。同时，随着社会经济、信息技术的发展演变，公司目标消费群体的年龄段及其情感体验的注重点、个性表达方式也在不断变化。如果主要目标消费群体的产品消费偏好因上述原因发生较大变化，而公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体的消费偏好产生偏差，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

针对上述风险，公司将继续聚焦资源发展户外用品主业，以匠心精神打造极致产品，以专业、科技、时尚三个元素为核心，持续提升研发设计人员专业能力，夯实产品竞争力，同时深度挖掘户外细分运动市场，不断为用户提供高性价比的户外用品；提升公司信息化水平，全面升级运营管理能力，充分利用遍布全国的营销网络与信息系统，加强对零售端消费数据的收集、分析，快速反馈，并聚焦线上线下进行零售的提升和协同，努力提升公司经营业绩和运营质量，降低整体经营风险。

3、应收账款管理及坏账风险

由于近年来户外行业发展趋缓、商场等零售终端的回款时间较之前延迟，同时为支持重点区域市场的拓展和突破，加盟客户的业务开展，公司相应增大了对部分重点客户的授信额度，综合导致近年公司的应收账款余额增加。虽然公司应收账款客户的信誉较好，且已与公司有良好稳定的业务合作关系，但如果后续出现重大不利影响因素或突发不利事件，则也可能导致公司应收账款不能按时收回及形成坏账损失，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利的影响。

针对此风险，一方面公司将对销售预算的编制、加盟商客户授信额度管理、回款管理及应收账款催收等关键控制点进行更严格的管控，建立客户信用档案，实行动态管理，定期进行客户应收账款账龄分析等工作，强化财务部资金监管职能，保障公司资金链条安全并有效循环，以降低应收账款带来的财务风险；另一方面，公司将持续提升产品竞争力，加强对加盟商客户销售运营和财务管理的赋能，帮助加盟商客户进一步提升其运营管理能力，并督促其按照公司内部信贷政策要求及时进行应收账款款项的回款。

4、募集资金投资项目实施风险

公司在实施募集资金投资项目前进行了可行性论证，但在项目实施过程中，市场环境、产业政策及公司发展战略等方面仍将可能发生变化，项目存在实施进度、实施效果不达预期的相关风险，这将可能对公司的经营业绩产生不利影响。针对该风险，公司将严格按照有关规定，结合项目轻重缓急，管理和使用公司募集资金，稳步推进募集资金投资项目的建设，

降低募集资金投资项目实施风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司进一步加强投资者关系管理，通过来访调研、互动易、投资者咨询电话专线、专用邮箱等多种沟通渠道与广大投资者进行良好的互动、交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，维护了公司公开和透明的良好市场形象，切实维护全体股东的利益。

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.5
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	883,702,186
现金分红金额（元）（含税）	44,185,109.30
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）	10,158,936.00
现金分红总额（含其他方式）（元）	44,185,109.30
可分配利润（元）	857,684,561.87
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（合并口径）2019年度实现净利润105,590,441.68元，归属于上市公司股东的净利润113,080,064.96元，母公司2019年度实现净利润57,264,868.16元。截至2019年12月31日，公司（合并口径）资本公积余额为962,934,358.24元，累计未分配利润总额450,815,364.87元，母公司累计未分配利润总额857,684,561.87元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配预案：以截至2020年3月31日的公司总股本891,293,904股为基础，扣减本次董事会议案之一《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》中拟回购注销的限制性股票数量6,520,171股及不能参与利润分配的公司回购专用账户中剩余股份1,071,547股，最终以883,702,186股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金股利人民币44,185,109.30元（含税）。

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、因2017年度公司净利润为亏损11,792.24万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为亏损8,485.39万元；截至2017年12月31日，公司合并报表中可供股东分配利润为52,297.72万元，年末资本公积余额为97,057.91万元；母公司报表中可供股东分配利润为89,243.15万元，年末资本公积余额为106,321.78万元。鉴于2017年度的公司经营情况，2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

2、因2018年度公司净利润为亏损22,675.59万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为亏损18,192.27万元；截至2018年

12月31日，公司合并报表中可供股东分配利润为34,105.46万元，年末资本公积余额为96,236.54万元；母公司报表中可供股东分配利润为85,292.28万元，年末资本公积余额为106,392.56万元。鉴于2018年度的公司经营情况，2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

3、2019年度：以截至2020年3月31日的公司总股本891,293,904股为基础，扣减本次董事会议案之一《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》中拟回购注销的限制性股票数量6,520,171股及不能参与利润分配的公司回购账户中剩余股份1,071,547股，最终以883,702,186股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金股利人民币44,185,109.30元（含税）。不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率	以其他方式（如回购股份）现金分红的金额	以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例	现金分红总额（含其他方式）	现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2019年	44,185,109.30	113,080,064.96	39.07%	10,158,936.00	8.98%	54,344,045.30	48.06%
2018年	0.00	-181,922,653.46	0.00%	20,960,654.58		20,960,654.58	11.52%
2017年	0.00	-84,853,865.97	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺	盛发强、王静	首发上市承诺	避免同业竞争的承诺：为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人盛发强先生、王静女士做出避免同业竞争的承诺。	2009年10月29日	长期有效	截至本报告期末，上述股东均遵守了其承诺，未发现违反上述承诺的情况。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划	不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□ 适用 √ 不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、本期发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称

股权取得时点

股权取得成本

股权取得比例 （%）

股权取得方式

购买日

购买日的确定依据

购买日至期末被购买方的收入

购买日至期末被购买方的净利润

济南探韩电子商务有限公司

2019.11.30

2,200,000.00

50.00

股权受让

2019.11.30

取得控制权

337,560.32

2,054,716.41

2、处置子公司

单次处置至丧失控制权而减少的子公司

子公司名称	股权处置价款	股权处置比例%	股权处置方式	丧失控制权的时点	丧失控制权时点的确定依据	处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额	合并财务报表中与该子公司相关的商誉
易游天下国际旅行社(北京)有限公司	7,406,600.00	29.00	转让	2019.11.30	控制权转移	1,802,458.54	-
青岛馨顺达商贸有限公司	12,700,800.00	81.00	转让	2019.6.30	控制权转移	-2,000,589.18	-
上海探路者户外用品有限公司	140,470.83	100.00	转让	2019.4.30	控制权转移	2,345.67	-
绿野国际旅行社（北京）有限公司	2,866,810.00	43.00	转让	2019.6.30	控制权转移	6,356,987.85	2,172,472.97
探路者国际旅行社（北京）有限公司	3,250,000.00	100.00	转让	2019.6.30	控制权转移	1,395,111.87	-
北京美景联动科技有限公司	-	67.27	转让	2019.6.30	控制权转移	-657,623.80	-

续：

子公司名称	丧失控制权之日剩余股权的比例%	丧失控制权之日剩余股权的账面价值	丧失控制权之日剩余股权的公允价值	按公允价值重新计量产生的利得/损失	丧失控制权之日剩余股权的公允价值的确定方法及主要假设	与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
易游天下国际旅行社(北京)有限公司	46.53	8,991,748.37	11,883,762.00	2,892,013.63	股权转让价款	-
青岛馨顺达商贸有限	-	-	-	-	-	-

公司
上海探路者户外用品有限公司	-	-	-	-	-	-
绿野国际旅行社（北京）有限公司	19.50	-1,582,755.07	1,300,065.00	2,882,820.07	股权转让价款	-
探路者国际旅行社（北京）有限公司	-	-	-	-	--	-

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

境内会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	200
境内会计师事务所审计服务的连续年限	4
境内会计师事务所注册会计师姓名	曹阳、王艳艳
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	4
境外会计师事务所名称（如有）	不适用

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

1、2018年5月11日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《公司<关于回购公司股份以激励员工的议案>》，会议同意自该次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，以自筹资金择机回购公司股份，回购资金总金额不超过人民币5000万元（含5000万元）且不低于3000万元（含3000万元），回购股份的价格不超过人民币6.00元/股。本次回购股份将用作后续员工持股计划或股权激励计划。

2、2018年5月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<关于回购公司股份以激励员工的议案>》。会议同意自该次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，以自筹资金择机回购公司股份，回购资金总金额不超过人民币5000万元（含5000万元）且不低于3000万元（含3000万元），回购股份的价格不超过人民币6.00元/股。本次回购股份将用作后续员工持股计划或股权激励计划，并同意授权董事会办理本次回购以激励员工相关事宜。

3、2018年6月15日，公司首次实施了股份回购，公司此次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,375,036股，总金额为人民币10,927,834.72元（不含手续费），本次回购占公司总股本的比例为0.2665%，最高成交价为4.65元/股，最低成交价为4.52元/股。

4、2019年5月27日，此次股份回购期限届满，本次股份回购方案已实施完毕。在回购期间内，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 7,591,718 股，总金额为人民币 31,119,590.58 元（不含手续费），回购数量占公司总股本的比例为0.8518%，最高成交价为 4.68 元/股，最低成交价为 3.27 元/股。

5、2019年10月23日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

6、2019年10月27日至2019年11月6日，公司通过OA系统公告栏进行公示。截至2019年11月6日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年11月7日，公司监事会发布了《探路者控股集团股份有限公司监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同时，公司根据本限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的核查情况，发布了探路者控股集团股份有限公司《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和首次授予激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

7、2019年11月12日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

8、2019年11月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，北京市尚公律师事务所出具了相应法律意见书。

9、2019年12月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见，北京市尚公律师事务所出具了相应法律意见书。10、2020年1月17日，公司发布了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予激励对象为109人，实际授予6,520,171股，每股价格1.96元。本次限制性股票授予日为2019年11月20日，授予股份的上市日期为2020年1月17日。

11、2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施第四

期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司拟终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计6,520,171股，同时对于公司回购专用账户中剩余股份1,071,547股也一并注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了相关意见。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方

关联关系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易价格

关联交易金额（万元）

占同类交易金额的比例

获批的交易额度（万元）

是否超过获批额度

关联交易结算方式

可获得的同类交易市价

披露日期

披露索引

北京亚丁科技开发有限公司

关联法人

房屋租赁

续租亚丁公司拥有的位于北京市昌平区宏福科技园 28 号房产用于办公和员工住宿，并增加对办公楼南楼的租赁，租赁期为三年，自 2018 年1月1 日起至2020年12月31日止，其中租赁面积为办公楼建筑面积南楼4910 平方米，北楼 2808 平方米，宿舍楼建筑面积1791 平方米

公允价格

北办公楼租金为1.4元/平米/天，南办公楼租金1.9元/平米/天，宿舍楼租金1.0元/平米/天

549.37

24.53%

1,648.1

否

按季度现金结算

办公楼租金为1.9元/平米/天，宿舍楼租金1.0元/平米/天

2017年12月30日

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=300005&announcementId=1204288801&announcementTime=2017-12-30

合计

--

--

549.37

--

1,648.1

--

--

--

--

--

大额销货退回的详细情况

不适用

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）	不适用
交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）	不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型	委托理财的资金来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的金额
银行理财产品	自有资金	10,0004	0	0
银行理财产品	募集资金	75,0005	75,000	0
合计		85,000	75,000	0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用√ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

报告期内委托理财的具体情况

单位：万元

受托机构名称（或受托人姓名）

受托机构（或受托人）类型

产品类型

金额

资金来源

起始日期

终止日期

资金投向

报酬确定方式

参考年化收益率

预期收益（如有

报告期实际损益金额

报告期损益实际收回情况

计提减值准备金额（如有）

是否经过法定程序

未来是否还有委托理财计划

事项概述及相关查询索引（如有）

经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，公司将使用不超过6亿元的闲置自有资金适时购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

经公司第四届董事会第十次会议审及第四届监事会第十次会议及2019年度第一次临时股东大会审议通过，公司将继续使用最高不超过人民币76,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

厦门国际银行朝阳支行

银行

结构性存款

5,000

募集资金

2018年12月29日

2019年03月30日

按委托协议约定

以实际到账金额确认

4.25%

53.72

53.72

53.72

是

是

招商银行大运村支行

银行

结构性存款

20,000

募集资金

2019年01月09日

2019年04月10日

按委托协议约定

以实际到账金额确认

3.80%

189.48

189.48

189.48

是

是

广发银行北京分行营业部

银行

结构性存款

10,000

募集资金

2019年01月04日

2019年04月04日

按委托协议约定

以实际到账金额确认

4.50%

110.96

110.96

110.96

是

是

广发银行北京分行营业部

银行

结构性存款

15,000

募集资金

2019年01月04日

2019年04月04日

按委托协议约定

以实际到账金额确认

4.45%

164.59

164.59

164.59

是

是

厦门国际银行朝阳支行

银行

结构性存款

25,000

募集资金

2019年01月09日

2019年04月10日

按委托协议约定

以实际到账金额确认

4.40%

271.74

271.74

271.74

是

是

广发银行北京分行营业部

银行

结构性存款

30,000

募集资金

2019年04月09日

2019年07月08日

按委托协议约定

以实际到账金额确认

4.05%

299.59

299.59

299.59

是

是

招商银行大运村支行

银行

结构性存款

20,000

募集资金

2019年04月11日

2019年07月11日

按委托协议约定

以实际到账金额确认

3.70%

184.49

184.49

184.49

是

是

厦门国际银行朝阳支行

银行

结构性存款

25,000

募集资金

2019年04月12日

2019年07月12日

按委托协议约定

以实际到账金额确认

3.90%

246.46

246.46

246.46

是

是

厦门国际银行朝阳支行

银行

结构性存款

10,000

募集资金

2019年07月09日

2019年10月08日

按委托协议约定

以实际到账金额确认

4.00%

101.11

101.11

101.11

是

是

厦门国际银行朝阳支行

银行

结构性存款

25,000

募集资金

2019年07月15日

2019年10月14日

按委托协议约定

以实际到账金额确认

4.00%

252.78

252.78

252.78

是

是

南京银行顺义支行

银行

结构性存款

20,000

募集资金

2019年07月10日

2019年10月09日

按委托协议约定

以实际到账金额确认

4.00%

202.39

202.39

202.39

是

是

招商银行大运村支行

银行

结构性存款

20,000

募集资金

2019年07月16日

2019年10月16日

按委托协议约定

以实际到账金额确认

3.80%

191.56

191.56

191.56

是

是

厦门国际银行朝阳支行

银行

结构性存款

10,000

自有资金

2019年08月09日

2019年09月08日

按委托协议约定

以实际到账金额确认

4.00%

31.25

31.25

31.25

是

是

南京银行顺义支行

银行

结构性存款

30,000

募集资金

2019年10月10日

2020年01月09日

按委托协议约定

以实际到账金额确认

4.00%

303.33

273.33

0

是

是

厦门国际银行朝阳支行

银行

结构性存款

25,000

募集资金

2019年10月15日

2020年01月14日

按委托协议约定

以实际到账金额确认

4.00%

252.78

216.67

0

是

是

招商银行大运村支行	银行	结构性存款	20,000	募集资金	2019年10月17日	2020年01月20日	按委托协议约定	以实际到账金额确认	3.35%	172.55	143.31	0		是	是
厦门国际银行朝阳支行	银行	结构性存款	5,000	自有资金	2019年12月10日	2019年12月27日	按委托协议约定	以实际到账金额确认	3.00%	7.08	7.08	7.08		是	是
合计			315,000	--	--	--	--	--	--	3,035.86	2,940.51	--		--	--	--

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

1、2013年底公司发起非公募基金会“北京探路者公益基金会”，以“支持极地科研发展，改善自然生态环境”为宗旨，围绕支持极地研发、生态环境保护、偏远地区教育改善、灾害救援救助、扶贫济弱等核心领域，积极开展捐助支援工作。2019年度，该基金会主要开展了如下工作：扶贫助困方面，对青海曲麻莱县贫困农牧民进行物资捐助；生态环保方面，持续支持青海可可西里自然保护区用于生态保护工作；向北京市企业家环保基金会支持装备物资，用于阿拉善SEE环保公益项目，包括但不限于巡护员专项基金、荒漠化防治、生态保护与自然教育、绿色供应链与污染防治、环保公益行业发展等议题的项目；援助南极科考探险家以保护南极冰川和为极地科考采集样品的科研项目等。在2020年初新型冠状病毒肺炎疫情发生后，公司董事长兼总裁王静带队指挥，1月23日第一时间成立疫情物资应急响应小组，并决定通过探路者公益基金会捐赠物资全力支持抗击疫情。截止目前探路者捐赠的三批物资均已经顺利抵达武汉，并通过疫区绿色通道分别送达疫情一线的医护人员、社区工作人员等相关人员的手中，公司紧急组织生产的非医用防护服等防疫物资也已陆续供给雷神山、华大基因等最需要的防护一线，以援助抗疫一线的上述相关工作人员，守护他们的平安健康。

2、公司选择合适的时间、地点召开股东大会，并积极采取网络投票方式，促使更多的股东参加会议，行使其权利；公司不断完善公司治理结构，公平对待所有股东，确保股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。

3、公司遵守《劳动法》和《劳动合同法》，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。

4、公司对供应商、客户和消费者诚实守信，不依靠虚假宣传和广告牟利，不侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专

利权等知识产权。

5、在公司力所能及的范围内，积极参与环境保护、教育、文化、科学、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动，促进公司与全社会的协调、和谐、可持续发展。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

公司精准扶贫等相关工作主要通过“北京探路者公益基金会”进行，公司本身2019年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

（2）年度精准扶贫概要

（3）精准扶贫成效

指标	计量单位	数量/开展情况
一、总体情况	——	——
二、分项投入	——	——
1.产业发展脱贫	——	——
2.转移就业脱贫	——	——
3.易地搬迁脱贫	——	——
4.教育扶贫	——	——
5.健康扶贫	——	——
6.生态保护扶贫	——	——
7.兜底保障	——	——
8.社会扶贫	——	——
9.其他项目	——	——
三、所获奖项（内容、级别）	——	——

（4）后续精准扶贫计划

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用不适用

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、按期收到图途原股东全部股权回购款

2018年12月公司与图途（厦门）户外用品有限公司（以下简称“图途”） 的原股东签署《股权回购及付款协议》，鉴于图途未达成前期有关协议中所约定的2015-2017年度的整体考核目标，根据前期投资协议的相关约定及后续具体协商情况，图途原股东同意按照15,500万元（含投资本金15,000万元以及利息500万元）回购公司所持有的图途15.7%股权。同时基于一揽子解决争议的思路和原则，就公司及公司旗下分子公司与图途等公司之间因债权债务、应收应付往来款项、有关诉讼费用进行相互抵顶后，最终图途原股东应向公司支付的股权回购款为人民币14,660万元，公司已按协议约定的时间在2019年3月30日前收到图途原股东应向公司支付的全部股权回购款。详见公司于2019年4月1日发布的《关于按期收到图途原股东全部股权回购款的公告》。

2、调整探路者云项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项

“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司通过合法程序对“探路者云”项目进行调整，即缩减其投资规模并将结余资金 41,287.72 万元（含利息及现金管理收益）永久补充流动资金，同时延长项目有效期至2021年6月30日，详见公司于2019年4月26日发布的《关于调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

3、出售公司部分自有商用房产

公司户外主业的总部办公原位居北京市海淀区锦秋国际大厦A座（包括21层和24层）及北京市昌平区宏福科技园28号园区（以下简称“宏福园区”）两地，随着公司精细化管理的推进、运营供应链反应速度的提升，总部相关部门人员的分开办公已一定程度上影响了员工之间的沟通协作效率。鉴于此公司已在宏福园区集中打造了更具户外体验感和现代化的办公环境，主要员工搬迁至该地集中办公，后续锦秋国际大厦A座的办公面积预计将大部分闲置。基于公司总部人员集中办公的上述规划，及为有效盘活公司存量资产，获得更多资金支持经营业务发展，2019年6月公司出售位于北京市海淀区知春路6号锦秋国际A座21层的自有房产。详见公司于2019年6月5日发布的《关于出售公司部分自有商用房产的公告》。

4、转让易游天下国际旅行社（北京）有限公司 29%股权

基于“聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展，优化非户外主业的相关业务结构，逐步退出重组与户外主营业务不相关的业务”的发展战略，公司于2018年起对旅行、体育等领域中与户外主营业务相关性较小的业务和投资项目启动了逐步剥离及退出规划。经与易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）相关股东友好协商，2019年11月14日公司与北京春光似锦管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）、易游天下、易游天下股东甄浩、易游天下股东易游嘉和签署了《易游天下国际旅行社（北京）有限公司29%股权转让协议》，协议各方同意乙方受让探路者所持易游天下29%的股权，股权转让款为人民币7,406,600元。详见公司于2019年11月14日发布的《关于转让易游天下国际旅行社（北京）有限公司29%股权的公告》。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	229,531,131	25.75%	0	0	0	-459,968	-459,968	229,071,163	25.70%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、其他内资持股	229,531,131	25.75%	0	0	0	-459,968	-459,968	229,071,163	25.70%
其中：境内法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境内自然人持股	229,531,131	25.75%	0	0	0	-459,968	-459,968	229,071,163	25.70%
4、外资持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
二、无限售条件股份	661,762,773	74.25%	0	0	0	459,968	459,968	662,222,741	74.30%
1、人民币普通股	661,762,773	74.25%	0	0	0	459,968	459,968	662,222,741	74.30%
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
三、股份总数	891,293,904	100.00%	0	0	0	0	0	891,293,904	100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期初公司董事、监事、高管按照高管持股规定每年第一个交易日解锁其上年最后一个交易日所持本公司股份总数25%，解除限售股股份459,968股。股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

公司控股股东、实际控制人盛发强先生和王静女士与北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）于 2019 年 12 月 22 日签署了《股份转让协议》，盛发强先生和王静女士以协议转让的方式向通域基金转让其持有的公司无限售流通股合计68,921,672股股份，占公司总股本的7.733%（剔除回购专用账户中的股份数量后，占探路者总股本的7.80%）。本次股份转让已完成过户手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，确认本次协议转让股份的过户登记手续已于 2019 年 12 月 30 日办理完毕，本次转让股份性质为无限售流通股，过户日期 为 2019 年 12 月30 日。股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

截至 2019 年 5 月 27 日，本次股份回购期限届满。在回购期间内，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 7,591,718 股，总金额为人民币 31,119,590.58 元（不含手续费），回购数量占公司总股本的比例为

0.8518%，最高成交价为 4.68 元/股，最低成交价为 3.27 元/股。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期增加限售股数	本期解除限售股数	期末限售股数	限售原因	拟解除限售日期
王静	60,336,673	0	0	60,336,673	高管锁定股	按照高管锁定股份规定解限
盛发强	146,428,460	0	0	146,428,460	高管锁定股	按照高管锁定股份规定解限
张成	1,839,868	0	459,968	1,379,900	高管锁定股	按照高管锁定股份规定解限
蒋中富	17,896,038	0	0	17,896,038	高管锁定股	按照高管锁定股份规定解限
李洋	11,792	0	0	11,792	高管锁定股	按照高管锁定股份规定解限
李小煜	3,018,300	0	0	3,018,300	高管锁定股	按照高管锁定股份规定解限
合计	229,531,131	0	459,968	229,071,163	--	--

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数	35,385	年度报告披露日前上一月末普通股股东总数	33,425	报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）	0	年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）		0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	报告期末持股数量	报告期内增减变动情况	持有有限售条件的股份数量	持有无限售条件的股份数量	质押或冻结情况
							股份状态	数量
盛发强	境内自然人	16.43%	146,428,461	-48,809,486	146,428,460	1
北京通域合盈投资管理有限公司－北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	7.73%	68,921,672	68,921,672	0	68,921,672
王静	境内自然人	6.77%	60,336,711	-20,112,186	60,336,673	38
蒋中富	境内自然人	2.68%	23,861,384	0	17,896,038	5,965,346
李润渤	境内自然人	1.05%	9,379,378	0	0	9,379,378
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金	境内非国有法人	0.70%	6,269,709	6,269,709	0	6,269,709

西藏奕盈企业管理有限公司	境内非国有法人	0.69%	6,175,200	6,175,200	0	6,175,200
红星美凯龙家居商场管理有限公司	境内非国有法人	0.63%	5,659,134	4,659,134	0	5,659,134
李汉忠	境内自然人	0.62%	5,487,451	5,487,451	0	5,487,451
陆勤	境内自然人	0.56%	5,000,000	1,800,000	0	5,000,000
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4）		不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明		股东盛发强先生与王静女士系夫妇，共同持有本公司23.2%的股份，为公司实际控制人。另外，股东蒋中富先生与王冬梅女士为夫妻关系，而王冬梅与王静为姐妹关系，股东李润渤为盛发强的外甥。除前述股东外，公司未知上述股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量					股份种类
							股份种类	数量
北京通域合盈投资管理有限公司－北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）		68,921,672					人民币普通股	68,921,672
李润渤		9,379,378					人民币普通股	9,379,378
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金		6,269,709					人民币普通股	6,269,709
西藏奕盈企业管理有限公司		6,175,200					人民币普通股	6,175,200
蒋中富		5,965,346					人民币普通股	5,965,346
红星美凯龙家居商场管理有限公司		5,659,134					人民币普通股	5,659,134
李汉忠		5,487,451					人民币普通股	5,487,451
陆勤		5,000,000					人民币普通股	5,000,000
王冬梅		4,971,502					人民币普通股	4,971,502
#王淑月		4,000,000					人民币普通股	4,000,000

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明	1、股东蒋中富先生与王冬梅女士为夫妻关系，而王冬梅与王静为姐妹关系，股东李润渤为盛发强的外甥。2、除前述股东外，公司未知上述股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）	上述股东中王淑月通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股票4,000,000 股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
王静	中国	是
盛发强	中国	是
主要职业及职务	王静女士为探路者公司董事长兼总裁；盛发强先生为探路者公司董事。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	与实际控制人关系	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
盛发强	本人	中国	是
王静	一致行动（含协议、亲属、同一控制）	中国	是
主要职业及职务	王静女士为探路者公司董事长兼总裁；盛发强先生为探路者公司董事。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	任职状态	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	本期减持股份数量（股）	其他增减变动（股）	期末持股数（股）
王静	董事长兼总裁	现任	女	45	2017年11月29日	2020年11月29日	80,448,897	0	20,112,186	0	60,336,711
盛发强	董事	现任	男	51	2017年11月29日	2020年11月29日	195,237,947	0	48,809,486	0	146,428,461
蒋中富	董事兼副总裁	现任	男	49	2017年11月29日	2020年11月29日	23,861,384	0	0	0	23,861,384
陈旭	董事	现任	男	36	2020年03月06日	2020年11月29日	0	0	0	0	0
孙陶然	董事	现任	男	51	2017年11月29日	2020年11月29日	0	0	0	0	0
夏华	董事	离任	女	51	2017年11月29日	2020年01月08日	0	0	0	0	0
余宇莹	独立董事	现任	女	41	2017年11月29日	2020年11月29日	0	0	0	0	0
董嘉鹏	独立董事	现任	男	45	2017年11月29日	2020年11月29日	0	0	0	0	0
徐可	独立董事	现任	男	42	2017年11月29日	2020年11月29日	0	0	0	0	0
李小煜	监事会主席	现任	女	41	2017年11月29日	2020年11月29日	4,024,400	0	0	0	4,024,400

张妍	监事	现任	女	36	2018年08月31日	2020年11月29日	0	0	0	0	0
唐亚鹏	职工监事	现任	男	37	2017年11月29日	2020年11月29日	0	0	0		0
胡伟	副总裁	现任	男	52	2017年11月29日	2020年11月29日	0	0	0	0	0
李洋	副总裁	现任	男	39	2017年11月29日	2020年11月29日	15,723	0	0	0	15,723
董梅兵	财务总监	现任	男	39	2018年11月30日	2020年11月29日	0	0	0	0	0
陶旭	董事会秘书兼投资总监	现任	男	37	2018年11月30日	2020年11月29日	0	0	0	0	0
张成	董事/副总裁/财务总监/董事会秘书	离任	男	47	2017年11月29日	2018年11月30日	1,839,868	0	0	0	1,839,868
合计	--	--	--	--	--	--	305,428,219	0	68,921,672	0	236,506,547

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
夏华	董事	离任	2020年01月08日	个人原因

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

截止2019年年度报告公告日（2020年3月20日），公司第四届董事会设有8名董事，现有8名董事，其中董事长王静，董事盛发强、蒋中富、孙陶然，独立董事余宇莹、董嘉鹏、徐可任职期限为2017年11月29日至2020年11月28日，董事陈旭的任职期限为2020年3月6日至2020年11月28日。现任董事简历如下：

王静女士，1975年出生，中国国籍，中国人民大学EMBA硕士，哥伦比亚大学访问学者。1999年与盛发强先生共同创立并经营探路者公司，是公司联合创始人及主要投资人之一，王静女士是登山探险界知名人士，已十次成功登顶8000米以上雪

山，其中包括曾4次成功登顶珠穆朗玛峰，2014年连续142天完成地球九极7+2（指七大洲的最高峰+徒步南北两个极点）探险项目，也成为当时世界上完成此探险项目最快的人；撰写《静静的山》和《静静致极》两本书籍，及拍摄并担任《云端有路》的出品人；美国探险家俱乐部成员；中国科学探险协会理事；曾担任阿拉善SEE公益环保两届理事，2014年被尼泊尔政府授予“国际登山家”（International Veteran Climber）称号，及2015年荣任中尼友好大使（HPRR & Honorary Tourism GoodwillAmbassador），现任探路者集团董事长兼总裁。盛发强先生，1969年出生，中国国籍，中南工业大学工程测量专业本科毕业，清华大学经管学院获EMBA硕士学位。1999年创立并经营探路者公司，是公司的创始人及主要投资人之一，是探路者公益基金会发起人，现任探路者集团董事，清华经管学院EMBA户外协会会长。

蒋中富先生，1971出生，中国国籍，中南工业大学勘察工程专业本科毕业，北京大学光华管理学院EMBA硕士学位。曾在冶金部西南勘察基础工程总公司北海分公司任职，系探路者集团创始成员之一，在市场营销、物流管理、信息化建设、店面装修设计、施工管理等方面具有十余年经验，现任探路者集团董事兼副总裁。

陈旭先生，1984年出生，中国国籍，清华大学学士、硕士学位。历任UBSS瑞银证券投资银行部分析员，凯辉投资咨询（上海）有限公司高级投资经理，上海合一科文投资合伙企业（有限合伙）副总裁，现任北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）合伙人，北京通域合盈投资管理有限公司副总经理，探路者集团董事。

孙陶然先生，1969年出生，中国国籍，北京大学学士学位。创办和联合创办了包括拉卡拉（300773sz）、蓝色光标（300058sz）、以及恒基伟业、考拉基金、昆仑堂体系型商学院等在内的多家知名企业。现任北京市政协委员、北京市工商联副主席、民革中央经济委员会副主任、北京大学企业家俱乐部秘书长、中关村民营企业家协会常务副会长、拉卡拉支付股份有限公司董事长、探路者集团董事。

余宇莹女士，1979年出生，中国国籍，2001年毕业于中国农业大学企业管理专业，获经济学学士学位，2005年毕业于上海财经大学会计学专业，获管理学硕士学位，2008年毕业于厦门大学会计学专业，获管理学博士学位。现任中国政法大学商学院硕士研究生导师，中国注册会计师协会非执业会员，探路者集团独立董事。

董嘉鹏先生，1975年出生，中国国籍，清华大学经济管理学院硕士，大连海事大学交通运输管理学院管理学博士，中国社会科学院博士后。曾任北方传媒集团公司副总裁，北京爱国者电子科技有限公司副总裁，中服时尚智库（北京）咨询有限公司创始人，现任中国服装协会产业经济研究所副所长，大庆盛泰洁净煤燃料有限公司执行董事，哈尔滨工大科技创新投资管理有限公司总经理，探路者集团独立董事。

徐可先生，1978年出生，中国国籍，2000年毕业于北京大学技术物理系，2007年毕业于美国东北大学，获得经济学博士学位。曾任美国彭博社指数专家、高级工程师，北京世华国际金融信息有限公司总经理，上海大智慧股份有限公司董事、总裁；现任上海钒钛智能科技有限公司董事长兼CEO，探路者集团独立董事。

（二）监事

公司第四届监事会现有三名监事，分别为监事李小煜、监事张妍和职工代表监事唐亚鹏，其中监事李小煜和职工代表唐亚鹏任职期限为2017年11月29日至2020年11月28日，监事张妍任职期限为2018年8月31日至2020年11月28日。现任监事简历如下：

李小煜女士，1979年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。历任探路者集团主管会计、审计主管、第二届监事会监事，现任探路者集团法务审计部总监、监事会主席。

张妍女士，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2012年9月加入探路者控股集团股份有限公司，历任探路者集团招聘总监、薪酬绩效及员工发展经理，现任探路者集团人力资源总监、监事。

唐亚鹏先生，1983年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。2010年1月加入探路者控股集团股份有限公司，曾任探路者集团信息部运维主管，现任探路者集团数字技术中心应用服务经理、职工监事。

（三）高级管理人员

公司现有高级管理人员共5名，分别为总裁王静、副总裁蒋中富、胡伟、李洋、财务总监董梅兵和董事会秘书陶旭，总裁王静、副总裁蒋中富、胡伟、李洋任职期限为2017年11月29日至2020年11月28日，财务总监董梅兵与董事会秘书陶旭任职期限为2018年11月30日至2020年11月28日。现任高管人员简历如下：

王静女士，请参见董事简历。蒋中富先生，请参见董事简历。胡伟先生，1968年生，汉族，中国国籍，天津大学材料科学与工程学学士。胡伟先生自1994年涉入鞋品行业，曾任创信鞋业有限公司执行协理、Skechers USA Inc 开发部经理、华润集团高级产品经理、GORE-TEX 大中华区鞋类销售代表、深圳市龙浩天地股份有限公司总裁兼SKAP品牌总经理。自2016年1月加入探路者集团，现任探路者集团副总裁。李洋先生，1981年出生，汉族，中国国籍，北京服装学院学士，北京服装学院在职研究生在读。曾任中国动向集团（kappa品牌）高级主设计师，探路者集团产品设计总监，探路者集团旅行品牌事业部总经理兼DISCOVERY品牌事业部总经理，现任探路者集团副总裁。董梅兵先生，1981年出生，中国国籍，汉族，本科学历，中国注册会计师、审计师。曾任中建华会计师事务所审计项目经理，北京紫金长天传媒文化有限公司财务主管，中企动力科技集团股份有限公司审计师，北京探路者户外用品股份有限公司审计部经理、探路者控股集团股份有限公司审计总监、法务审计部总监，春秋时代（北京）影业有限公司财务总监（CFO），现任探路者集团财务总监。

陶旭先生，1983年出生，汉族，中国国籍，经济学硕士。曾任探路者集团证券投资部经理、总监及证券事务代表，北京丰瑞祥信息技术股份有限公司董事会秘书兼首席投资官，现任探路者集团董事会秘书兼投资总监。在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在其他单位是否领取报酬津贴
孙陶然	拉卡拉支付股份有限公司	董事长兼总裁	2018年11月26日	2021年11月25日	是
余宇莹	中国政法大学	硕士研究生导师			是
董嘉鹏	中国服装协会	产业经济研究所副所长			是
徐可	上海钒兆钛智能科技有限公司	董事长兼总裁			是
在其他单位任职情况的说明	无

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序：

（1）董事（含独立董事）、监事享受津贴，津贴数额经董事会、监事会批准后，提交股东大会审议通过后实施；董事、监事在本公司兼任其它职务，按照高管人员年薪工资方案或公司薪酬政策领取相应的高管薪酬或员工薪酬。

（2）公司高管人员实行年薪制，总年薪由基本年薪和业绩年薪两部分组成，其中基本年薪是公司发放给高管人员用于基本生活保障和赡家的薪酬，为固定收入；业绩年薪是与公司经营业绩、高管个人业绩相关联的薪酬，为浮动收入。高管人

员年度具体薪酬数额由董事会薪酬与考核委员会根据市场水平审核确定。公司高管人员按照公司的其它福利制度，享受相应的福利待遇。

2、确定依据：董事、监事津贴按照公司《董事、监事津贴制度》执行；高级管理人员报酬根据公司《高管人员年薪工资方案》确定，具体数额由董事会提名与薪酬考核委员会考核确定。

3、实际支付情况：公司董事、监事和高级管理人员薪酬已按年度薪酬计划支付，2019年度公司实际支付上述人员薪酬1,229.32万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的税前报酬总额	是否在公司关联方获取报酬
王静	董事长兼总裁	女	45	现任	348.31	否
盛发强	董事	男	51	现任	83.79	否
蒋中富	董事兼副总裁	男	49	现任	134.06	否
孙陶然	董事	男	51	现任	6	否
余宇莹	独立董事	女	41	现任	6	否
董嘉鹏	独立董事	男	45	现任	6	否
徐可	独立董事	男	42	现任	6	否
李小煜	监事会主席	女	41	现任	57.23	否
张妍	监事	女	36	现任	64.3	否
唐亚鹏	职工监事	男	37	现任	35.69	否
胡伟	副总裁	男	52	现任	187.66	否
李洋	副总裁	男	39	现任	132.77	否
董梅兵	财务总监	男	39	现任	98.66	否
陶旭	董事会秘书	男	37	现任	56.85	否
夏华	董事	女	51	离任	6	否
合计	--	--	--	--	1,229.32	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

姓名	职务	报告期内可行权股数	报告期内已行权股数	报告期内已行权股数行权价格（元/股）	报告期末市价（元/股）	期初持有限制性股票数量	本期已解锁股份数量	报告期新授予限制性股票数量	限制性股票的授予价格（元/股）	期末持有限制性股票数量
蒋中富	董事兼副总裁	0	0	0	4.42	0	0	248,152	1.96	0
胡伟	副总裁	0	0	0	4.42	0	0	309,226	1.96	0
李洋	副总裁	0	0	0	4.42	0	0	231,437	1.96	0

董梅兵	财务总监	0	0	0	4.42	0	0	198,650	1.96	0
陶旭	董事会秘书	0	0	0	4.42	0	0	167,149	1.96	0
合计	--	0	0	--	--	0	0	1,154,614	--	0
备注（如有）	探路者第四期限制性股票激励计划的授予日期为2019年11月20日，授予登记完成日期为2020年1月17日，因此董事、高级管理人员报告期初与期末持有限制性股票数量未有变动。

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	488
主要子公司在职员工的数量（人）	1276
在职员工的数量合计（人）	615
当期领取薪酬员工总人数（人）	615
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	3
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	0
销售人员	305
技术人员	104
财务人员	31
行政人员	40
管理人员	24
市场人员	33
其他	78
合计	615
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生及以上	47
大学本科	229
大专	203
大专以下	136
合计	615

主要子公司在职员工的数量减少主要系公司旗下子公司员工外包所致。

2、薪酬政策

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订正式劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动及社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险等“五险一金”。公司薪酬政策力求体现公司管理的激励性、竞争性和公平性，把公司战略发展目标和团队及个人的付出有机结合，通过绩效考核指标达成来激发员工的积极性，共同分享企业发展创收所带来的利益，并根据年度公司经营情况制定员工薪资调整方案，形成留住人才和吸引人才的有效机制，最终推进公司长远发展战略的实现。

3、培训计划

2019年企业大学根据公司战略目标，通过年度内部培训需求调研，制定企业大学年度培训计划，开展分层级的专业培训近百场，组织推进专业化、宣传企业文化的户外拓展学习活动数十场；定期组织综合管理提升培训及新员工入职培训；不断完善培训讲师体系，评选出多名优秀讲师及学员，建立企业大学讲师及课程体系资源库；对外积极寻求各领域知名专家及优秀讲师进行培训合作；力争将公司打造成培养人、发展人的企业。

4、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

劳务外包的工时总数（小时）	385,968
劳务外包支付的报酬总额（元）	19,109,301.93

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司规范运作管理制度，加强内部控制制度建设，提高公司治理水平。

1、关于股东与股东大会

公司股东按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。

2、关于公司与控股股东

公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

3、关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，积极参加有关培训，学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。

4、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真学习有关法律法规、积极参加相关业务培训、认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。

5、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司控股股东为自然人，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够独立保持自主经营能力：

1、业务独立情况

公司与控股股东不存在同业竞争情况，具有完整的研发、销售等业务体系，不需要依赖于控股股东；

2、人员独立情况

公司拥有独立的人事和劳资管理体系，公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。

3、资产独立情况

公司拥有独立的生产经营场所及经营所需的设备、技术、专利、商标，商标、非专利技术、房屋所有权、土地所有权等无形资产和有形资产均由本公司拥有，产权界定清晰。不存在产权界定不清晰的情况。

4、机构独立情况

公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会等内部机构独立运作，不受其他单位或个人的干涉。

5、财务独立情况

公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立做出财务决策。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2018年度股东大会	年度股东大会	13.23%	2019年05月29日	2019年05月29日	详见公司于2019年05月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度股东大会决议公告》公告编号：临2019-027
2019年第一次临时股东大会	临时股东大会	13.71%	2019年11月12日	2019年11月12日	详见公司于2019 年11 月12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》公告编号：临2019-062

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
余宇莹	7	1	6	0	0	否	2
董嘉鹏	7	1	6	0	0	否	0
徐可	7	0	7	0	0	否	0

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事勤勉尽责，认真行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，并对公司的规范运作、经营管理等方面提出积极建议，维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。公司积极听取了独立董事的有关建议。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会三个专门委员会。其中，审计委员会和提名与薪酬考核委员会中独立董事委员占多数，且主任委员均由独立董事担任，审计委员会主任委员由会计专业的独立董事担任。2019年度，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则开展工作，履行职责，对公司高管选聘、财务报告、审计工作、内部控制建设、关联交易、薪酬与考核、聘任会计师事务所等工作提出意见与建议，为公司董事会的决策提供了积极有效的支撑，对促进公司内部控制建设和完善工作起到了积极的作用，维护了公司及全体股东的利益。

1、审计委员会

截至报告期末，公司董事会审计委员会由独立董事余宇莹、董事盛发强、独立董事董嘉鹏共3名董事组成，其中主任委员由从事专业会计工作的独立董事余宇莹女士担任。报告期，审计委员会根据相关法律法规及《公司章程》等的规定认真履行职责，积极开展工作，主要对公司年度审计工作和公司内审部门工作进行了沟通、监督和核查。

（1）报告期内，审计委员会与内控审计部门召开定期会议，及时对当前季度内审工作进行总结，并对下一季度内审工

作计划作出指导；

（2）在2019年年报审计工作中，审计委员会与审计机构进行了积极沟通，并协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。

2、提名与薪酬考核委员会

截至报告期末，公司提名与薪酬考核委员会由王静、独立董事余宇莹、独立董事董嘉鹏共3名委员组成。

报告期内，提名与薪酬考核委员会按照相关规定，认真履行职责，并就公司2019年度审计工作计划、2019年度内部控制自我评价报告、2019年内审计划、《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、提名公司第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象等事项进行审议讨论，达成一致意见后向董事会提出了专业委员会意见。

3、战略委员会

截至报告期末，公司战略委员会由王静、盛发强、孙陶然、夏华（已离职）、独立董事徐可共5名委员组成。

报告期内，战略委员会根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，积极履行职责，在充分分析行业环境、市场形势及公司实际经营情况等的前提下及时进行战略规划研究，对公司重大事项进行了充分地讨论与论证并报董事会审议，为公司持续稳定发展提出了宝贵的意见和建议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了与现代企业制度相适应的激励约束机制，体现高级管理人员的管理价值贡献导向，以积极调动高级管理人员的积极性、主动性和创造性，不断提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长。

高级管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标进行综合考量。董事会负责制定高级管理人员的薪酬管理制度，提名与薪酬委员会负责监督薪酬制度的执行情况。公司董事会提名与薪酬委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行考核后，一致认为：2019年度公司高级管理人员薪酬方案严格执行了公司薪酬管理制度。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2020年03月20日
内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例	100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例	100.00%

缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
定性标准	（1）重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中的重大错报。（2）重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。（3）一般缺陷：不构成重大缺陷和重要的财务报告内部控制缺陷。	（1）重大缺陷：违反国家法律法规或规范性文件；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到有效整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。（2）重要缺陷：重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。（3）一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未得到整改；其他对公司产生负面影响的情形。
定量标准

		（1）重大缺陷：直接损失≥资产净额的2%；（2）重要缺陷：资产净额的0.5%≤直接损失＜资产净额的2%；（3）一般缺陷：直接损失＜资产净额的0.5%。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十一节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2020年03月18日
审计机构名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	致同审字(2020)第110ZA3090号
注册会计师姓名	曹阳、王艳艳

审计报告正文

探路者控股集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了探路者控股集团股份有限公司（以下简称探路者公司）财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了探路者公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于探路者公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

相关信息披露详见财务报表附注三、25和附注 五、33。

1、事项描述

2019年度，探路者公司营业收入为人民币151,122.31万元，其中户外服装、鞋品、装备销售收入126,009.67万元。由于收入是关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入的固有风险，因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对该事项，我们执行的主要程序包括：

（1）测试和评价探路者公司与销售、收款相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）区别不同的销售模式，结合具体业务的实际情况，检查相关合同的约定，评价收入确认是否符合企业会计准则的规定；

（3）对不同类型收入选取样本进行测试，检查与客户签订的销售合同、物流记录、客户签收记录、对账单、结算单等支持性资料，以评价收入是否真实且被记录于恰当的会计期间；

（4）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；

（5）对主营业务收入执行截止测试，评价收入是否记录在正确的会计期间。

（二）存货跌价准备的计提

相关信息披露详见财务报表附注三、12和附注五、8。

1、事项描述

截至2019年12月31日，探路者公司存货账面余额为48,576.12万元，存货跌价准备为13,249.52万元，存货账面价值为35,326.60万元。由于探路者公司存货余额重大且存货跌价准备的计提涉及管理层的重要会计估计和判断，因此，我们将存货跌价准备的计提作为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对存货跌价准备执行的审计程序主要包括：

（1）测试和评价与存货跌价准备的计提相关的内部控制的设计和运行有效性；

（2）通过比较同状态产品历史可变现净值，以及根据季节性和周期性特征对产品未来可变现净值变动趋势的复核，对管理层估计可变现净值的方法进行了复核；

（3）实施存货监盘，检查存货的数量及状况；

（4）获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按照公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。

四、其他信息

探路者公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括探路者公司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

探路者公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估探路者公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算探路者公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督探路者公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对探路者公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致探路者公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就探路者公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

致同会计师事务所

中国注册会计师

（特殊普通合伙）	（项目合伙人） 中国注册会计师
中国·北京	二Ｏ二Ｏ年 三月十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：探路者控股集团股份有限公司

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	1,240,101,832.91	1,268,233,131.25
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	201,433,055.56
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		29,499,933.95
衍生金融资产
应收票据		1,031,738.93
应收账款	603,689,391.37	523,970,875.75
应收款项融资
预付款项	8,257,256.78	40,115,298.86
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	57,073,438.69	150,564,425.37
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产

存货	353,265,959.07	333,462,690.71
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	53,377,040.77	25,807,414.71
流动资产合计	2,517,197,975.15	2,372,685,509.53
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产		41,539,089.64
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	101,550,416.03	96,537,628.56
其他权益工具投资	30,850,136.50
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	184,066,473.61	213,920,852.92
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	9,634,508.31	10,099,752.20
开发支出
商誉		2,172,472.97
长期待摊费用	13,824,711.46	341,907.59
递延所得税资产	43,221,844.77	53,520,106.55
其他非流动资产		5,278,150.82
非流动资产合计	383,148,090.68	423,409,961.25
资产总计	2,900,346,065.83	2,796,095,470.78
流动负债：
短期借款		4,999,610.77
向中央银行借款
拆入资金

交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	303,137,921.96	206,069,403.59
预收款项	50,625,940.06	68,293,578.14
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	15,966,139.47	15,738,012.27
应交税费	11,642,626.34	33,613,139.38
其他应付款	73,575,377.76	92,626,366.66
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	454,948,005.59	421,340,110.81
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债		8,501,455.47
递延收益		315,756.00

递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		8,817,211.47
负债合计	454,948,005.59	430,157,322.28
所有者权益：
股本	891,293,904.00	891,293,904.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	962,934,358.24	962,365,400.10
减：库存股	31,125,001.79	20,964,846.72
其他综合收益	-6,204,057.88	-2,790,198.33
专项储备
盈余公积	165,214,677.36	164,685,592.86
一般风险准备
未分配利润	450,815,364.87	341,054,582.74
归属于母公司所有者权益合计	2,432,929,244.80	2,335,644,434.65
少数股东权益	12,468,815.44	30,293,713.85
所有者权益合计	2,445,398,060.24	2,365,938,148.50
负债和所有者权益总计	2,900,346,065.83	2,796,095,470.78

法定代表人：王静 主管会计工作负责人：董梅兵 会计机构负责人：李进忠

2、母公司资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	1,127,028,958.85	910,903,682.48
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		29,499,933.95
衍生金融资产
应收票据
应收账款	635,929,707.84	610,073,672.97
应收款项融资

预付款项	3,609,781.34	9,049,816.55
其他应收款	235,823,175.79	244,893,290.86
其中：应收利息
应收股利
存货	287,155,972.01	207,885,978.83
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	25,804,119.55	2,009,372.32
流动资产合计	2,315,351,715.38	2,014,315,747.96
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产		3,437,900.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	795,694,738.35	952,891,792.30
其他权益工具投资	4,328,621.04
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	168,896,103.88	199,073,007.51
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	9,548,739.75	5,634,134.89
开发支出
商誉
长期待摊费用	8,485,567.01
递延所得税资产	31,419,677.90	30,714,225.21
其他非流动资产		5,278,150.82
非流动资产合计	1,018,373,447.93	1,197,029,210.73
资产总计	3,333,725,163.31	3,211,344,958.69
流动负债：

短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	263,037,312.80	156,757,831.54
预收款项	39,032,311.35	14,157,107.13
合同负债
应付职工薪酬	15,807,806.45	13,643,156.70
应交税费	9,420,999.56	15,795,957.05
其他应付款	60,464,688.54	61,484,448.05
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	387,763,118.70	261,838,500.47
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		315,756.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		315,756.00
负债合计	387,763,118.70	262,154,256.47
所有者权益：
股本	891,293,904.00	891,293,904.00

其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,063,303,247.13	1,063,925,587.21
减：库存股	31,125,001.79	20,964,846.72
其他综合收益	-409,343.96	-2,672,336.50
专项储备
盈余公积	165,214,677.36	164,685,592.86
未分配利润	857,684,561.87	852,922,801.37
所有者权益合计	2,945,962,044.61	2,949,190,702.22
负债和所有者权益总计	3,333,725,163.31	3,211,344,958.69

3、合并利润表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、营业总收入	1,511,223,113.12	1,991,684,418.94
其中：营业收入	1,511,223,113.12	1,991,684,418.94
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,437,220,747.78	1,961,288,976.73
其中：营业成本	948,111,715.33	1,415,104,420.54
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	8,319,907.58	10,851,184.44
销售费用	325,723,224.52	344,143,065.04
管理费用	135,058,752.07	172,544,281.63
研发费用	46,567,263.52	48,777,985.28

财务费用	-26,560,115.24	-30,131,960.20
其中：利息费用	788,212.98	1,471,410.21
利息收入	28,949,225.90	32,154,074.74
加：其他收益	18,801,110.80	15,936,238.41
投资收益（损失以“－”号填列）	5,561,249.03	17,393,958.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-7,442,263.66	-3,797,493.23
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	7,088,398.03
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-38,616,404.27
资产减值损失（损失以“-”号填列）	1,438,459.89	-267,877,102.16
资产处置收益（损失以“-”号填列）	42,671,350.77	-90,132.53
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	110,946,529.59	-204,241,595.08
加：营业外收入	3,233,425.71	4,381,405.20
减：营业外支出	54,237.40	10,334,060.42
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	114,125,717.90	-210,194,250.30
减：所得税费用	8,535,276.22	16,561,620.60
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	105,590,441.68	-226,755,870.90
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	85,165,245.38	-169,947,665.86
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）	20,425,196.30	-56,808,205.04
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润	113,080,064.96	-181,922,653.46
2.少数股东损益	-7,489,623.28	-44,833,217.44
六、其他综合收益的税后净额	-11,989,018.14	-2,790,198.33

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-6,204,057.88	-2,790,198.33
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-6,204,057.88
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动	-6,204,057.88
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益		-2,790,198.33
1.权益法下可转损益的其他综合收益		-2,790,198.33
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-5,784,960.26
七、综合收益总额	93,601,423.54	-229,546,069.23
归属于母公司所有者的综合收益总额	106,876,007.08	-184,712,851.79
归属于少数股东的综合收益总额	-13,274,583.54	-44,833,217.44
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1280	-0.2046

（二）稀释每股收益

0.1280

-0.2046

法定代表人：王静 主管会计工作负责人：董梅兵 会计机构负责人：李进忠

4、母公司利润表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、营业收入	1,032,976,293.72	1,034,648,427.48
减：营业成本	634,937,849.35	642,594,742.99
税金及附加	5,789,136.74	6,342,927.28
销售费用	167,452,194.43	180,545,150.06
管理费用	95,379,199.81	95,392,466.61
研发费用	45,394,240.82	47,396,420.83
财务费用	-27,128,683.17	-31,342,521.77
其中：利息费用	100,838.80
利息收入	28,414,067.06	31,424,970.21
加：其他收益	18,619,103.86	15,467,445.48
投资收益（损失以“－”号填列）	-45,182,957.32	-10,184,529.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-6,222,636.04	-1,181,536.52
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-14,783,654.73
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-39,421,689.28	-133,843,987.57
资产处置收益（损失以“-”号填列）	42,677,138.98	-31,906.78
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	73,060,297.25	-34,873,736.83
加：营业外收入	2,550,765.09	3,086,279.53
减：营业外支出	17,592,571.44	5,737,672.81

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	58,018,490.90	-37,525,130.11
减：所得税费用	753,622.74	1,983,609.04
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	57,264,868.16	-39,508,739.15
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	57,264,868.16	-39,508,739.15
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额	-409,343.96	-2,672,336.50
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-409,343.96
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动	-409,343.96
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益		-2,672,336.50
1.权益法下可转损益的其他综合收益		-2,672,336.50
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额	56,855,524.20	-42,181,075.65

七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,563,890,637.13	2,032,902,412.80
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	76,153,737.97	89,633,274.91
经营活动现金流入小计	1,640,044,375.10	2,122,535,687.71
购买商品、接受劳务支付的现金	983,203,045.35	1,546,934,157.48
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	199,861,352.99	209,496,453.91
支付的各项税费	100,163,584.11	118,021,537.94

支付其他与经营活动有关的现金	318,481,889.79	397,682,051.28
经营活动现金流出小计	1,601,709,872.24	2,272,134,200.61
经营活动产生的现金流量净额	38,334,502.86	-149,598,512.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	96,492,857.68	645,500,000.00
取得投资收益收到的现金	6,447,588.43	6,036,561.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	68,179,457.03	156,846.70
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		4,090,223.97
收到其他与投资活动有关的现金	6,996,475.49
投资活动现金流入小计	178,116,378.63	655,783,632.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	22,615,633.63	27,231,241.33
投资支付的现金	204,230,000.00	594,035,153.28
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	5,292,291.11
投资活动现金流出小计	232,137,924.74	621,266,394.61
投资活动产生的现金流量净额	-54,021,546.11	34,517,237.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		4,421,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		4,421,000.00
取得借款收到的现金	14,592,871.50	4,999,610.77
收到其他与筹资活动有关的现金	12,779,548.16
筹资活动现金流入小计	27,372,419.66	9,420,610.77
偿还债务支付的现金	9,890,316.14
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	788,212.98	1,471,410.21
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	14,607,395.07	35,709,486.72
筹资活动现金流出小计	25,285,924.19	37,180,896.93
筹资活动产生的现金流量净额	2,086,495.47	-27,760,286.16

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	4,323.91
五、现金及现金等价物净增加额	-13,596,223.87	-142,841,561.36
加：期初现金及现金等价物余额	1,248,124,788.83	1,390,966,350.19
六、期末现金及现金等价物余额	1,234,528,564.96	1,248,124,788.83

6、母公司现金流量表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,071,722,033.62	1,274,890,519.60
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	54,556,512.96	63,364,004.26
经营活动现金流入小计	1,126,278,546.58	1,338,254,523.86
购买商品、接受劳务支付的现金	657,915,686.87	925,408,386.57
支付给职工以及为职工支付的现金	127,414,686.11	120,328,757.53
支付的各项税费	67,939,542.62	84,483,954.19
支付其他与经营活动有关的现金	240,454,060.66	584,764,332.45
经营活动现金流出小计	1,093,723,976.26	1,714,985,430.74
经营活动产生的现金流量净额	32,554,570.32	-376,730,906.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	114,420,667.68	635,100,000.00
取得投资收益收到的现金	792,245.96	5,905,273.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	78,849,525.00	149,186.70
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	194,062,438.64	641,154,460.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	13,546,475.23	8,905,529.06
投资支付的现金	4,447,240.00	609,358,793.28
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	17,993,715.23	618,264,322.34
投资活动产生的现金流量净额	176,068,723.41	22,890,138.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	9,890,316.14
收到其他与筹资活动有关的现金	12,779,548.16
筹资活动现金流入小计	22,669,864.30
偿还债务支付的现金	9,890,316.14
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	100,838.80
支付其他与筹资活动有关的现金	10,160,155.07	20,964,846.72
筹资活动现金流出小计	20,151,310.01	20,964,846.72
筹资活动产生的现金流量净额	2,518,554.29	-20,964,846.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	59,997.78
五、现金及现金等价物净增加额	211,201,845.80	-374,805,615.27
加：期初现金及现金等价物余额	910,600,625.07	1,285,406,240.34
六、期末现金及现金等价物余额	1,121,802,470.87	910,600,625.07

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

891,293,904.00

962,365,400.10

20,964,846.72

-2,790,198.33

164,685,592.86

341,054,582.74

2,335,644,434.65

30,293,713.85

2,365,938,148.50

加：会计政策变更

2,790,198.33

-267,233.65

-2,522,964.68

前期差错更正

同一控制下企业合并
其他									-4,930,168.67		4,930,168.67
二、本年期初余额	891,293,904.00				962,365,400.10	20,964,846.72			159,488,190.54		343,461,786.73		2,335,644,434.65	30,293,713.85	2,365,938,148.50
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					568,958.14	10,160,155.07	-6,204,057.88		5,726,486.82		107,353,578.14		97,284,810.15	-17,824,898.41	79,459,911.74
（一）综合收益总额							-6,204,057.88				113,080,064.96		106,876,007.08	-13,274,583.54	93,601,423.54
（二）所有者投入和减少资本					550,954.37								550,954.37		550,954.37
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					550,954.37								550,954.37		550,954.37
4．其他
（三）利润分配									5,726,486.82		-5,726,486.82
1．提取盈余公积									5,726,486.82		-5,726,486.82
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他					18,003.77	10,160,155.07							-10,142,151.30	-4,550,314.87	-14,692,466.17
四、本期期末余额	891,293,904.00				962,934,358.24	31,125,001.79	-6,204,057.88		165,214,677.36		450,815,364.87		2,432,929,244.80	12,468,815.44	2,445,398,060.24

上期金额

单位：元

项目

2018年年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

891,293,904.00

970,579,090.74

164,685,592.86

522,977,236.20

2,549,535,823.80

74,683,668.01

2,624,219,491.81

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他
二、本年期初余额	891,293,904.00				970,579,090.74				164,685,592.86		522,977,236.20		2,549,535,823.80	74,683,668.01	2,624,219,491.81
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					-8,213,690.64	20,964,846.72	-2,790,198.33				-181,922,653.46		-213,891,389.15	-44,389,954.16	-258,281,343.31
（一）综合收益总额							-2,790,198.33				-181,922,653.46		-184,712,851.79	-44,833,217.44	-229,546,069.23
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他					-8,213,690.64	20,964,846.72							-29,178,537.36	443,263.28	-28,735,274.08
四、本期期末余额	891,293,904.00				962,365,400.10	20,964,846.72	-2,790,198.33		164,685,592.86		341,054,582.74		2,335,644,434.65	30,293,713.85	2,365,938,148.50

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目	2019年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	891,293,904.00				1,063,925,587.21	20,964,846.72	-2,672,336.50		164,685,592.86	852,922,801.37		2,949,190,702.22
加：会计政策变更							2,672,336.50		-267,233.65	-2,405,102.85
前期差错更正
其他									-4,930,168.67	-44,371,517.99		-49,301,686.66

二、本年期初余额	891,293,904.00				1,063,925,587.21	20,964,846.72			159,488,190.54	806,146,180.53		2,899,889,015.56
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					-622,340.08	10,160,155.07	-409,343.96		5,726,486.82	51,538,381.34		46,073,029.05
（一）综合收益总额							-409,343.96			57,264,868.16		56,855,524.20
（二）所有者投入和减少资本					550,954.37							550,954.37
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					550,954.37							550,954.37
4．其他
（三）利润分配									5,726,486.82	-5,726,486.82
1．提取盈余公积									5,726,486.82	-5,726,486.82
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他					-1,173,294.45	10,160,155.07						-11,333,449.52
四、本期期末余额	891,293,904.00				1,063,303,247.13	31,125,001.79	-409,343.96		165,214,677.36	857,684,561.87		2,945,962,044.61

上期金额

单位：元

项目	2018年年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	891,293,904.00				1,063,217,786.21				164,685,592.86	892,431,540.52		3,011,628,823.59
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	891,293,904.00				1,063,217,786.21				164,685,592.86	892,431,540.52		3,011,628,823.59
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					707,801.00	20,964,846.72	-2,672,336.50			-39,508,739.15		-62,438,121.37
（一）综合收益总额							-2,672,336.50			-39,508,739.15		-42,181,075.65
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

707,801.00

20,964,846.72

-20,257,045.72

四、本期期末余额

891,293,904.00

1,063,925,587.21

20,964,846.72

-2,672,336.50

164,685,592.86

852,922,801.37

2,949,190,702.22

三、公司基本情况

探路者控股集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）是由北京探路者户外用品股份有限公司变更名称后的法人主体，北京探路者户外用品股份有限公司前身是1999年1月11日经北京市工商行政管理局核准成立的北京探路者旅游用品有限公司，2008年6月14日根据北京探路者旅游用品有限公司2008年第5次临时股东会决议、发起人协议，北京探路者旅游用品有限公司依法整体变更为北京探路者户外用品股份有限公司，2015年6月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，公司的名称由“北京探路者户外用品股份有限公司”变更为“探路者控股集团股份有限公司”，并于2015年7月24日发布《关于完成工商变更登记的公告》。取得统一社会信用代码为91110000700205322G的营业执照。本公司成立初由自然人盛发强、王静共同出资设立，注册资本为人民币50万元，其中：盛发强以货币资金出资35万元，占注册资本的70%；王静以货币资金出资15万元，占注册资本的30%。上述注册资本经北京市伯仲行审计师事务所有限公司“京仲验字981214号”验资报告验证。注册地址：北京市海淀区香山南路78号，北京市工商行政管理局核发了08457997号《企业法人营业执照》。2004年1月25日，根据公司股东会决议，公司注册资本从50万元增加到500万元，各股东以现金同比例增资。上述注册资本经北京燕平会计师事务所有限责任公司“燕会验字（2004）第085号”验资报告验证。同时将注册地址变更为：北京市昌平区北七家镇宏福创业园28号。2005年7月11日，根据公司股东会决议，公司注册资本从500万元增加到1,000万元。变更后盛发强以货币资金出资560万元，占注册资本的56%，王静以货币资金出资240万元，占注册资本的24%，蒋中富以货币资金出资70万元，占注册资本的7%，李润渤以货币资金出资45万元，占注册资本4.5%，王冬梅以货币资金出资30万元，占注册资本的3%，李小煜以货币资金出资25万元，占注册资本的2.5%，石信以货币资金出资15万元，占注册资本的1.5%，高红以货币资金出资15万元，占注册资本的1.5%。上述注册资本经北京森和光会计师事务所有限责任公司“森会验字[2005]第01-082号”验资报告验证。2008年1月13日，根据公司股东会决议、增资扩股协议书和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币176.47万元，变更后的注册资本为人民币1,176.47万元。新增注册资本由上海力鼎投资管理有限公司认缴。上述注册资本经北京立信会计师事务所有限公司“京信验字（2008）002号”验资报告验证。根据公司2008年3月25日第二届董事会第二次会议决议及2008年4月15日股东会决议，审议通过了盛发强将其持有本公司

2.1359%的股权转让给石信的决议，审议通过了上海力鼎投资管理有限公司将其持有的本公司1.3911%的股权转让给高银珍、将其持有的本公司0.4839%的股权转让给李宇辉的决议。根据公司2008年4月15日股东会决议、增资扩股协议书和修改后的章程规定，公司增加注册资本人民币799,760.00元，由肖功荣、廖红涛、冯铁林、于惠海、伍松林、韩涛、尹亮、石信、李润渤、李小煜、张成、孙红、李质辉、盛晓舟、范勇建一次缴足，变更后的注册资本为人民币12,564,460.00元；上述注册资本经北京立信会计师事务所有限公司“京信验字（2008）011号”验资报告验证。2008年6月14日根据北京探路者旅游用品有限公司2008年第5次临时股东会决议、发起人协议，公司以立信会计师事务所审计的截至2008年4月30日净资产人民币74,878,269.03元，按1:0.66775048的比例折股整体变更设立股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局申请登记的注册资本为人民币50,000,000元，其余24,878,269.03元作为资本公积。2008年6月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了将公司住所变更至北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦305室。根据2009年第二次临时股东大会决议，并于2009年9月20日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]955号《关于核准北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票1,700万股。注册资本变更为6,700万股。

根据2010年4月16日股东大会决议，通过了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以2009年末总股本67,000,000股为基数，每10股派发现金股利2元(含税)，合计派发现金股利13,400,000元；资本公积金每10股转增10股，合计转增67,000,000股，上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2010年4月29日实施完毕，公司总股本增至13,400万股。2010年8月5日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为110114004579973。根据公司2010年第三次临时股东大会决议，审议通过公司住所变更至北京市昌平区科技园区永安路26号609-06。根据2011年4月18日股东大会决议，通过了2010年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2010年末总股本134,000,000股为基数，每10股派发现金股利1元(含税)，合计派发现金股利13,400,000元；资本公积金每10股转增10股，合计转增134,000,000股，上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2011年4月28日实施完毕，公司总股本增至26,800万股。2011年6月1日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为110114004579973。根据公司2012年5月3日股东大会决议，通过了2011年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以2011年末总股本268,000,000股为基数，每10股派发现金股利1元(含税)，合计派发现金股利26,800,000元；资本公积金每10股转增3股，合计转增80,400,000股，上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2012年5月18日实施完毕，公司总股本增至348,400,000股。该事项已经华寅会计师事务所审验并出具寅验【2012】1684号验资报告。根据公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，以及公司2012年6月21日第二届届董事会第十三次会议决议，通过了《首次股票期权激励计划人员调整的方案》，由彭昕、张成、韩涛等79名股票期权激励对象行权，公司增加股本人民币1,528,332.00元，变更后的股本为人民币349,928,332.00元。该事项已经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利安达验字【2012】第1039号验资报告。根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，以及公司2012年7月13日第二届董事会第十四次会议决议审议通过的《关于北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划之首次权益授予的议案》，由彭昕、张成、韩涛等3名激励对象认购公司增发的限制性股票，公司增加股本人民币2,730,000.00元，变更后的股本为人民币352,658,332.00元。该事项已经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利安达验字【2012】第1053号验资报告。根据公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划》以及公司2011年9月9日第二次董事会第四次会议决议通过的《关于首次股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，2013年3月11日第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司首期股票期权激励计划预留授予期权第一期可行权的议案》，因股票期权激励对象彭劲柏行权，公司增加股本人民币2,700元，变更后股本为人民币352,661,032.00元。该事项已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具国浩验字【2013】226A0001号验资报告。根据公司2012年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本70,531,642.00元，由未分配利润转增股本，转增基准日为2013年5月28日，变更后的注册资本为人民币423,192,674.00元。该事项已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具国浩验字【2013】226A0002号验资报告。截至2013年12月31日公司首期股权激励计划以及第二期股权激励计划在2013年度共计自主行权1,845,450股，至此公司总股本已增至425,035,424股。根据公司2014年5月8日股东大会决议，通过了2013年度利润分配方案，以公司2013年末总股本425,035,424股为基数，每10股送红股2股（含税），同时每10股派发现金股利2.5元（含税）；因公司部分股权激励对象进行了期权行权，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由2013年末的425,035,424股变更为425,243,094股，公司2013年度利润分配方案变更为向全体股东每10股送红股1.999023股、派2.498779元人民币现金。上述利润分配方案已于2014年5月23日实施完毕，分红后总股本增至510,250,166股。

截至2014年12月31日公司首期股权激励计划以及第二期股权激励计划在2014年度共计自主行权2,974,036股（含公司实施2013年度利润分配方案前行权数量），截至2014年12月31日公司总股本已增至513,016,532股。截至2015年12月31日公司首期股权激励计划以及第二期股权激励计划在2015年度共计自主行权922,710.00股，截至2015年12月31日公司总股本已增至513,939,242.00股。本公司于2016年4月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]530号），公司本期非公开发行8,000万股股份，发行价格15.88元/股，于2016年6月6日在深交所上市，限售期为12个月。2016年5月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2016]01970005号”《探路者控股集团股份有限公司验资报告》予以验证，公司总股本增加8,000万股。2016年12月31日公司首期股权激励计划以及第二期股权激励计划在2016年度共计自主行权256,694.00股，2016年12月31日公司总股本已增至594,195,936.00股。2017年4月25日本公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《2016年度利润分配方案》，2016年度利润分配方案为：以公司 2016年12月31日总股本 594,195,936 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金股利118,839,187.20元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增297,097,968股。截至2019年12月31日，本公司总股本为891,293,904.00股。本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设品牌营销中心、销售中心、供应链中心、设计开发中心、创新孵化中心等部门。本公司及其子公司（以下简称“本集团”）业务性质和主要经营范围：户外用品的研发和销售、旅行业务以及体育业务。经批准的经营范围：项目投资；生产帐篷、睡袋、服装；研究、设计、开发帐篷、睡袋、登山器材、服装、鞋帽、背包；销售帐篷、睡袋、登山器材、服装、鞋帽、背包、体育用品、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金、交电；普通货物运输；信息咨询（不含中介）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房；出租办公用房；技术服务；技术检测；旅游咨询。本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第二十一次会议于2020年3月18日批准。

本集团本期合并财务报表范围包括非凡探索（天津）户外用品有限公司、非凡探索户外用品有限公司等18家子公司，见“第十二节九、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。本财务报表以持续经营为基础列报。本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

公司自本报告期末12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以及收入确认政策，具体会计政策见第十二节五、24，五、30，五、39.

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本集团的营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（5）分步处置股权直至丧失控制权的处理

通过多次交易分步处置股权直至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

在个别财务报表中，分步处置股权直至丧失控制权的各项交易不属于“一揽子交易”的，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；属于“一揽子交易”的，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。在合并财务报表中，分步处置股权直至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照前述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，分别进行如下处理：

①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积（股本溢价）。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。10、金融工具金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量

本集团在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以摊余成本计量的金融资产本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

· 本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；· 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

· 本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；· 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本集团将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。但是，对于非交易性权益工具投资，本集团在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损益，其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的

来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。仅在本集团改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（3）金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。以摊余成本计量的金融负债其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。金融负债与权益工具的区分金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具的公允价值

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

（6）金融资产减值

本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

· 以摊余成本计量的金融资产；· 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折

现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

A、应收票据· 应收票据组合1：银行承兑汇票· 应收票据组合2：商业承兑汇票B、应收账款· 应收账款组合1：应收企业客户· 应收账款组合2：应收关联方对于划分为组合的应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。其他应收款本集团依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

· 其他应收款组合1：股权转让款、借款· 其他应收款组合2：押金保证金、备用金及其他

对划分为组合的其他应收款，本集团通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本集团按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。信用风险显著增加的评估本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：

· 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；· 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；· 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；· 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。已发生信用减值的金融资产本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

· 发行方或债务人发生重大财务困难；· 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；· 本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；· 债务人很可能破产或进行其他财务重组；· 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在

资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。核销如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本集团收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（7）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

11、应收票据

12、应收账款

1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	本公司于资产负债表日，将余额前五名或占应收款项余额10％以上的款项之和的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法

合并范围内关联方组合

其他方法

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%

1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	20.00%	20.00%

3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	80.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

13、应收款项融资

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

15、存货

16、合同资产

17、合同成本

18、持有待售资产

（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类与计量

本集团主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。上述非流动资产不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、金融资产、递延所得税资产及保险合同产生的权利。处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。

同时满足下列条件的非流动资产或处置组被划分为持有待售类别：根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在当前状况下即可立即出售；出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本集团是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，账面价值高于公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销；持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。被划分为持有待售的联营企业或合营企业的全部或部分投资，对于划分为持有待售的部分停止权益法核算，保留的部分（未被划分为持有待售类别）则继续采用权益法核算；当本集团因出售丧失对联营企业和合营企业的重大影响时，停止使用权益法。某项非流动资产或处置组被划分为持有待售类别，但后来不再满足持有待售类别划分条件的，本集团停止将其划分为持有待售类别，并按照下列两项金额中较低者计量：

①该资产或处置组被划分为持有待售类别之前的账面价值，按照其假定在没有被划分为持有待售类别的情况下本应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

②可收回金额。

（2）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的已被本集团处置或被本集团划分为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分：

①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

③该组成部分是专为转售而取得的子公司。

（3）列报

本集团在资产负债表中将持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列报于“持有待售资产”，将持有待售的处置组中的负债列报于“持有待售负债”。本集团在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。拟结束使用而非出售且满足终止经营定义中有关组成部分的条件的处置组，自其停止使用日起作为终止经营列报。对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，原来作为持续经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，在当期财务报表中，原来作为终止经营损益列报的信息被重新作为可比

会计期间的持续经营损益列报。

19、债权投资

20、其他债权投资

21、长期应收款

22、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本集团能够对被投资单位施加重大影响的，为本集团的联营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本集团拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）持有待售的权益性投资

对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见第十二节五、18对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。

（5）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见第十二节五、31

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

24、固定资产

（1）确认条件

本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20-50	5%	4.8%-1.9%
机器设备	年限平均法	5-10	5%	19%-9.5%
运输设备	年限平均法	5-10	5%	19%-9.5%
办公设备及其他	年限平均法	3-5	5%	31.67%-19%

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本集团。②本集团有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本集团将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④本集团在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本集团才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

25、在建工程

本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程计提资产减值方法见第十二节五、31.

26、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

27、生物资产

28、油气资产

29、使用权资产

30、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

本集团无形资产包括软件等。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命	摊销方法	备注
软件	5年	直线法	-

本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见第十二节五、31。

（2）内部研究开发支出会计政策

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

31、长期资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

32、长期待摊费用

本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

33、合同负债

34、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。设定提存计划设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本集团设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本集团将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

（3）辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

35、租赁负债

36、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：

（1）该义务是本集团承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本集团于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

37、股份支付

（1）股份支付的种类

本集团股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

本集团对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本集团承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

38、优先股、永续债等其他金融工具

39、收入

40、政府补助政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本集团对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递

延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

42、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

（1）本集团作为出租人

经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

（2）本集团作为承租人

经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

（1）本集团作为出租人

融资租赁中，在租赁期开始日本集团按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

（2）本集团作为承租人

融资租赁中，在租赁期开始日本集团将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

43、其他重要的会计政策和会计估计

本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

金融资产的分类本集团在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。本集团在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。本集团在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。应收账款预期信用损失的计量本集团通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本集团使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。商誉减值本集团至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本集团需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。开发支出确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受益期间的假设。递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。未上市权益投资的公允价值确定未上市的权益投资的公允价值是根据具有类似条款和风险特征的项目当前折现率折现的预计未来现金流量。这种估价要求本集团估计预期未来现金流量和折现率，因此具有不确定性。在有限情况下，如果用以确定公允价值的信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

44、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期保值》以及《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（以上4 项准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019 年1 月1 日起施行新金融工具相关会计准则。本公司自规定之日起开始执行。	该等会计政策变更由本集团于董事会会议批准。	（1）本次变更前，将持有的非交易性权益工具投资，在可供出售金融资产进行核算和列报。本次变更后，依据新金融工具准则规定调整，将持有的以成本计量的非上市股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 ，列示为其他权益工具投资；将持有的上市权益工具投资，从可供出售金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为其他非流动金融资产。 （2）本次变更前，将购买的券商货币基金理财产品在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”进行列报。本次变更后，依据新金融工具准则规定调整，在“交易性金融资产”进行列报。
财政部于 2019 年 9 月发布了《关于修订印发合并财务报表格式 （2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）（以下简称“财会〔2019〕16 号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会〔2019〕16 号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。同时将《财政部关于修订印发2018 年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1 号）废止。	该等会计政策变更由本集团于董事会会议批准。	（1）在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目；将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	1,268,233,131.25	1,268,233,131.25
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		29,499,933.95	29,499,933.95
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	29,499,933.95		-29,499,933.95
衍生金融资产
应收票据	1,031,738.93	1,031,738.93
应收账款	523,970,875.75	523,970,875.75
应收款项融资
预付款项	40,115,298.86	40,115,298.86
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	150,564,425.37	150,564,425.37
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	333,462,690.71	333,462,690.71
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	25,807,414.71	25,807,414.71
流动资产合计	2,372,685,509.53	2,372,685,509.53
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产	41,539,089.64		-41,539,089.64
其他债权投资
持有至到期投资

长期应收款
长期股权投资	96,537,628.56	96,537,628.56
其他权益工具投资		41,539,089.64	41,539,089.64
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	213,920,852.92	213,920,852.92
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	10,099,752.20	10,099,752.20
开发支出
商誉	2,172,472.97	2,172,472.97
长期待摊费用	341,907.59	341,907.59
递延所得税资产	53,520,106.55	53,520,106.55
其他非流动资产	5,278,150.82	5,278,150.82
非流动资产合计	423,409,961.25	423,409,961.25
资产总计	2,796,095,470.78	2,796,095,470.78
流动负债：
短期借款	4,999,610.77	4,999,610.77
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	206,069,403.59	206,069,403.59
预收款项	68,293,578.14	68,293,578.14
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款

应付职工薪酬	15,738,012.27	15,738,012.27
应交税费	33,613,139.38	33,613,139.38
其他应付款	92,626,366.66	92,626,366.66
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	421,340,110.81	421,340,110.81
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	8,501,455.47	8,501,455.47
递延收益	315,756.00	315,756.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	8,817,211.47	8,817,211.47
负债合计	430,157,322.28	430,157,322.28
所有者权益：
股本	891,293,904.00	891,293,904.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	962,365,400.10	962,365,400.10
减：库存股	20,964,846.72	20,964,846.72

其他综合收益	-2,790,198.33		2,790,198.33
专项储备
盈余公积	164,685,592.86	164,418,359.21	-267,233.65
一般风险准备
未分配利润	341,054,582.74	338,531,618.06	-2,522,964.68
归属于母公司所有者权益合计	2,335,644,434.65	2,335,644,434.65
少数股东权益	30,293,713.85	30,293,713.85
所有者权益合计	2,365,938,148.50	2,365,938,148.50
负债和所有者权益总计	2,796,095,470.78	2,796,095,470.78

调整情况说明

1、于2018 年12 月31 日，本集团持有的以成本计量的非上市股权投资，账面原值156,748,186.10元，累计计提减值准备115,209,096.46元，账面净值41,539,089.64元；报告期，出于战略投资的考虑，本集团指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资，调减可供出售金融资产41,539,089.64元。

2、于2018 年12 月31 日，本集团持有上市权益工具投资账面价值58,754,125.20元，累计计提减值准备为58,754,125.20元。执行新金融工具准则后，由于该权益工具投资不符合本金加利息的合同现金流量特征，故报告期，将此权益投资从可供出售金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为其他非流动金融资产。

3、对购买的券商货币基金理财产品2018年底在报表项目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列报，2019年年初根据新金融工具准则的规定，调整到报表项目“交易性金融资产”列报，调整金额为29,499,933.95元。

4、联营企业根据新金融工具准则将以前年度以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，此前集团对其确认的其他综合收益-2,672,336.50元，现追溯调整期初留存收益，调减盈余公积267,233.65元，调减未分配利润2,405,102.85元。

母公司资产负债表

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	910,903,682.48	910,903,682.48
交易性金融资产		29,499,933.95	29,499,933.95
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	29,499,933.95		-29,499,933.95
衍生金融资产
应收票据
应收账款	610,073,672.97	610,073,672.97
应收款项融资
预付款项	9,049,816.55	9,049,816.55
其他应收款	244,893,290.86	244,893,290.86

其中：应收利息
应收股利
存货	207,885,978.83	207,885,978.83
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	2,009,372.32	2,009,372.32
流动资产合计	2,014,315,747.96	2,014,315,747.96
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产	3,437,900.00		-3,437,900.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	952,891,792.30	952,891,792.30
其他权益工具投资		3,437,900.00	3,437,900.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	199,073,007.51	199,073,007.51
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	5,634,134.89	5,634,134.89
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	30,714,225.21	30,714,225.21
其他非流动资产	5,278,150.82	30,714,225.21
非流动资产合计	1,197,029,210.73	1,197,029,210.73
资产总计	3,211,344,958.69	3,211,344,958.69
流动负债：
短期借款

交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	156,757,831.54	156,757,831.54
预收款项	14,157,107.13	156,757,831.54
合同负债
应付职工薪酬	13,643,156.70	13,643,156.70
应交税费	15,795,957.05	15,795,957.05
其他应付款	61,484,448.05	61,484,448.05
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	261,838,500.47	261,838,500.47
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	315,756.00	315,756.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	315,756.00	315,756.00
负债合计	262,154,256.47	262,154,256.47
所有者权益：
股本	891,293,904.00	891,293,904.00

其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,063,925,587.21	1,063,925,587.21
减：库存股	20,964,846.72	20,964,846.72
其他综合收益	-2,672,336.50		2,672,336.50
专项储备
盈余公积	164,685,592.86	164,418,359.21	-267,233.65
未分配利润	852,922,801.37	850,517,698.52	-2,405,102.85
所有者权益合计	2,949,190,702.22	2,949,190,702.22
负债和所有者权益总计	3,211,344,958.69	3,211,344,958.69

调整情况说明

1、于2018 年12 月31 日，本集团持有的以成本计量的非上市股权投资，账面原值20,348,186.10元，累计计提减值准备16,910,286.10元，账面净值3,437,900.00元；报告期，出于战略投资的考虑，本集团指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资，调减可供出售金融资产3,437,900.00元。

2、于2018 年12 月31 日，本集团持有上市权益工具投资账面原值58,754,125.20元，累计计提减值准备为58,754,125.20元。执行新金融工具准则后，由于该权益工具投资不符合本金加利息的合同现金流量特征，报告期，将此权益投资从可供出售金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为其他非流动金融资产。

3、对购买的券商货币基金理财产品2018年底在报表项目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列报，2019年年初根据新金融准则的规定，调整到报表项目“交易性金融资产”列报，调整金额为29,499,933.95元。

4、联营企业根据新金融工具准则将以前年度以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，此前集团对联营企业其他综合收益变动相应的也确认了其他综合收益-2,672,336.50，现调增其他综合收益2,672,336.50，调减盈余公积267,233.65，调减未分配利润2,405,102.85。

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

45、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	产品销售收入、服务收入	16%、13%、6%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%、5%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%、15%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
本公司	15%
合并范围内其他子公司	25%、20%

2、税收优惠

2018年9月，本公司通过高新技术企业资格复审，获得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201811002252，有效期三年，公司在2018年至2020年连续三年继续享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。本公司之子公司守望绿途在2015、2016、2017、2018、2019年度符合《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，属于小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	79,942.18	104,612.15
银行存款	1,234,576,545.42	1,237,378,846.69
其他货币资金	5,445,345.31	30,749,672.41
合计	1,240,101,832.91	1,268,233,131.25

其他说明

（1）银行存款中，包括基于实际利率法计提的银行存款的利息 4,900,000.00元。

（2）其他货币资金内使用受到限制的金额为人民币673,267.95元，系存放在电商支付账户中的保证金。除保证金之外的其他货币资金4,772,077.36元，系电商支付结算账户余额。

2、交易性金融资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	201,433,055.56	29,499,933.95
其中：
其中：
合计	201,433,055.56	29,499,933.95

其他说明：

3、衍生金融资产

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

其他说明：

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据		1,031,738.93
合计		1,031,738.93

单位： 元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
其中：
其中：

按单项计提坏账准备：

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由

按组合计提坏账准备：

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别

期初余额

本期变动金额

期末余额

计提

收回或转回

核销

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□ 适用 √ 不适用

（3）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目

期末已质押金额

（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	115,000,000.00
合计	115,000,000.00

（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目

期末转应收账款金额

其他说明

（6）本期实际核销的应收票据情况

单位： 元

项目

核销金额

其中重要的应收票据核销情况：

单位： 元

单位名称

应收票据性质

核销金额

核销原因

履行的核销程序

款项是否由关联交易产生

应收票据核销说明：

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

类别	期末余额			期初余额
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款	8,901,013.34	1.36%	8,901,013.34	100.00%		527,139.40	0.09%	527,139.40	100.00%
其中：
应收企业客户	8,901,013.34	1.36%	8,901,013.34	100.00%		527,139.40	0.09%	527,139.40	100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款	644,575,906.81	98.64%	40,886,515.44	6.34%	603,689,391.37	554,456,395.99	99.91%	30,485,520.24	5.50%	523,970,875.75
其中：
应收企业客户	644,575,906.81	98.64%	40,886,515.44	6.34%	603,689,391.37	554,456,395.99	99.91%	30,485,520.24	5.50%	523,970,875.75
合计	653,476,920.15	100.00%	49,787,528.78	7.62%	603,689,391.37	554,983,535.39	100.00%	31,012,659.64	5.59%	523,970,875.75

按单项计提坏账准备：8,901,013.34

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司兴隆大奥莱分公司	6,366,210.18	6,366,210.18	100.00%	涉诉、发生财务困难
沈阳兴隆一百商业有限公司	719,089.77	719,089.77	100.00%	涉诉、发生财务困难
其他客户	1,815,713.39	1,815,713.39	100.00%	涉诉、发生财务困难
合计	8,901,013.34	8,901,013.34	--	--

按单项计提坏账准备：

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由

按组合计提坏账准备：

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	526,777,858.01
1至2年	114,666,200.44
2至3年	8,592,904.90
3年以上	3,439,956.80
3至4年	1,755,310.80
4至5年	1,358,643.96
5年以上	326,002.04
合计	653,476,920.15

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别	期初余额	本期变动金额			期末余额
		计提	收回或转回	核销
应收账款坏账准备	31,012,659.64	21,643,157.93	1,834,330.93	1,033,957.86	49,787,528.78
合计	31,012,659.64	21,643,157.93	1,834,330.93	1,033,957.86	49,787,528.78

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称

收回或转回金额

收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	核销金额
核销的应收账款	1,033,957.86

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

单位名称

应收账款性质

核销金额

核销原因

履行的核销程序

款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元

单位名称	应收账款期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
美妙商贸（苏州）有限公司	224,058,080.59	34.29%	12,476,838.51
济南汇乾贸易有限公司	61,798,335.14	9.46%	5,401,351.77
青岛馨顺达商务有限公司	47,192,468.37	7.22%	2,856,211.79
辽宁洛依莱商贸有限公司	43,131,529.44	6.60%	2,662,892.81
西安探路者户外休闲用品有限公司	36,442,283.99	5.58%	1,839,059.61
合计	412,622,697.53	63.15%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

6、应收款项融资

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□ 适用 √ 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

7、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内	5,267,128.13	63.79%	35,496,991.37	88.49%
1至2年	2,778,504.74	33.65%	4,435,557.80	11.06%
2至3年	55,457.59	0.67%	54,911.12	0.14%

3年以上	156,166.32	1.89%	127,838.57	0.32%
合计	8,257,256.78	--	40,115,298.86	--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称	预付款项 期末余额	占预付款项期末余额 合计数的比例%
支付宝（中国）网络技术有限公司	1,088,732.72	13.19
海宁市欧帛服饰有限公司	900,000.00	10.90

北京住房公积金管理中心	716,364.22	8.68
上海佳明航电企业管理有限公司	715,984.50	8.67
崑洲实业（江苏）有限公司	455,508.43	5.52

合 计

3,876,589.87

46.96

其他说明：

8、其他应收款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
其他应收款	57,073,438.69	150,564,425.37
合计	57,073,438.69	150,564,425.37

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

2）重要逾期利息

单位： 元

借款单位

期末余额

逾期时间

逾期原因

是否发生减值及其判断依据

其他说明：

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元

项目(或被投资单位)

期末余额

期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元

项目(或被投资单位)

期末余额

账龄

未收回的原因

是否发生减值及其判断依据

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
借款	37,799,522.22	24,900,000.00
押金保证金	17,127,941.03	28,515,890.03
股权转让款	16,368,000.00	78,642,400.00
其他	5,450,391.36	6,889,727.88
代扣代缴	2,707,836.62	1,145,302.50
备用金	722,856.28	19,656,544.02
代付赔偿款		8,599,832.38
合计	80,176,547.51	168,349,696.81

2）坏账准备计提情况

单位： 元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	10,300,211.29	4,656,060.87	2,828,999.28	17,785,271.44
2019年1月1日余额在本期	——	——	——	——
本期计提	2,449,923.36	14,523,322.98		16,973,246.34
本期核销			6,000.00	6,000.00
其他变动	-8,090,298.47	-746,439.10	-2,812,671.39	-11,649,408.96
2019年12月31日余额	4,659,836.18	18,432,944.75	10,327.89	23,103,108.82

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	23,073,092.15
1至2年	16,008,094.19
2至3年	3,954,026.97
3年以上	37,141,334.20
3至4年	34,964,711.68
4至5年	472,618.94
5年以上	1,704,003.58
合计	80,176,547.51

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别	期初余额	本期变动金额			期末余额
		计提	收回或转回	核销
其他应收账款坏账准备	17,785,271.44	16,973,246.34	11,649,408.96	6,000.00	23,103,108.82
合计	17,785,271.44	16,973,246.34	11,649,408.96	6,000.00	23,103,108.82

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称

转回或收回金额

收回方式

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目	核销金额
实际核销的其他应收账款	6,000.00

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

单位名称

其他应收款性质

核销金额

核销原因

履行的核销程序

款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明：

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
绿野国际旅行社（北京）有限公司	借款	13,399,522.22	1年以内、1至2年、2至3年、3至4年	16.71%	2,709,619.92
冯路杰	借款	12,000,000.00	3至4年	14.97%	6,000,000.00
北京飞拓互联科技有限公司	借款	10,000,000.00	3至4年	12.47%	5,000,000.00
程光旭	股权转让款	5,742,300.00	3至4年	7.16%	2,871,150.00
宋来	股权转让款	4,500,000.00	1年以内	5.61%	225,000.00
合计	--	45,641,822.22	--	56.92%	16,805,769.92

6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

单位名称

政府补助项目名称

期末余额

期末账龄

预计收取的时间、金额及依据

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

9、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）存货分类

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
库存商品	484,199,413.56	132,495,234.20	351,704,179.36	473,662,053.30	141,193,165.06	332,468,888.24
周转材料	1,145,568.05		1,145,568.05	529,244.69		529,244.69
低值易耗品	416,211.66		416,211.66	464,557.78		464,557.78
合计	485,761,193.27	132,495,234.20	353,265,959.07	474,655,855.77	141,193,165.06	333,462,690.71

（2）存货跌价准备

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
库存商品	141,193,165.06			1,438,459.89	7,259,470.97	132,495,234.20
合计	141,193,165.06			1,438,459.89	7,259,470.97	132,495,234.20

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目

金额

其他说明：

10、合同资产

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：

单位： 元

项目

变动金额

变动原因

如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

本期合同资产计提减值准备情况

单位： 元

项目

本期计提

本期转回

本期转销/核销

原因

其他说明：

11、持有待售资产

单位： 元

项目

期末账面余额

减值准备

期末账面价值

公允价值

预计处置费用

预计处置时间

其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

重要的债权投资/其他债权投资

单位： 元

债权项目	期末余额				期初余额
	面值	票面利率	实际利率	到期日	面值	票面利率	实际利率	到期日

其他说明：

13、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
进项税额	29,970,076.06	18,970,110.34
待摊费用	6,238,666.47	5,345,991.41
未结算款项		1,369,816.73
企业所得税	17,161,684.28	120,157.65
待处理财产损溢	6,613.96	1,338.58
合计	53,377,040.77	25,807,414.71

其他说明：

14、债权投资

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

重要的债权投资

单位： 元

债权项目	期末余额				期初余额
	面值	票面利率	实际利率	到期日	面值	票面利率	实际利率	到期日

减值准备计提情况

单位： 元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额在本期	——	——	——	——

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

15、其他债权投资

单位： 元

项目

期初余额

应计利息

本期公允价值变动

期末余额

成本

累计公允价值变动

累计在其他综合收益中确认的损失准备

备注

重要的其他债权投资

单位： 元

其他债权项目	期末余额				期初余额
	面值	票面利率	实际利率	到期日	面值	票面利率	实际利率	到期日

减值准备计提情况

单位： 元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额在本期	——	——	——	——

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

16、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元

项目	期末余额			期初余额			折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

坏账准备减值情况

单位： 元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额在本期	——	——	——	——

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17、长期股权投资

单位： 元

被投资单位	期初余额(账面价值)	本期增减变动								期末余额(账面价值)	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
二、联营企业
江西探路者和同投资管理有限公司	10,316,611.60			-941,717.15						9,374,894.45
北京行知探索文化发展股份有限公司	35,643,584.16			-4,982,382.39						30,661,201.77

济南探韩电子商务有限公司	983,046.33			1,193,999.95					-2,177,046.28
襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）	47,404,521.26			-409,852.63		-1,224,919.41				45,769,749.22
北京智行超越管理咨询有限公司	878,135.37		878,135.37
北京美景聚合文化传播有限公司	1,311,729.84	1,530,000.00		-1,308,972.84		621,390.19				2,154,147.19
北京更嗨科技有限公司		2,700,000.00		-145,664.10						2,554,335.90
易游天下国际旅行社(北京)有限公司				-847,674.50					11,883,762.00	11,036,087.50
小计	96,537,628.56	4,230,000.00	878,135.37	-7,442,263.66		-603,529.22			9,706,715.72	101,550,416.03
合计	96,537,628.56	4,230,000.00	878,135.37	-7,442,263.66		-603,529.22			9,706,715.72	101,550,416.03

其他说明

（1）本集团对易游天下国际旅行社(北京)有限公司原持股比例为75.53%，2019年11月14日签订股权转让协议，处置对易游天下29%的股权，剩余持股比例为46.53%，易游天下由本公司之子公司变为联营企业。

（2）2019年10月，本公司之子公司非凡探索（天津）户外用品有限公司、非凡探索户外用品有限公司与济南探韩电子商务有限公司及其原股东韩都衣舍电子商务集团股份有限公司签订股权转让协议，协议各方一致同意济南探韩在股权转让前的估值为440万元，非凡探索（天津）以220万元股权转让价格取得济南探韩50%的股权。受让股权后，济南探韩由本集团持股50%的联营企业变为全资子公司。此交易形成投资收益22,953.72元。

18、其他权益工具投资

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
北京冰世界体育文化发展有限公司	7,977,983.10	7,907,700.00
北京中体联合数据科技有限公司	6,000,000.00	6,000,000.00
北京体育之窗文化传播有限公司	4,205,578.31	15,448,490.97
北京山水乐途贸易有限公司	3,028,556.04	3,437,900.00
北京梦想之巅体育俱乐部	4,061,092.03	2,933,808.48
奥美之路（北京）健康科技股份有限公司	2,031,662.72	3,666,254.72
乐动天下（北京）体育科技有限公司	1,731,736.03	1,649,900.00
绿野国际旅行社（北京）有限公司	1,300,065.00
北京优个网信息技术有限公司	179,639.20	186,359.50
北京古德体育科技有限公司	172,579.81	222,486.54
北京加恩科技有限公司	161,244.26	86,189.43
合计	30,850,136.50	41,539,089.64

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位： 元

项目名称

确认的股利收入

累计利得

累计损失

其他综合收益转入留存收益的金额

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因

其他综合收益转入留存收益的原因

其他说明：

19、其他非流动金融资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
新加坡Asiatravel	0.00

其他说明：

公司于2013年10月25日对新加坡交易所凯利板上市的Asiatravel.com Holdings Ltd进行了股权投资，投资总额39,409,600.00元，持股数量4,000.00万股，持股比例为14.15%。2014年2月24日，公司受让Asiatravel.com Holdings Ltd股权2,000.00万股，投资金额19,344,525.20元。增加投资后，公司对Asiatravel.com Holdings Ltd投资总股份为6,000.00万股，持股比例17.11%。截至2018年12月31日，公司对Asiatravel.com Holdings Ltd投资总股份为6,000.00万股，持股比例13.87%，该股票价格持续下跌，并于2018年7月2日因债务问题停牌，2018年全额计提减值，截至2019年12月31日，其公允价值为0.

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目

账面价值

未办妥产权证书原因

其他说明

21、固定资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
固定资产	184,066,473.61	213,920,852.92
合计	184,066,473.61	213,920,852.92

（1）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	办公设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	288,172,841.26	17,530,485.30	9,239,728.77	40,383,149.03	355,326,204.36
2.本期增加金额	1,432,321.89	165,594.28	656,368.97	1,884,354.89	4,138,640.03
（1）购置	1,432,321.89	165,594.28	656,368.97	1,884,354.89	4,138,640.03
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	32,818,236.11		975,871.61	2,583,714.52	36,377,822.24
（1）处置或报废	32,818,236.11		378,685.00	215,576.54	33,412,497.65
（2）其他减少			597,186.61	2,368,137.98	2,965,324.59
4.期末余额	256,786,927.04	17,696,079.58	8,920,226.13	39,683,789.40	323,087,022.15
二、累计折旧
1.期初余额	45,922,820.67	2,976,772.19	4,574,762.35	21,293,536.17	74,767,891.38

2.本期增加金额	5,253,421.02	10,371.72	574,259.09	2,277,819.02	8,115,870.85
（1）计提	5,253,421.02	10,371.72	574,259.09	2,277,819.02	8,115,870.85
3.本期减少金额	7,867,770.66		827,189.16	1,805,713.93	10,500,673.75
（1）处置或报废	7,867,770.66		357,352.40	194,792.64	8,419,915.70
（2）其他减少			469,836.76	1,610,921.29	2,080,758.05
4.期末余额	43,308,471.03	2,987,143.91	4,321,832.28	21,765,641.26	72,383,088.48
三、减值准备
1.期初余额	37,074,727.07	13,875,404.39	1,945,770.82	13,741,557.78	66,637,460.06
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额	37,074,727.07	13,875,404.39	1,945,770.82	13,741,557.78	66,637,460.06
四、账面价值
1.期末账面价值	176,403,728.94	833,531.28	2,652,623.03	4,176,590.36	184,066,473.61
2.期初账面价值	205,175,293.52	678,308.72	2,719,195.60	5,348,055.08	213,920,852.92

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目

账面原值

累计折旧

减值准备

账面价值

备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元

项目

账面原值

累计折旧

减值准备

账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目

期末账面价值

房屋及建筑物

130,098,454.70

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
石家庄万达广场募投店	4,832,539.31	正在办理中
巩义滑雪场雪具大厅	1,424,121.67	正在办理中

其他说明

（6）固定资产清理

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

其他说明

22、在建工程

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

（1）在建工程情况

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

项目名称

预算数

期初余额

本期增加金额

本期转入固定资产金额

本期其他减少金额

期末余额

工程累计投入占预算比例

工程进度

利息资本化累计金额

其中：本期利息资本化金额

本期利息资本化率

资金来源

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目

本期计提金额

计提原因

其他说明

（4）工程物资

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、使用权资产

单位： 元

项目

合计

其他说明：

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	软件及其他	合计
一、账面原值
1.期初余额				37,617,850.04	37,617,850.04
2.本期增加金额				8,183,463.15	8,183,463.15
（1）购置				8,183,463.15	8,183,463.15
（2）内部研发

（3）企业合并增加
3.本期减少金额				6,897,509.71	6,897,509.71
（1）处置
（2）其他减少				6,897,509.71	6,897,509.71
4.期末余额				38,903,803.48	38,903,803.48
二、累计摊销
1.期初余额				27,518,097.84	27,518,097.84
2.本期增加金额				4,315,428.78	4,315,428.78
（1）计提				4,315,428.78	4,315,428.78
3.本期减少金额				2,564,231.45	2,564,231.45
（1）处置
（2）其他减少				2,564,231.45	2,564,231.45
4.期末余额				29,269,295.17	29,269,295.17
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值				9,634,508.31	9,634,508.31
2.期初账面价值				10,099,752.20	10,099,752.20

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目

账面价值

未办妥产权证书的原因

其他说明：

27、开发支出

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额			本期减少金额			期末余额
		内部开发支出	其他		确认为无形资产	转入当期损益
合计

其他说明

28、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的		处置
易游天下国际旅行社（北京）有限公司	146,984,990.83			146,984,990.83
青岛馨顺达商务有限公司	68,844,072.71			68,844,072.71
辽宁北福源商贸有限公司	38,593,867.17					38,593,867.17
北京绿野视界信息技术有限公司	38,216,778.86					38,216,778.86
北京美景联动科技有限公司	7,067,276.74			7,067,276.74
绿野国际旅行社（北京）有限公司	2,172,472.97			2,172,472.97

合计

301,879,459.28

225,068,813.25

76,810,646.03

（2）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提		处置
易游天下国际旅行社（北京）有限公司	146,984,990.83			146,984,990.83
青岛馨顺达商务有限公司	68,844,072.71			68,844,072.71
辽宁北福源商贸有限公司	38,593,867.17					38,593,867.17
北京绿野视界信息技术有限公司	38,216,778.86					38,216,778.86
北京美景联动科技有限公司	7,067,276.74			7,067,276.74
合计	299,706,986.31			222,896,340.28		76,810,646.03

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

商誉减值测试的影响其他说明

29、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
装修费	341,907.59	16,087,701.05	2,398,146.09	206,751.09	13,824,711.46
房租		479,283.00	456,386.00	22,897.00
合计	341,907.59	16,566,984.05	2,854,532.09	229,648.09	13,824,711.46

其他说明

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	256,225,950.75	43,091,399.31	250,924,464.85	43,100,072.58
内部交易未实现利润	521,781.84	130,445.46	36,853,893.52	9,213,473.38
可抵扣亏损			3,408,846.68	852,211.67
政府补助			315,756.00	47,363.40
待摊的装修费用			2,046,570.13	306,985.52
合计	256,747,732.59	43,221,844.77	293,549,531.18	53,520,106.55

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产		43,221,844.77		53,520,106.55

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	89,066,545.68	179,667,313.01
可抵扣亏损	451,454,662.04	410,293,299.49
合计	540,521,207.72	589,960,612.50

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2019年		19,955,648.62
2020年	59,609,297.89	59,609,297.89
2021年	93,690,901.87	93,690,901.87
2022年	114,203,962.84	114,203,962.84

2023年	122,833,488.27	122,833,488.27
2024年	61,117,011.17
合计	451,454,662.04	410,293,299.49	--

其他说明：

31、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
SAP软件升级费用预付款		5,278,150.82
合计		5,278,150.82

其他说明：

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
质押借款		4,999,610.77
合计		4,999,610.77

短期借款分类的说明：

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位

期末余额

借款利率

逾期时间

逾期利率

其他说明：

33、交易性金融负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
其中：
其中：

其他说明：

34、衍生金融负债

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

其他说明：

35、应付票据

单位： 元

种类

期末余额

期初余额

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
1年以内	287,816,672.07	182,912,077.73
1至2年	10,354,834.99	17,618,432.77
2至3年	2,008,852.67	471,542.41
3年以上	2,957,562.23	5,067,350.68
合计	303,137,921.96	206,069,403.59

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元

项目

期末余额

未偿还或结转的原因

其他说明：

37、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
1年以内	46,681,085.88	65,539,820.50

1至2年	2,972,477.03	2,053,128.67
2至3年	394,167.44	277,242.69
3年以上	578,209.71	423,386.28
合计	50,625,940.06	68,293,578.14

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位： 元

项目

期末余额

未偿还或结转的原因

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目

金额

其他说明：

38、合同负债

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位： 元

项目

变动金额

变动原因

39、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	15,636,195.07	168,047,366.36	167,721,891.28	15,961,670.15
二、离职后福利-设定提存计划	56,217.20	13,900,065.87	13,951,813.75	4,469.32
三、辞退福利	45,600.00	5,761,447.28	5,807,047.28
合计	15,738,012.27	187,708,879.51	187,480,752.31	15,966,139.47

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	14,835,322.90	145,374,049.12	145,077,628.00	15,131,744.02
2、职工福利费		1,785,132.65	1,731,692.65	53,440.00
3、社会保险费	35,339.22	9,833,626.73	9,867,441.27	1,524.68
其中：医疗保险费	32,535.68	8,545,777.28	8,576,788.28	1,524.68
工伤保险费	430.39	637,503.10	637,933.49
生育保险费	2,373.15	650,346.35	652,719.50
4、住房公积金	63,535.49	9,146,912.31	9,166,942.31	43,505.49
5、工会经费和职工教育经费	701,997.46	1,907,645.55	1,878,187.05	731,455.96
合计	15,636,195.07	168,047,366.36	167,721,891.28	15,961,670.15

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	53,964.87	13,309,135.72	13,358,792.79	4,307.80
2、失业保险费	2,252.33	590,930.15	593,020.96	161.52
合计	56,217.20	13,900,065.87	13,951,813.75	4,469.32

其他说明：

40、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	9,695,102.56	29,269,134.53
个人所得税	779,442.04	542,578.07
城市维护建设税	672,692.79	2,132,313.95
教育费附加	493,566.60	1,522,421.33
印花税	1,772.30	9,903.98
防洪费	50.05	128,025.62
其他		8,761.90
合计	11,642,626.34	33,613,139.38

其他说明：

41、其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
其他应付款	73,575,377.76	92,626,366.66
合计	73,575,377.76	92,626,366.66

（1）应付利息

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位

逾期金额

逾期原因

其他说明：

（2）应付股利

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
保证金及押金	31,830,910.70	51,303,465.12
预提费用	18,267,036.98	26,919,355.72
股权激励行权资金	12,779,548.16
股权转让款	250,000.00	5,172,822.00
代扣代缴款	459,026.39	507,182.10
其他	9,988,855.53	8,723,541.72
合计	73,575,377.76	92,626,366.66

2）账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元

项目

期末余额

未偿还或结转的原因

其他说明

42、持有待售负债

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

其他说明：

44、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

短期应付债券的增减变动：

单位： 元

债券名称

面值

发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计提利息

溢折价摊销

本期偿还

期末余额

其他说明：

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

46、应付债券

（1）应付债券

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初余额	本期发行	按面值计提利息	溢折价摊销	本期偿还		期末余额
合计	--	--	--

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的金融工具	期初		本期增加		本期减少		期末
	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

47、租赁负债

单位：

项目

期末余额

期初余额

其他说明

48、长期应付款

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

其他说明：

（2）专项应付款

单位： 元

项目

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

形成原因

其他说明：

49、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元

项目

本期发生额

上期发生额

计划资产：

单位： 元

项目

本期发生额

上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元

项目

本期发生额

上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

50、预计负债是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	期末余额	期初余额	形成原因
未决诉讼		8,501,455.47
合计		8,501,455.47	--

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	315,756.00		315,756.00	0.00	与资产相关的政府补助
合计	315,756.00		315,756.00		--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	本期冲减成本费用金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
中关村国家自主创新示范区现代服务业试点扶持资金	315,756.00			315,756.00			0.00	与资产相关

其他说明：

52、其他非流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

其他说明：

53、股本

单位：元

	期初余额	本次变动增减（+、-）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	891,293,904.00						891,293,904.00

其他说明：

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的金融工具	期初		本期增加		本期减少		期末
	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	962,365,400.10	621,532.99		962,986,933.09
其他资本公积		1,172,344.56	1,224,919.41	-52,574.85
合计	962,365,400.10	1,793,877.55	1,224,919.41	962,934,358.24

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）资本公积-股本溢价增加原因为：2019年6月，本集团收购天津恒喆户外用品有限公司19%少数股权，确认资本公积621,532.99元，收购后持股比例由81%变为100%。

（2）资本公积-其他资本公积增加原因为：2019年12月，由于本期股权激励，在限售期内的每个资产负债表日将取得职工提供的服务计入管理费用，同时确认资本公积，本次确认资本公积-其他资本公积550,954.37元。2019年12月，本公司之子公司天津新起点投资管理有限公司权益法核算的联营企业北京美景聚合文化传播有限公司，引入上海盛际企业管理中心（有限合伙）作为其新股东，新起点持股比例由38.25%降低为35.86%，此次股权变动确认资本公积621,390.19元。

（3）资本公积-其他资本公积减少原因为：2019年4月，本集团权益法核算的联营企业襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业(有限合伙)，原合伙人汉江投资控股有限公司退出，本集团持股比例由23.20%增加为29.00%，此次股权变动确认资本公积-1,224,919.41元。

56、库存股

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
股本回购	20,964,846.72	10,160,155.07		31,125,001.79
合计	20,964,846.72	10,160,155.07		31,125,001.79

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本公司于2018年5月28日召开2018年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份以激励员工的议案》，并于2018年6月14日披露了《回购股份报告书》。公司计划自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，以自筹资金择机

回购公司股份，回购总金额不超过人民币5000万元（含5000万元）且不低于3000万元（含3000万元），回购股份的价格不超过人民币6.00元/股。回购的股份将用作后续员工持股计划或股权激励计划。本期通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,200,000股，总金额为人民币10,160,155.07元，本次回购股份占本公司总股本的比例为0.2468%，最高成交价为4.68元/股，最低成交价为3.27元/股。

57、其他综合收益

单位： 元

项目	期初余额	本期发生额						期末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益		-11,989,018.14				-6,204,057.88	-5,784,960.26	-6,204,057.88
其他权益工具投资公允价值变动		-11,989,018.14				-6,204,057.88	-5,784,960.26	-6,204,057.88
其他综合收益合计		-11,989,018.14				-6,204,057.88	-5,784,960.26	-6,204,057.88

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位： 元

项目

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	164,418,359.21	5,726,486.82	4,930,168.67	165,214,677.36
合计	164,418,359.21	5,726,486.82	4,930,168.67	165,214,677.36

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）由于会计政策变更，影响盈余公积-267,233.65元, 会计政策变更对期初盈余公积的影响参见十二节五、44

（2）本期盈余公积增加为计提法定盈余公积；

（3）本期盈余公积减少为本集团本期处置子公司易游天下29%股权，原持股比例75.53%，剩余持股比例46.53%，将剩余持股比例部分按照从取得投资时点开始采用权益法核算追溯调整，影响盈余公积-4,930,168.67元。

60、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	341,054,582.74	522,977,236.20
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）	2,407,203.99
调整后期初未分配利润	343,461,786.73	522,977,236.20
加：本期归属于母公司所有者的净利润	113,080,064.96	-181,922,653.46
减：提取法定盈余公积	5,726,486.82
期末未分配利润	450,815,364.87	341,054,582.74

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润-2,522,964.68元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润4,930,168.67元。

61、营业收入和营业成本

单位： 元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,491,335,054.82	933,295,628.13	1,971,051,775.13	1,403,340,424.33
其他业务	19,888,058.30	14,816,087.20	20,632,643.81	11,763,996.21
合计	1,511,223,113.12	948,111,715.33	1,991,684,418.94	1,415,104,420.54

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明

62、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	3,563,436.51	5,027,510.14
教育费附加	2,786,208.31	3,587,536.16
资源税	137,310.80	908.00
房产税	1,010,479.51	1,374,185.26
土地使用税	15,840.78	16,555.86

车船使用税	16,683.65	18,960.00
印花税	779,881.41	437,900.21
防洪费	10,066.61	387,628.81
合计	8,319,907.58	10,851,184.44

其他说明：

63、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	90,038,731.09	100,257,684.43
广告宣传推广费	51,765,385.04	56,883,099.84
商场费用	43,618,315.51	36,077,680.74
门店费用	17,560,365.44	18,328,684.83
运输费	35,764,605.30	39,018,291.23
装修制作费	33,161,602.24	34,197,019.22
电子平台服务费	24,352,922.68	29,105,623.80
仓储费	14,234,026.86	13,457,885.36
品牌使用费	9,862,981.39	9,404,605.00
物料消耗	2,036,531.34	2,671,597.54
折旧费	1,435,485.97	3,995,056.66
其他	1,892,271.66	745,836.39
合计	325,723,224.52	344,143,065.04

其他说明：

64、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	85,552,356.32	98,615,914.89
中介服务费	12,835,687.37	21,478,270.12
折旧及摊销	9,176,532.91	16,922,182.86
租赁费	6,262,775.48	8,642,656.12
差旅费	3,604,180.16	4,083,363.96
吊牌制作费	2,687,351.51	3,136,328.22
宣传费	2,423,693.83	1,609,031.25

物料消耗	2,335,173.49	3,721,303.03
托管费	2,200,000.04	2,471,844.66
办公费	3,241,018.22	3,115,649.20
装修费	1,205,285.20
股权激励费用	550,954.37
运营维护费	309,078.47	2,050,729.60
其他	2,674,664.70	6,697,007.72
合计	135,058,752.07	172,544,281.63

其他说明：

65、研发费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	23,616,450.48	22,186,066.96
新品开发费	9,578,517.65	11,214,664.82
租赁费	5,090,266.42	4,983,013.44
物料消耗	3,942,255.48	4,928,846.84
检测费	1,619,571.77	1,644,203.90
差旅费	741,178.49	435,919.40
办公费	606,499.77	1,298,243.99
中介服务费	407,830.17	315,357.16
折旧及摊销	366,924.54	505,777.52
设计费	316,303.22	645,023.12
专利费	81,911.13	77,732.74
吊牌制作费		83,040.20
其他	199,554.40	460,095.19
合计	46,567,263.52	48,777,985.28

其他说明：

66、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	788,212.98	1,471,410.21
减：利息收入	28,949,225.90	32,154,074.74

汇兑损益	4,323.91	-177.56
手续费及其他	1,596,573.77	550,881.89
合计	-26,560,115.24	-30,131,960.20

其他说明：

67、其他收益

单位： 元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
财政扶持补贴	18,026,102.95	13,889,153.57
中关村国家自主创新示范区现代服务业试点扶持资金	315,756.00	1,102,298.00
中国航空综合技术研究所国家标准补助		272,800.00
北京旅游商品扶持资金		210,000.00
北京市文化创意产业"投贷奖"支持资金		162,500.00
个税手续费返还	87,123.72	148,076.61
企业发展专项资金	90,000.00	90,000.00
中关村创新能力专项-国内专利补贴	3,000.00	30,000.00
稳岗补贴	231,678.13	28,025.23
北京市商务委员会2018年度商贸流通业监测统计样本企业补助资金	3,400.00	3,385.00
2018年度中关村技术创新能力建设专项资金（技术标准部分）	40,500.00
北京市专利资助金	3,550.00

68、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-7,442,263.66	-3,797,493.23
处置长期股权投资产生的投资收益	6,901,313.82	14,690,009.79
交易性金融资产在持有期间的投资收益	327,365.17
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得	5,774,833.70
理财收益		6,036,561.64
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有期间取得的投资收益		464,880.79

合计

5,561,249.03

17,393,958.99

其他说明：

69、净敞口套期收益

单位： 元

项目

本期发生额

上期发生额

其他说明：

70、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	7,088,398.03
合计	7,088,398.03

其他说明：

71、信用减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失	-16,973,246.34
应收账款坏账损失	-21,643,157.93
合计	-38,616,404.27

其他说明：

72、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失		-33,463,984.94
二、存货跌价损失	1,438,459.89	-20,280,431.12
三、可供出售金融资产减值损失		-104,138,239.73
七、固定资产减值损失		-26,637,460.06
十三、商誉减值损失		-83,356,986.31
合计	1,438,459.89	-267,877,102.16

其他说明：

73、资产处置收益

单位： 元

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
固定资产处置利得（损失以“-”填列）	42,671,350.77	-90,132.53

74、营业外收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
违约收入	2,060,513.90	3,167,756.46	2,060,513.90
盘盈利得		10,026.00
其他	1,172,911.81	1,203,622.74	1,172,911.81
合计	3,233,425.71	4,381,405.20	3,233,425.71

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补助项目

发放主体

发放原因

性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补贴

本期发生金额

上期发生金额

与资产相关/与收益相关

其他说明：

75、营业外支出

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠	122,284.68	80,549.49	122,284.68
无法收回款项	936,132.16		936,132.16
违约赔偿支出	233,016.32	1,208,594.47	233,016.32
诉讼赔偿款	17,564.71	5,107,660.00	17,564.71
盘亏损失	669.73	206,931.63	669.73
固定资产报废损失		6,370.00
预估未决诉讼赔偿款	-1,835,035.46	2,287,285.92	-1,835,035.46
其他	579,605.26	1,436,668.91	579,605.26
合计	54,237.40	10,334,060.42	54,237.40

其他说明：

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	2,121,458.20	9,183,536.56
递延所得税费用	6,413,818.02	7,378,084.04
合计	8,535,276.22	16,561,620.60

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	114,125,717.90
按法定/适用税率计算的所得税费用	17,118,857.69
子公司适用不同税率的影响	-2,567,828.65
调整以前期间所得税的影响	-1,021,101.51
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	115,156.62
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	7,911,953.42
研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列	-4,441,945.82
其他	-9,696,155.08
权益法核算的合营企业和联营企业损益	1,116,339.55
所得税费用	8,535,276.22

其他说明

77、其他综合收益

详见附注第十二节七、57。

78、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	24,049,225.90	32,154,074.74
政府补助	18,485,354.80	14,833,940.41

往来款	16,303,197.67	15,297,954.45
收回受限资金	6,411,250.72
押金、保证金	3,204,555.21
备用金及代收代扣		14,062,757.33
其他	7,700,153.67	13,284,547.98
合计	76,153,737.97	89,633,274.91

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
付现费用	295,480,162.86	344,666,024.46
押金、保证金	7,043,510.32	42,972,002.32
诉讼赔偿款	5,696,173.95
往来款	4,589,451.29	2,185,049.64
备用金及代扣代缴款	1,772,040.95	2,849,957.57
手续费	1,596,573.77	550,881.89
使用受限货币资金		2,308,342.42
其他	2,303,976.65	2,149,792.98
合计	318,481,889.79	397,682,051.28

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
取得子公司收到的现金净额	6,996,475.49
合计	6,996,475.49

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
处置子公司支付的现金净额	5,292,291.11
合计	5,292,291.11

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
股权激励行权资金	12,779,548.16
合计	12,779,548.16

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
购买子公司少数股权	4,447,240.00	14,744,640.00
回购库存股	10,160,155.07	20,964,846.72
合计	14,607,395.07	35,709,486.72

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	105,590,441.68	-226,755,870.90
加：资产减值准备	37,177,944.38	267,877,102.16
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	8,115,870.85	11,630,262.65
无形资产摊销	4,315,428.78	4,913,763.75
长期待摊费用摊销	2,854,532.09	11,287,178.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-42,671,350.77	90,132.53
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-7,088,398.03
财务费用（收益以“－”号填列）	792,536.89	1,471,410.21
投资损失（收益以“－”号填列）	-5,561,249.03	-17,393,958.99
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	7,085,164.40	7,762,810.99

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）		-384,726.95
存货的减少（增加以“－”号填列）	-48,067,864.08	-33,288,619.87
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-201,164,872.78	-1,361,315.31
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	169,994,113.39	-173,138,339.52
其他	6,962,205.09	-2,308,342.42
经营活动产生的现金流量净额	38,334,502.86	-149,598,512.90
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	1,234,528,564.96	1,248,124,788.83
减：现金的期初余额	1,248,124,788.83	1,390,966,350.19
现金及现金等价物净增加额	-13,596,223.87	-142,841,561.36

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	1,950,000.00
其中：	--
济南探韩电子商务有限公司	1,950,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	8,946,475.49
其中：	--
济南探韩电子商务有限公司	8,946,475.49
其中：	--
取得子公司支付的现金净额	-6,996,475.49

其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	17,447,810.00
其中：	--
青岛馨顺达商贸有限公司	7,000,000.00
上海探路者户外用品有限公司	500,000.00

易游天下国际旅行社(北京)有限公司	3,831,000.00
绿野国际旅行社（北京）有限公司	2,866,810.00
探路者国际旅行社（北京）有限公司	3,250,000.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	26,490,101.11
其中：	--
青岛馨顺达商贸有限公司	12,596,675.61
上海探路者户外用品有限公司	648,690.44
易游天下国际旅行社(北京)有限公司	10,204,558.15
绿野国际旅行社（北京）有限公司	2,975,804.32
探路者国际旅行社（北京）有限公司	64,372.59
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	3,750,000.00
其中：	--
北京山水乐途体育文化发展有限公司	1,200,000.00
济南汇乾贸易有限公司	2,550,000.00
处置子公司收到的现金净额	-5,292,291.11

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	1,234,528,564.96	1,248,124,788.83
其中：库存现金	79,942.18	104,612.15
可随时用于支付的银行存款	1,229,676,545.42	1,237,378,846.69
可随时用于支付的其他货币资金	4,772,077.36	10,641,329.99
三、期末现金及现金等价物余额	1,234,528,564.96	1,248,124,788.83

其他说明：

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

本集团本期处置子公司易游天下29%股权，原持股比例76.53%，剩余持股比例46.53%，将剩余持股比例部分按照从取得投资时点开始采用权益法核算追溯调整，影响盈余公积-4,930,168.67元

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	5,573,267.95	计提的银行存款利息、保证金
合计	5,573,267.95	--

其他说明：

详见第十二节七、1

82、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--
其中：美元
欧元
港币
应收账款	--	--
其中：美元
欧元
港币
长期借款	--	--
其中：美元
欧元
港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

84、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元

种类

金额

列报项目

计入当期损益的金额

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

85、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据	购买日至期末被购买方的收入	购买日至期末被购买方的净利润
济南探韩电子商务有限公司	2019年11月30日	2,200,000.00	50.00%	股权受让	2019年11月30日	取得控制权	337,560.32	2,054,716.41

其他说明：

（2）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本
--现金	2,200,000.00
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值	2,200,000.00
合并成本合计	4,400,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	4,400,000.00

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

2019年10月，本公司之子公司非凡探索（天津）户外用品有限公司、非凡探索户外用品有限公司与济南探韩电子商务有限公司及其原股东韩都衣舍电子商务集团股份有限公司签订股权转让协议，协议各方一致同意济南探韩在股权转让前的估值为440万元，非凡探索（天津）以220万元股权转让价格取得济南探韩50%的股权。受让股权后，对济南探韩持股比例由50%变为

100%。

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

	购买日公允价值	购买日账面价值
货币资金	8,996,475.49	8,996,475.49
存货	3,844,576.82	3,844,576.82
预付账款	280.17	280.17
其他应收款	510,000.00	510,000.00
其他流动资产	133,959.30	133,959.30
应付款项	9,055,034.69	9,055,034.69
预收账款	77.00	77.00
其他应付款	30,180.09	30,180.09
净资产	4,400,000.00	4,400,000.00
取得的净资产	4,400,000.00	4,400,000.00

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

济南探韩电子商务有限公司所拥有的可辨认资产、负债为其账面在购买日所记录的资产、负债，因其资产主要为货币资金、其他应收款、存货，其账面价值与市场价值不存在明显差异，因此本次合并济南探韩电子商务有限公司所拥有的可辨认资产、负债，以其账面价值作为公允价值。企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

被合并方名称

企业合并中取得的权益比例

构成同一控制下企业合并的依据

合并日

合并日的确定依据

合并当期期初至合并日被合并方的收入

合并当期期初至合并日被合并方的净利润

比较期间被合并方的收入

比较期间被合并方的净利润

其他说明：

（2）合并成本

单位： 元

合并成本

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

	合并日	上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位： 元

子公司名称	股权处置价款	股权处置比例	股权处置方式	丧失控制权的时点	丧失控制权时点的确定依据	处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额	丧失控制权之日剩余股权的比例	丧失控制权之日剩余股权的账面价值	丧失控制权之日剩余股权的公允价值	按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失	丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设	与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
易游天下国际旅行社(北京)有限公司	7,406,600.00	29.00%	转让	2019年11月30日	控制权转移	1,802,458.54	46.53%	8,991,748.37	11,883,762.00	2,892,013.63	股权转让价款
青岛馨顺达商贸有限公司	12,700,800.00	81.00%	转让	2019年06月30日	控制权转移	-2,000,589.18					-
上海探路者户外用品有限公司	140,470.83	100.00%	转让	2019年04月30日	控制权转移	2,345.67					-
绿野国际旅行社（北京）有限公司	2,866,810.00	43.00%	转让	2019年06月30日	控制权转移	6,356,987.85	19.50%	-1,582,755.07	1,300,065.00	2,882,820.07	股权转让价款
探路者国际旅行社（北京）有限公司	3,250,000.00	100.00%	转让	2019年06月30日	控制权转移	1,395,111.87
北京美景联动科技有限公司		67.27%	转让	2019年06月30日	控制权转移	-657,623.80

其他说明：

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
				直接	间接
成都探路者体育用品有限公司	成都	成都	商品销售	100.00%		设立
武汉探路者户外用品有限公司	武汉	武汉	商品销售	100.00%		设立
北京探路者飞越户外用品销售有限公司	北京	北京	商品销售	100.00%		设立
广州探路者户外用品有限公司	广州	广州	商品销售	100.00%		设立
北京守望绿途户外文化传播有限公司	北京	北京	商品销售	100.00%		设立
非凡探索户外用品有限公司	常熟	常熟	商品销售	100.00%		设立
非凡探索（天津）户外用品有限公司	天津	天津	商品销售	100.00%		设立
北京野玩科技有限公司	北京	北京	商品销售	51.00%		设立
辽宁北福源商贸有限公司	沈阳	沈阳	商品销售	51.00%		非同一控制下合并
天津恒喆户外用品有限公司	天津	天津	商品销售	100.00%		非同一控制下合并

北京探路者冰雪控股发展有限公司	北京	北京	体育	100.00%		设立
巩义市探路者滑雪度假有限公司	巩义	巩义	体育		100.00%	设立
天津新起点投资管理有限公司	天津	天津	投资管理	100.00%		设立
探路者（北京）户外文化传播有限公司	北京	北京	户外旅行网站		56.00%	设立
北京绿野视界信息技术有限公司	北京	北京	户外旅行网站		100.00%	非同一控制下合并
张家口崇礼县易游天下旅行社有限公司	崇礼	崇礼	旅行社		60.00%	设立
鹰潭市探路者和同体育产业投资中心（有限合伙）	北京	鹰潭	项目投资、管理	54.55%		设立
济南探韩电子商务有限公司	济南	济南	商品销售		100.00%	非同一控制下合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

子公司名称

少数股东持股比例

本期归属于少数股东的损益

本期向少数股东宣告分派的股利

期末少数股东权益余额

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

子公司名称

期末余额

期初余额

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

单位： 元

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

本集团持有天津恒喆户外用品有限公司（以下简称“天津恒喆”）81%股权，2019年5月签订股权转让协议，进一步收购剩余19%股权，股权转让价款为120.08万元。在本次股权转让事项全部完成后，本集团持有天津恒喆100%股权，该股权处置交易未导致本公司丧失对天津恒喆户外用品有限公司的控制权。截至2019年12月31日，股权转让协议已履行完毕，此次股权变更增加资本公积-其他资本公积621,532.99元。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

--现金	1,200,800.00
购买成本/处置对价合计	1,200,800.00
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额	1,822,332.99
差额	-621,532.99
其中：调整资本公积	-621,532.99

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接

江西探路者和同投资管理有限公司	江西	江西	项目投资、管理		49.00%	权益法
北京行知探索文化发展股份有限公司	北京	北京	文化体验	16.86%		权益法
襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）	湖北	湖北	非证券类股权投资活动	27.78%	1.22%	权益法
北京美景聚合文化传播有限公司	北京	北京	企业管理咨询		35.86%	权益法
易游天下国际旅行社（北京）有限公司	北京	北京	旅行	46.53%		权益法
北京更嗨科技有限公司	北京	北京	科技推广		45.00%	权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

说明：本集团对北京行知探索文化发展股份有限公司（以下简称“行知探索”）的持股比例为16.86%，北京行知探索文化发展股份有限公司章程规定持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。本集团拥有一名董事席位，对行知探索具有重大影响，采用权益法核算。

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额			期初余额/上期发生额
	襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）	北京行知探索文化发展股份有限公司	易游天下国际旅行社(北京)有限公司	襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）	北京行知探索文化发展股份有限公司	易游天下国际旅行社(北京)有限公司

流动资产	157,589,350.19	78,768,242.98	54,666,787.47	121,527,504.63	77,043,756.02	73,747,357.73
非流动资产		44,117,458.53	3,028,170.30	82,987,168.41	48,087,247.29	3,778,891.16
资产合计	157,589,350.19	122,885,701.51	57,694,957.77	204,514,673.04	125,131,003.31	77,526,248.89
流动负债	85.00	62,009,400.73	31,879,688.68	481,660.34	36,243,321.98	43,484,688.38
非流动负债		5,429,277.68	1,265,000.00		5,429,277.68	8,501,455.47
负债合计	85.00	67,438,678.41	33,144,688.68	481,660.34	41,672,599.66	51,986,143.85
少数股东权益		-3,893,194.12			-5,114,428.49	-17,763.65
归属于母公司股东权益	157,589,265.19	59,340,217.22	24,550,269.09	204,033,012.70	88,572,832.14	25,557,868.69
按持股比例计算的净资产份额	45,700,886.91	10,004,760.62	11,423,240.21	47,335,658.95	14,933,379.50	19,303,858.22
调整事项		20,710,204.66			20,710,204.66
--商誉		20,710,204.66			20,710,204.66
对联营企业权益投资的账面价值	45,769,749.22	30,661,201.77	11,036,087.50	47,404,521.26	35,643,584.16
营业收入	2,192,020.42	181,490,221.10	18,995,066.07		160,877,094.99	502,627,803.69
净利润	-1,443,747.51	-28,611,587.81	-1,821,780.57	-4,202,037.81	-1,209,455.12	-47,888,389.97
其他综合收益	12,026,716.94			-12,026,716.94
综合收益总额	10,582,969.43	-28,611,587.81	-1,821,780.57	-16,228,754.75	-1,209,455.12	-47,888,389.97

其他说明本集团对易游天下国际旅行社(北京)有限公司原持股比例为75.53%，2019年11月14日签订股权转让协议，处置对易游天下29%的股权，转让价款为740.66万元，转让日为2019年11月30日，剩余持股比例为46.53%，按照权益法核算，上述财务信息为权益法核算期间（2019年12月）所产生的损益。

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
联营企业：	--	--
投资账面价值合计	14,083,377.54	13,489,523.14
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	-1,202,354.14	-2,618,706.33
--综合收益总额	-1,202,354.14	-2,618,706.33

其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

合营企业或联营企业名称

累积未确认前期累计认的损失

本期未确认的损失（或本期分享的净利润）

本期末累积未确认的损失

其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例/享有的份额
				直接	间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、其他流动资产、交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资、应付账款、其他应付款、短期借款、委托存款。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

1、风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括汇率风险、利率风险和商品

价格风险）。董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，制定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本集团已制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本集团定期评估市场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本集团的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本集团其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本集团内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本集团的审计委员会。本集团通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。

（1）信用风险

信用风险，是指交易对手未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应收账款、其他应收款等。本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团预期银行存款不存在重大的信用风险。对于应收票据、应收账款、其他应收款，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。本集团应收账款的债务人为分布于不同行业和地区的客户。本集团持续对应收账款的财务状况实施信用评估，并在适当时购买信用担保保险。本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。本集团应收账款中，前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的63.15%（2018年：63.76%）；本集团其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的56.92%（2018年：60.09%）。

（2）流动性风险

流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产结算的义务时遇到资金短缺的风险。管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。期末，本集团持有的金融资产、金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下：

项目	2019.12.31
	一年以内	一至两年	两至三年	三年以上	一年以内	合计

金融资产：
货币资金	1,240,101,832.91	-	-	-	-	1,240,101,832.91

交易性金融资产

201,433,055.56

-

-

-

-

201,433,055.56

应收票据	-	-	-	-	-	-
应收账款	603,689,391.37	-	-	-	-	603,689,391.37

其他应收款	57,073,438.69	-	-	-	-	57,073,438.69
其他流动资产	53,377,040.77	-	-	-	-	53,377,040.77

金融资产合计

2,155,674,759.30

--

-

-

-

2,155,674,759.30

金融负债：
短期借款

应付账款	303,137,921.96	-	-	-	-	303,137,921.96
应付职工薪酬	15,966,139.47	-	-	-	-	15,966,139.47

其他应付款	73,575,377.76	-	-	-	-	73,575,377.76
金融负债和或有负债合计	392,679,439.19	-	-	-	-	392,679,439.19

期初，本集团持有的金融资产、金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下：

项目	2018.12.31
	一年以内	一至两年	两至三年	三年以上	合计

金融资产：
货币资金	1,268,233,131.25	-	-	-	1,268,233,131.25

交易性金融资产

-

-

-

-

-

应收票据及应收账款	525,002,614.68	-	-	-	525,002,614.68
其他应收款	150,564,425.37	-	-	-	150,564,425.37

其他流动资产	25,807,414.71	-	-	-	25,807,414.71
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-	-

金融资产合计

1,969,607,586.01

-

-

-

1,969,607,586.01

金融负债：
短期借款	4,999,610.77	-	-	-	4,999,610.77

应付票据及应付账款	206,069,403.59	-	-	-	206,069,403.59
应付职工薪酬	15,738,012.27	-	-	-	15,738,012.27

其他应付款

92,626,366.66

-

-

-

92,626,366.66

金融负债和或有负债合计

319,433,393.29

-

-

-

319,433,393.29

上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。

（3）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响。本集团目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。本集团持有的计息金融工具如下：

项目

本年数

上年数

浮动利率金融工具
金融资产	1,240,021,890.73	1,248,124,788.83
其中：货币资金	1,240,021,890.73	1,248,124,788.83

金融负债		-	4,999,610.77
其中：短期借款		-	4,999,610.77
合 计		1,240,021,890.73	1,243,125,178.06

汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。于2019年12月31日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债金额为0。本集团密切关注汇率变动对本集团汇率风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。其他价格风险其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。其他价格风险可源于商品价格、股票市场指数、权益工具价格以及其他风险变量的变化本集团持有的分类为交易性金融资产、其他非流动金融资产及其他权益工具投资的上市权益工具投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本集团承担着证券市场变动的风险。本集团密切关注价格变动对本集团权益证券投资价格风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避其他价格风险。但管理层负责监控其他价格风险，并将于需要时考虑采取持有多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。

2、资本管理

本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整融资方式、调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股与其他权益工具或出售资产以减低债务。本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2019年12月31日，本集团的资产负债率为15.69%（2018年12月31日：15.38%）。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	201,433,055.56			201,433,055.56
（三）其他权益工具投资			30,850,136.50	30,850,136.50
持续以公允价值计量的资产总额	201,433,055.56		30,850,136.50	232,283,192.06
二、非持续的公允价值计量	--	--	--	--

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。第三层次公允价值计量中使用的重要的不可观察输入值的量化信息

内容	期末公允价值	估值技术	不可观察输入值	范围（加权平均值）
权益工具投资：
非上市股权投资	30,850,136.50	市场法（企业价值倍数）	流动性折价	30%-50%

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策未发生转换

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

无

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬等。

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例	母公司对本企业的表决权比例
盛发强（自然人）				16.43%	16.43%
王静（自然人）				6.77%	6.77%

本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是盛发强、王静，其二人为夫妻关系。。其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注第十二节九、1。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注第十二节九、3。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称

与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
北京亚丁科技开发有限公司	实际控制人投资公司
北京行知探索文化发展股份有限公司	本集团的联营企业
北京更嗨科技有限公司	本集团的联营企业
北京童创童欣网络科技股份有限公司	参股公司
美景聚合文化传播有限公司	本集团的联营企业
董事、经理、财务总监及董事会秘书	关键管理人员

其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
北京行知探索文化发展集团股份有限公司	市场推广	1,167,974.62		否	1,509,675.00

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
北京行知探索文化发展集团股份有限公司	销售商品	6,439.38	258,840.94
北京更嗨科技有限公司	销售商品	46,164.87
北京童创童欣网络科技股份有限公司	销售商品		387,411.40
北京梦想之巅体育俱乐部有限公司	销售商品		25,029.60

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名称

受托方/承包方名称

受托/承包资产类型

受托/承包起始日

受托/承包终止日

托管收益/承包收益定价依据

本期确认的托管收益/承包收益

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名称

受托方/承包方名称

委托/出包资产类型

委托/出包起始日

委托/出包终止日

托管费/出包费定价依据

本期确认的托管费/出包费

关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称

租赁资产种类

本期确认的租赁收入

上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位： 元

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
北京亚丁科技开发有限公司	房屋	5,028,626.01	4,983,013.44

关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方

关联交易内容

本期发生额

上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	12,293,200.00	13,691,800.00

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款及应收票据	北京童创童欣网络科技股份有限公司	419,879.10	41,987.91	419,879.10	20,993.96
其他应收款	北京童创童欣网络科技股份有限公司	230,000.00	23,000.00	250,000.00	12,500.00
其他应收款	北京体育之窗文化传播有限公司			1,000.00	1,000.00

（2）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付票据及应付账款	北京童创童欣网络科技股份有限公司	84,380.80	107,414.16
其他应付款	北京童创童欣网络科技股份有限公司		20,000.00
其他应付款	美景聚合文化传播有限公司		350,999.32

7、关联方承诺

无

8、其他

无

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

公司本期授予的各项权益工具总额	6,520,171.00
公司本期行权的各项权益工具总额	0.00
公司本期失效的各项权益工具总额	0.00
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限	第一期11个月，第二期23个月，第三期35个月，价格均为每股1.96元
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限	无

其他说明

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

授予日权益工具公允价值的确定方法	授予日股票收盘价
可行权权益工具数量的确定依据	业绩完成情况和员工流动率
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	550,954.37
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	550,954.37

其他说明无

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺截至2019年12月31日，本集团不存在应披露的承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2019年12月31日，本集团不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元

项目

内容

对财务状况和经营成果的影响数

无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位： 元

拟分配的利润或股利

44,185,109.30

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

一、终止实施第四期限制性股票激励计划事项

1、限制性股票激励计划实施简述

（1）2019年10月23日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

（2）2019年10月27日至2019年11月6日，公司通过OA系统公告栏进行公示。截至2019年11月6日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年11月7日，公司监事会发布了《探路者控股集团股份有限公司监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同时，公司根据本限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的核查情况，发布了探路者控股集团股份有限公司《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和首次授予激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

（3）2019年11月12日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（4）2019年11月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，北京市尚公律师事务所出具了相应法律意见书。

（5）2019年12月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见，北京市尚公律师事务所出具了相应法律意见书。

（6）2020年1月17日，公司发布了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予激励对象为109人，实际授予6,520,171股，每股价格1.96元。本次限制性股票授予日为2019年11月20日，授予股份的上市日期为2020年1月17日。

（7）2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司拟终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计6,520,171股，同时对于公司回购专用账户中剩余股份1,071,547股也一并注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了相关意见。

2、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

（1）终止原因

根据公司2019年度经审计的财务报告，以2018年业绩为基数，公司2019年户外用品主营业务收入增长率低于3%，未达到第四期限制性股票激励计划的第一批解锁部分的可解除限售条件，即“以2018年户外用品主营业务收入为基数，2019 年户外用品主营业务收入增长率不低于3%”，因此根据《第四期限制性股票激励计划》，公司第一批解锁部分应由公司回购注销。同时，由于受2020年初国内新型冠状病毒疫情的影响，纺服及零售相关行业整体受到了较大的冲击，考虑到疫情持续时间的不确定性，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。本着对员工实施有效正向激励效果及促进公司长远发展出发，经审慎论证后，公司拟终止实施第四期限制性股票激励计划并回购注销公司第四期限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票共计6,520,171股，占授予前公司总股本的0.732%。同时，对于公司回购专用账户中剩余股份1,071,547股也一并注销，该部分占授予前公司总股本的0.120%。

（2）回购注销股票种类与数量

本次回购注销的股票为公司根据《第四期限制性股票激励计划》向激励对象授予的普通股股票，回购注销的股票数量合计为6,520,171股，占本次回购注销前公司总股本的0.732%。同时，对于公司回购专用账户中剩余股份1,071,547股也一并注销，该部分占授予前公司总股本的0.120%。

（3）回购价格

根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《第四期限制性股票激励计划》，公司回购上述限制性股票的回购价格为授予价格，即每股 1.96 元。

（4）回购资金总额及来源

本次回购总金额为12,779,535.16元，本次回购资金全部为公司自有资金。

（5）后续计划措施

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺自股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。公司也根据现状快速调整完善了内部激励考核体系，在终止本次股权激励计划的同时，进一步优化现有薪酬绩效考核方案，根据员工当月考核结果快速当月兑现绩效奖金，充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。通过将公司战略目标层层分解，将公司战略转化为部门和员工个人的绩效目标，促进公司战略目标的实现。同时，创造公平、公开、公正的绩效管理体系，营造良好的内部竞争环境，考察、挖掘员工潜能，明确员工发展方向，协助员工逐步建立与公司发展相一致的个人职业生涯发展规划。未来公司也将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳健发展。

二、资产负债表日后利润分配情况

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以截至2020年3月31日的公司总股本891,293,904股为基础，扣减本次董事会议案之一《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》中拟回购注销的限制性股票数量6,520,171股及不能参与利润分配的公司回购账户中剩余股份1,071,547股，最终以883,702,186股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金股利人民币44,185,109.30元（含税）。不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

三、其他资产负债表日后事项说明

截至2020年3月18日，本集团不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元

会计差错更正的内容

处理程序

受影响的各个比较期间报表项目名称

累积影响数

（2）未来适用法

会计差错更正的内容

批准程序

采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位： 元

项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	归属于母公司所有者的终止经营利润
易游天下、绿野国旅、探路者国旅	229,114,964.96	236,664,344.01	-7,549,379.05		-7,549,379.05	22,523,661.81

其他说明

项目	本期发生额	上期发生额
终止经营收入（A）	229,114,964.96	650,505,914.97

减：终止经营费用（B）	236,664,344.01	707,314,120.01
终止经营利润总额（C）	-7,549,379.05	-56,808,205.04
减：终止经营所得税费用（D）	-	-

经营活动净利润（E=C-D）	-7,549,379.05	-56,808,205.04
资产减值损失/（转回）（F）
处置收益总额（G）	15,329,391.96

处置相关所得税费用（H）	-12,645,183.39
处置净利润（I=G-H）	27,974,575.35

终止经营净利润（J=E+F+I）	20,425,196.30	-56,808,205.04
其中：归属于母公司股东的终止经营利润	22,523,661.81	-41,747,973.53
归属于少数股东的终止经营利润	-2,098,465.51	-15,060,231.51

经营活动现金流量净额	-2,142,079.94	-46,265,666.50
投资活动现金流量净额	-40,364.57	4,972,500.00
筹资活动现金流量净额	1,000,853.70	34,999,610.77

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团在经营分部的基础上确定了四个报告分部，分别为户外用品、旅行服务、体育、投资类四大事业板块。这些报告分部是以提供产品、服务为基础确定的。本集团各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为户外用品、旅行服务以及体育服务。分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及计量基础与编制财务报表时的会计政策及计量基础保持一致。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元

项目	户外用品	旅行服务	体育	投资类	分部间抵销	合计
营业收入	1,275,160,528.83	232,766,202.62	3,997,360.60		-700,978.93	1,511,223,113.12
其中：对外交易收入	1,274,530,496.88	232,695,255.64	3,997,360.60			1,511,223,113.12
分部间交易收入	630,031.95	70,946.98			-700,978.93	0.00

其中：主营业务收入	1,260,166,213.28	227,499,482.70	3,809,849.16		-140,490.32	1,491,335,054.82
营业成本	733,994,889.67	213,518,153.34	1,043,918.63		-445,246.31	948,111,715.33
其中：主营业务成本	719,898,410.53	212,956,627.81	885,836.10		-445,246.31	933,295,628.13
营业费用	477,822,013.88	37,085,441.79	11,946,752.06	-2,306.31	-564,924.59	526,286,976.83
营业利润/(亏损)	134,341,709.62	-13,480,448.39	-8,991,003.78	-553,589.02	-370,138.84	110,946,529.59
资产总额	3,305,395,268.98	16,703,054.77	41,645,649.86	34,111,797.71	-497,509,705.49	2,900,346,065.83
负债总额	458,411,846.05	11,676,451.59	46,013,011.27		-61,153,303.32	454,948,005.59
补充信息：
1.资本性支出	21,347,787.65	486,817.10	1,776,331.66			23,610,936.41
2.折旧和摊销费用	14,454,777.17	820,446.00	10,608.55			15,285,831.72
3.折旧和摊销以外的非现金费用
4.资产减值损失	1,136,407.60	302,052.29				1,438,459.89

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
其中：
按组合计提坏账准备的应收账款	668,152,145.91	100.00%	32,222,438.07	4.82%	635,929,707.84	632,468,842.91	100.00%	22,395,169.94	3.54%	610,073,672.97

其中：
应收企业客户	549,033,677.45	82.17%	32,222,438.07	5.87%	516,811,239.38	431,702,446.94	68.26%	22,395,169.94	5.19%	409,307,277.00
应收关联方客户	119,118,468.46	17.83%			119,118,468.46	200,766,395.97	31.74%			200,766,395.97
合计	668,152,145.91	100.00%	32,222,438.07	4.82%	635,929,707.84	632,468,842.91	100.00%	22,395,169.94	3.54%	610,073,672.97

按单项计提坏账准备：

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由

按组合计提坏账准备：应收企业客户

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	478,809,107.36	23,940,663.22	5.00%
1至2年	67,937,074.84	6,793,707.48	10.00%
2至3年	28,680.34	5,736.07	20.00%
3至4年	1,297,209.94	648,604.97	50.00%
4至5年	639,393.22	511,514.58	80.00%
5年以上	322,211.75	322,211.75	100.00%
合计	549,033,677.45	32,222,438.07	--

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：应收关联方客户

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	104,683,412.18
1至2年	12,588,524.83
2至3年
3至4年
4至5年	1,846,531.45
5年以上
合计	119,118,468.46		--

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	583,492,519.54
1至2年	80,525,599.67
2至3年	28,680.34
3年以上	4,105,346.36
3至4年	1,297,209.94
4至5年	2,485,924.67
5年以上	322,211.75
合计	668,152,145.91

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别	期初余额	本期变动金额			期末余额
		计提	收回或转回	核销
应收账款坏账准备	22,395,169.94	9,827,268.13			32,222,438.07
合计	22,395,169.94	9,827,268.13			32,222,438.07

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称

收回或转回金额

收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目

核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

单位名称

应收账款性质

核销金额

核销原因

履行的核销程序

款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元

单位名称	应收账款期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
美妙商贸（苏州）有限公司	209,743,459.10	31.39%	10,487,172.96
济南汇乾贸易有限公司	61,028,340.37	9.13%	5,877,836.58
北京探路者飞越户外用品销售有限公司	46,964,655.23	7.03%
青岛馨顺达商务有限公司	46,147,719.98	6.91%	2,307,386.00
西安探路者户外休闲用品有限公司	36,442,283.99	5.46%	1,839,059.61
合计	400,326,458.67	59.92%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2、其他应收款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
其他应收款	235,823,175.79	244,893,290.86
合计	235,823,175.79	244,893,290.86

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

2）重要逾期利息

借款单位

期末余额

逾期时间

逾期原因

是否发生减值及其判断依据

其他说明：

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元

项目(或被投资单位)

期末余额

期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元

项目(或被投资单位)

期末余额

账龄

未收回的原因

是否发生减值及其判断依据

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
集团往来	205,655,935.58	159,646,239.31
股权转让款	16,368,000.00	78,642,400.00
押金保证金	4,326,348.84	6,524,396.79
备用金	260,772.40	158,513.22
其他	4,605,298.81	3,758,057.00
借款	13,399,522.22
合计	244,615,877.85	248,729,606.32

2）坏账准备计提情况

单位： 元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	2,192,835.46	1,643,480.00		3,836,315.46
2019年1月1日余额在本期	——	——	——	——
本期计提	360,306.68	4,596,079.92		4,956,386.60
2019年12月31日余额	2,553,142.14	6,239,559.92		8,792,702.06

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	217,739,501.98
1至2年	13,643,091.25
2至3年	1,622,581.84
3年以上	11,610,702.78
3至4年	10,202,370.32
4至5年	49,096.94
5年以上	1,359,235.52
合计	244,615,877.85

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别	期初余额	本期变动金额			期末余额
		计提	收回或转回	核销
其他应收账款坏账准备	3,836,315.46	4,956,386.60			8,792,702.06
合计	3,836,315.46	4,956,386.60			8,792,702.06

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称

转回或收回金额

收回方式

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目

核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

单位名称

其他应收款性质

核销金额

核销原因

履行的核销程序

款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明：

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
非凡探索（天津）户外用品有限公司	集团往来款	91,622,901.13	1年以内、1至2年	37.46%
北京探路者冰雪控股发展有限公司	集团往来款	39,028,333.94	1年以内、1至2年、2至3年	15.95%
非凡探索户外用品有限公司	集团往来款	33,465,749.27	1年以内、1至2年、2至3年	13.68%
北京探路者飞越户外用品销售有限公司	集团往来款	17,671,576.36	1年以内、1至2年、2至3年	7.22%
绿野国际旅行社（北京）有限公司	借款	13,399,522.22	年以内、1至2年、2至3年、3至4年	5.48%	2,709,619.92
合计	--	195,188,082.92	--	79.79%	2,709,619.92

6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

单位名称

政府补助项目名称

期末余额

期末账龄

预计收取的时间、金额及依据

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	805,782,300.00	92,733,867.17	713,048,432.83	1,133,386,100.00	262,422,930.71	870,963,169.29
对联营、合营企业投资	173,195,909.96	90,549,604.44	82,646,305.52	81,928,623.01		81,928,623.01
合计	978,978,209.96	183,283,471.61	795,694,738.35	1,215,314,723.01	262,422,930.71	952,891,792.30

（1）对子公司投资

单位： 元

被投资单位	期初余额(账面价值)	本期增减变动				期末余额(账面价值)	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	计提减值准备	其他
成都探路者体育用品有限公司	1,000,000.00					1,000,000.00
上海探路者户外用品有限公司	0.00		1,000,000.00	-1,000,000.00
武汉探路者户外用品有限公司	1,000,000.00					1,000,000.00
北京探路者飞越户外用品销售有限公司	0.00					0.00	5,000,000.00
广州探路者户外用品有限公司	0.00					0.00	2,000,000.00
北京守望绿途户外文化传播有限公司	2,000,000.00					2,000,000.00
天津新起点投资管理有限公司	194,000,000.00					194,000,000.00
非凡探索户外用品有限公司	122,600,000.00					122,600,000.00

非凡探索（天津）户外用品有限公司	250,000,000.00	10,000,000.00				260,000,000.00
北京野玩科技有限公司	2,550,000.00					2,550,000.00
易游天下国际旅行社（北京）有限公司	99,333,009.17		246,318,000.00	-146,984,990.83
北京探路者冰雪控股发展有限公司	92,140,000.00			47,140,000.00		45,000,000.00	47,140,000.00
辽宁北福源商贸有限公司	18,578,432.83					18,578,432.83	38,593,867.17
青岛馨顺达商务有限公司	27,761,727.29		96,605,800.00	-68,844,072.71
鹰潭市探路者和同体育产业投资中心（有限合伙）	60,000,000.00					60,000,000.00
天津恒喆户外用品有限公司		6,320,000.00				6,320,000.00
合计	870,963,169.29	16,320,000.00	343,923,800.00	-169,689,063.54		713,048,432.83	92,733,867.17

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元

投资单位	期初余额(账面价值)	本期增减变动								期末余额(账面价值)	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
二、联营企业
北京行知探索文化发展股份有限公司	35,643,584.16			-4,982,382.39						30,661,201.77

襄阳东证和同探路者体育产业基金有限合伙	45,406,903.48			-392,579.15		-1,173,294.45				43,841,029.88
北京智行超越管理咨询有限公司	878,135.37		878,135.37
易游天下国际旅行社（北京）有限公司				-53,049,689.09					61,193,762.96	8,144,073.87	90,549,604.44
小计	81,928,623.01		878,135.37	-58,424,650.63		-1,173,294.45			61,193,762.96	82,646,305.52	90,549,604.44
合计	81,928,623.01		878,135.37	-58,424,650.63		-1,173,294.45			61,193,762.96	82,646,305.52	90,549,604.44

（3）其他说明

易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）上期为本公司重要的非全资子公司，本期以740.66万元的股权转让款处置易游天下29%的股权，剩余部分按照长期股权投资权益法核算。

4、营业收入和营业成本

单位： 元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,007,303,701.54	621,433,128.49	1,008,220,689.87	632,585,072.08
其他业务	25,672,592.18	13,504,720.86	26,427,737.61	10,009,670.91
合计	1,032,976,293.72	634,937,849.35	1,034,648,427.48	642,594,742.99

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明：

5、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-6,222,636.04	-1,181,536.52

处置长期股权投资产生的投资收益	8,722,249.51	-15,373,147.86
交易性金融资产在持有期间的投资收益	327,365.17
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得	-48,009,935.96
理财收益		5,905,273.97
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有期间取得的投资收益		464,880.97
合计	-45,182,957.32	-10,184,529.44

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	55,347,498.29
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	18,801,110.80
委托他人投资或管理资产的损益	327,365.17
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	7,088,398.03
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3,179,188.31
减：所得税影响额	-9,696,155.08
少数股东权益影响额	307,924.65
合计	94,131,791.03	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	4.75%	0.1280	0.1280
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.80%	0.0214	0.0214

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

4、其他

第十三节备查文件目录

1、载有公司负责人王静女士、主管会计工作负责人董梅兵先生、会计机构负责人（会计主管人员）李进忠先生签名并盖章的财务报表；

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

4、其他备查文件。

以上备查文件的备置地点：公司证券事务部办公室。