证券代码：300007 股票简称：汉威科技
汉威科技集团股份有限公司
创业板非公开发行股票预案
二〇一九年八月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2019年8月6日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
4、公司本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%。按当前股本测算，本次发行股票数量不超过58,604,561股（含），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同，限售期限分别为：（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过58,760.00万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | MEMS传感器封测产线建设 | 22,097.51 | 20,546.00 |
| 2 | 新建年产150万只气体传感器生产线 | 19,234.03 | 18,212.00 |
| 3 | 新建年产19万台智能仪器仪表生产线 | 16,155.86 | 14,381.00 |
| 4 | 物联网系统测试验证中心建设 | 5,749.64 | 5,621.00 |
| 合计 | 63,237.04 | 58,760.00 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司的
利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 综合术语 | ||
| 公司、发行人、本公司、汉威科技 | 指 | 汉威科技集团股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 汉威科技本次拟以非公开方式向不超过5名（含）特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《汉威科技集团股份有限公司创业板非公开发行股票预案》 |
| 控股股东 | 指 | 任红军 |
| 实际控制人 | 指 | 任红军、钟超 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2016-2018年及2019年1-6月 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 汉威科技集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 汉威科技集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 汉威科技集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《汉威科技集团股份有限公司章程》 |
| 专业术语 | ||
| 物联网 | 指 | 通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理 |
| 传感器 | 指 | 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 |
| 智能仪器仪表 | 指 | 含有微型计算机或者微型处理器的测量仪器，拥有对数据的存储运算逻辑判断及自动化操作等功能 |
| MEMS | 指 | 微机电系统（MEMS，Micro-Electro-Mechanical System），也叫做微电子机械系统、微系统、微机械等，是在微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融合了光刻、腐蚀、薄膜、LIGA、硅微加工、非硅微加工和精密机械加工 |
| 等技术制作的高科技电子机械器件 | ||
| 封测 | 指 | 把传感器芯片进行结构封装和功能性能测试，以保证传感器元件符合系统的需求的过程 |
| 晶圆 | 指 | 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能之集成电路产品 |
| 气体传感器 | 指 | 一种将气体的成份、浓度等信息转换成可以被人员、仪器仪表、计算机等利用的信息的装置 |
| NDIR传感器 | 指 | 非色散红外传感器，是一种由红外光源、光路、红外探测器、电路和软件算法组成的光学气体传感器，主要用于检测化合物，例如:CH4、CO2、N2O、CO、SO2、NH3、乙醇、苯等，并可检测绝大多数有机物（包括有机挥发性混合物） |
| PID气体传感器 | 指 | PID（Photo Ionization Detectors）传感器，由紫外灯光源和离子室等主要部件构成，在离子室有正负电极，形成电场，待测气体在紫外灯的照射下离子化，生产正负离子，在电极间形成电流，经放大处理后输出信号。PID气体传感器主要用来检测极低浓度(0-1000 ppm) 的挥发性有机化合物（VOC，Volatile Organic Compounds）和其它有毒气体 |
| WMS | 指 | 通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的仓库管理系统 |
| AGV | 指 | 装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的无人搬运车 |
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
第一节 本次非公开发行概况 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 15
五、募集资金投向 ...... 18
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 19
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金的使用计划 ...... 21
二、募投项目基本情况 ...... 21
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 34
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 37
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 37
第四节 本次非公开发行相关风险 ...... 39
一、募投项目实施风险 ...... 39
二、技术风险 ...... 39
三、市场风险 ...... 39
四、管理风险 ...... 40
五、财务风险 ...... 40
六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 41
七、控股股东股权质押风险 ...... 41
八、本次非公开发行的审批风险 ...... 41
第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 42
一、公司利润分配政策情况 ...... 42
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 44
三、未来三年（2019-2020）股东回报规划 ...... 46
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 ...... 49
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 49
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 汉威科技集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Hanwei Electronics Group Corporation |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300007.SZ |
| 证券简称 | 汉威科技 |
| 成立日期 | 1998年9月11日 |
| 注册资本 | 293,022,806元 |
| 注册地址 | 郑州高新开发区雪松路169号 |
| 办公地址 | 郑州高新开发区雪松路169号 |
| 法定代表人 | 任红军 |
| 董事会秘书 | 肖锋 |
| 联系电话 | 0371-67169159 |
| 传真 | 0371-67169196 |
| 公司网站 | www.hanwei.cn |
| 经营范围 | 研究、开发、生产销售电子传感器；电子监控技术开发；研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设备、防爆电气系列产品；个体防护装备系列产品；警用装备系列产品；智能交通和安防监控系统的研发、设计、施工和销售（资格证有效期至2020年6月30日）；提供技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软件开发与销售；计算机网络工程施工；防爆设备安装工程施工（以上凭资质证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；房屋租赁；研究、开发、生产、销售消费电子类产品；节能设备、能源计量设备的开发、销售、技术服务；建筑智能化工程咨询、设计、施工；合同能源管理。 |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、物联网时代即将到来，传感器产业迎来重大发展机遇
当前，信息产业正处于由移动互联网向物联网转型的关键时期，物联网正成为经济社会绿色、智能、可持续发展的关键基础和重要引擎，它在行业领域的应用正广泛深入。
物联网分为感知层、传输层、平台层和应用层四层，其中感知层处于基础地位，对于产业发展起着至关重要的作用。传感器是物联网感知层的核心，它将感知获取到的物理、化学、生物等信息转化为易识别的数字信息传输至后端平台处理、分析、应用，传感器占据物联网感知层80%以上的份额。
| 物联网产业结构图 |
当前，各国都极为重视传感器制造产业的发展，传感器市场规模保持快速增长。据前瞻产业研究院测算，全球传感器行业市场规模自2010年的720亿美元增长至2018年的2,059亿美元，年均复合增长率达14%。
| 全球传感器市场规模 |
| 数据来源：前瞻产业研究院 |
国内，物联网与新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化建设深度交汇，在传统产业转型升级、新型城镇化和智慧城市建设、人民生活质量改善方面发挥越来越重要的作用，也是“十三五”期间加快经济发展方式转变、促进产业转型升级、提升社会民生服务水平的重要支撑。物联网应用的发展促进国内传感器市场规模不断增长，2017年国内传感器市场规模约1,300亿元，预计到2022年将增长至2,327亿元。
| 国内传感器市场规模统计及预测 |
| 数据来源：前瞻产业研究院 |
2、高端传感器国产化需求迫切，任重而道远
传感器属于技术密集型产业，产业发展离不开长期的技术积累。由于美国、日本和德国传感器技术开发较早，目前占据全球传感器市场主导地位，市场份额合计达69%。我国传感器产业起步较晚，直到1972年才组建成立第一批压阻传感器研制生产单位，导致国内传感器技术与世界领先水平存在一定差距，大部分国内企业在全球传感器市场上的竞争力较弱。
| 全球传感器市场竞争格局 |
| 数据来源：前瞻产业研究院 |
随着物联网等新兴产业的兴起，传感器产业愈发成为世界各国在高新技术发展中争夺的一个重要领域。近年来我国传感器产业快速增长，应用模式也日渐成熟。但由于产业档次偏低、技术创新能力较差，国内传感器产业呈现低端过剩、中高端被国外垄断的市场格局。传感器技术发展滞后已掣肘国内战略性新兴产业的顺利推进。据工信部电子元器件行业发展研究中心公布的数据，我国敏感元件与传感器大约有60%依赖进口，核心芯片80%以上依赖进口，国产化缺口巨大。国内持续增长的庞大的传感器市场长期被国外企业控制与垄断，不仅造成经济利益的损失，而且对于国家政治、经济、军事等信息安全造成严重威胁。同时，传感器技术水平的落后严重制约了我国物联网、大数据、云计算、智慧城市，乃至军工与武器装备水平的整体发展与提高。综上所述，我国高端传感器国产化需求迫切。
3、仪器仪表更新换代，智能化趋势明显
智能仪器仪表作为新兴产品在各行业中受到广泛应用。经过近几年的发展，中国智能仪器仪表产业无论是技术还是种类都有了新的发展和壮大。未来智能仪器仪表将向微型化、多功能化、人工智能化、网络化、虚拟化等方向发展，满足不同领域的应用需求，推动各行各业的发展。
| 仪器仪表的发展趋势 |
我国智能化领域中智能仪器仪表发展较为薄弱，随着科学技术的飞速发展和自动化程度的不断提高，我国仪器仪表行业也将发生新的变化，获得新的发展。仪器仪表产品的高科技化，特别是智能化，将成为日后仪器仪表科技与产业的发展主流。
智能仪器仪表需要传感器技术和物联网技术做支撑。近年来，传感器朝着小型化、多功能化、性能更稳定可靠等方向发展，物联网技术也更加注重智能化、低时延等特性。外部环境的变化，给仪器仪表产业发展带来了新的机遇，仪器仪表产业也面临着技术革新、产品更替的新的要求，智能化趋势明显。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、完善物联网产业布局，提高核心竞争力
公司以“成为以传感器为核心的物联网解决方案引领者”为产业愿景，核心
产品包括传感器、智能仪器仪表和物联网综合解决方案。通过多年的内生外延发展，公司已构建相对完整的物联网生态圈，主要是以传感器为核心，将传感技术、智能终端、通讯技术、云计算和地理信息等物联网技术紧密结合，形成了“传感器+监测终端+数据采集+空间信息技术+云应用”的系统解决方案。
| 汉威科技物联网生态圈 |
本次非公开发行募投项目紧紧围绕公司核心产品与服务展开。“MEMS传感器封测产线建设”、“新建年产150万只气体传感器生产线”和“新建年产19万台智能仪器仪表生产线”着力提高公司传感器和智能仪器仪表的产能和技术水平，进一步巩固产品竞争优势，为公司占领中高端产品市场奠定基础；“物联网系统测试验证中心建设”则有助于提升公司物联网系统解决方案关键环节的测试验证能力和技术创新能力，为公司物联网产品性能、设计优化提供数据支撑和科学依据，提高公司物联网产品的性能和行业竞争力。本次非公开发行有利于公司完善物联网产业布局，提高核心竞争力，是公司落实发展战略的重要举措。
2、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力
通过本次非公开发行募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金
需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，提高公司盈利水平和抗风险能力。同时，本次非公开发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价。
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行募集的资金总额不超过58,760.00万元（含），非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过58,604,561股（含）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同，限售期限分别为：
1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
2、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过58,760.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | MEMS传感器封测产线建设 | 22,097.51 | 20,546.00 |
| 2 | 新建年产150万只气体传感器生产线 | 19,234.03 | 18,212.00 |
| 3 | 新建年产19万台智能仪器仪表生产线 | 16,155.86 | 14,381.00 |
| 4 | 物联网系统测试验证中心建设 | 5,749.64 | 5,621.00 |
| 合计 | 63,237.04 | 58,760.00 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式发行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为293,022,806股，任红军、钟超合计持有公司77,044,909股股份，占公司总股本的26.29%，系公司的实际控制人。其中，任红军持有公司61,890,629股股份，占公司总股本的21.12%；任红军的配偶钟超持有公司15,154,280股股份，占公司总股本的5.17%。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本20%，即不超过58,604,561股（含本数）。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，任红军、钟超合计持有公司股份的比例将不低于21.91%。结合公司股权结构情况，任红军、钟超仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2019年8月6日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。
本次发行方案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次发行方案尚需获得中国证监会及相关主管部门批准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过58,760.00万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | MEMS传感器封测产线建设 | 22,097.51 | 20,546.00 |
| 2 | 新建年产150万只气体传感器生产线 | 19,234.03 | 18,212.00 |
| 3 | 新建年产19万台智能仪器仪表生产线 | 16,155.86 | 14,381.00 |
| 4 | 物联网系统测试验证中心建设 | 5,749.64 | 5,621.00 |
| 合计 | 63,237.04 | 58,760.00 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募投项目基本情况
（一）MEMS传感器封测产线建设
1、项目概况
| 项目名称 | MEMS传感器封测产线建设 |
| 项目实施主体 | 汉威科技集团股份有限公司 |
| 项目实施地点 | 郑州市郑州高新技术产业集聚区梧桐街40号 |
| 项目实施土地来源 | 汉威科技自有土地，宗地代码：410102103004GB00103，不动产权证编号为：豫（2017）郑州市不动产权第0138004号 |
| 项目实施厂房来源 | 本项目所需厂房全部为新建 |
| 项目概述 | 本项目拟新建一条年产3,820万只MEMS传感器的封装测试生产线，主要产品为MEMS气体传感器、MEMS湿度传感器（统称环境传感器）和MEMS压力/流量传感器，主要应用领域为消费类电子、智能家居、医疗、汽车、智能穿戴、工业控制等。 |
2、项目实施的必要性
（1）提高传感器技术水平是我国社会经济发展的迫切需要
传感器、通信与计算机被称为现代信息系统的三大支柱，传感器技术水平是衡量一个国家信息化程度的重要指标，也是衡量一个国家科技发展水平的重要指标之一。当前，我国正处于经济转型与产业升级的关键时期，尤其强调掌握关键核心技术。随着物联网、智慧城市的推进与实施，传感器作为核心技术的重要性日益凸显。然而，我国市场主要应用的传感器绝大部分仍依赖进口，主流市场产品依赖国外配套的情况尤为突出。与国外相比，国内传感器在产品品质、工艺水平、生产装备、企业规模、市场占有率和综合竞争力等方面仍存在一定差距。
我国持续增长的庞大的传感器市场长期被国外企业控制与垄断，不仅造成经济利益的损失，而且对于国家政治、经济、军事等信息安全造成严重威胁。同时，传感器技术水平的落后严重制约了我国物联网、大数据、云计算、智慧城市，乃至军工与武器装备水平的整体发展与提高。本项目立足传感器技术研发和生产，将大大降低我国传感器的对外依存度，是发展我国关键核心技术、打破国外垄断的需要。
（2）丰富现有产品线，弥补公司短板，进一步提高公司竞争力
公司是国内知名的传感器、仪器仪表制造商和物联网解决方案提供商，但在MEMS传感器方面，公司仍存在不足。一方面，传感器行业正处于传统型向新型传感器转变的关键时期，新型传感器主要表现在微型化、数字化、智能化、多功能化、系统化和网络化等多方面，市场对MEMS传感器的需求大幅提升，所以公司亟需建设MEMS传感器封测线，适应市场对产能、性能及种类的需求；另一方面，公司目前只有设计环节，而晶圆制造、封装和测试环节需要外协完成，导致公司环境传感器和压力/流量传感器业务的发展，很大程度上依赖外协封装，对产品的产量、销量、产品质量把控以及提升市场占有率方面存在较大的制约作用。因此，MEMS传感器封测产线的建设是丰富公司产品线，弥补公司短板，
进一步提高公司竞争力的必要措施。
3、项目实施的可行性
（1）项目的建设符合国家产业政策导向
本项目所在的MEMS传感器行业是国家重点支持的领域，符合中国发展自主知识产权传感器的需要。
2016年11月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中提出：推动智能传感器、半导体照明、惯性导航等领域关键技术研发和产业化；2017年11月20日，中国工信部正式下发《智能传感器产业三年行动指南(2017-2019年)》，提出“到2019年实现传感器产业取得明显突破，微机电系统(MEMS)工艺生产线产能稳步增长”的总体目标；2017年12月，工信部出台《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》，重点提出发展市场前景广阔的新型生物、气体、压力、流量、惯性、距离、图像、声学等智能传感器，推动智能传感器实现高精度、高可靠、低功耗、低成本。
公司本次募集资金投资的MEMS传感器封测产线建设，主要涵盖MEMS气体、湿度、压力、流量传感器的封装测试环节，具有自主知识产权，符合国家产业政策导向。
（2）MEMS传感器应用广泛，市场前景广阔
MEMS传感器是传感器的重要组成部分，因其具备智能化、小型化、微型化的优势，是公认的传感器发展方向。MEMS采用微电子和微机械加工技术制造出来，也称微传感器。与传统的传感器相比较，MEMS传感器具有体积小、重量轻、成本低、功耗低、可靠性高、适于批量化生产、易于集成和实现智能化的特点，因而在消费电子、医疗电子、信息通信等领域具有广阔的市场。
根据民生证券出具的研究报告，中国为全球MEMS传感器最大的市场，2015年中国MEMS传感器市场规模约为300亿元，连续两年增速在15%以上，随着消费电子、汽车电子、物联网等市场的发展以及国内制造工艺技术的不断革新，中国MEMS传感器市场将迎来重要发展机遇。中国拥有全球最大的智能手机汽车市场，但中高端传感器和传感器芯片自主化率低，MEMS传感器需求十分强劲。随着华为、小米、OPPO、vivo等国产手机厂商在全球崛起，预计智能手机
所需要的硅麦克风、加速度计、陀螺仪、电子罗盘、射频仪器、高精度压力传感器、气体传感器等MEMS器件将实现快速增长，2017年至2020年，年均复合增速有望达到20%以上。
综上，MEMS传感器市场现在乃至将来都将是一个潜力巨大的市场，MEMS传感器具有广阔的市场空间。
（3）完善的技术基础和管理经验，确保项目顺利实施
目前，公司已具有成熟的半导体、平面气体、湿度、压力、流量传感器生产工艺平台。依托此平台基础，公司进行MEMS传感器的研发整体布局，在外协封装基础上每年已形成一定的的销售收入；在人才方面，公司已经形成稳定的MEMS气体传感器、MEMS湿度传感器、MEMS压力传感器、MEMS流量传感器专业研发团队及工艺人员；在客户方面，公司产品已有长期合作的稳定客户群体，主要集中在消费类电子、燃气检测、汽车及工业控制等领域客户，并相继通过霍尼韦尔、海尔等客户的验证。综上，公司在本项目的MEMS传感器领域已经提前布局，并且形成了一定的技术、团队和客户方面的储备，具备实施本项目的各种条件。
4、项目投资估算
本项目预计总投资22,097.51万元人民币，包括土地和厂房建设费3,106.77万元、设备购置费16,610.00万元、前期建设和测试费1,136.30万元、预备费417.07万元、铺底流动资金827.36万元。
| 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 比例 |
| 1、土地和厂房建设 | 3,106.77 | 14.06% |
| 1.1土地费用 | 306.77 | 1.39% |
| 1.2厂房建设费 | 2,800.00 | 12.67% |
| 2、设备购置费用 | 16,610.00 | 75.17% |
| 3、前期建设和测试费 | 1,136.30 | 5.14% |
| 3.1产品测试费用 | 836.30 | 3.78% |
| 3.2其他费用 | 300.00 | 1.36% |
| 4、预备费 | 417.07 | 1.89% |
| 5、铺底流动资金 | 827.36 | 3.74% |
| 合计 | 22,097.51 | 100.00% |
5、项目经济效益评价
经测算，项目建成达产后，预计可实现年均销售收入18,690.27万元，年均净利润为4,213.28万元，项目财务内部收益率15.62%（税后），投资回收期6.75年（含建设期2年），具有良好的经济效益。
6、相关部门的审批情况
公司已于2019年8月1日取得了郑州市高新技术产业开发区管委会创新发展局核发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：
2019-410172-39-03-038312），正积极办理环评手续。
（二）新建年产150万只气体传感器生产线
1、项目概况
| 项目名称 | 新建年产150万只气体传感器生产线 |
| 项目实施主体 | 汉威科技集团股份有限公司 |
| 项目实施地点 | 郑州市郑州高新技术产业集聚区金梭路299号 |
| 项目实施土地来源 | 汉威科技自有土地，宗地代码：410102102005GB00009，原国有土地使用证号为：郑国用（2008）第0481号 |
| 项目实施厂房来源 | 本项目所需厂房全部为新建 |
| 项目概述 | 项目拟新建一条年产150万只气体传感器的生产线。项目的主要产品是电化学传感器和光学传感器，包括工业电化学传感器、民用电化学传感器、大气监测电化学传感器、呼出气体检测电化学传感器、NDIR红外气体传感器、粉尘传感器、荧光气体传感器和PID气体传感器等。项目生产的电化学传感器主要用于检测低浓度CO、H2S、NH3等有毒有害气体，光学传感器主要检测微量有机蒸汽和CO2、CH4等惰性气体。产品在工业安全、航空航天、军事装备、大气环境、楼宇安全、家居环境、新能源汽车电池安全检测等领域广泛应用。 |
2、项目实施的必要性
（1）扩大气体传感器产能，进一步抢占市场份额
公司是气体传感器行业的领军企业。经过多年的发展积累，公司在气体传感器领域积累了丰富的技术与经验，产业地位不断提升。随着公司市场影响力和品牌知名度提高，公司气体传感器市场需求不断增加，产销规模不断扩大。目前，公司气体传感器产能不足问题凸显，车间产线设备和人员的利用率已达到100%，长期处于超负荷运转的状态，原有产线的产能已经不能满足市场的需求，产能不
足已成为制约公司发展的重要因素。因此，本项目拟新建一条年产150万只气体传感器生产线，对于提升公司产能、弥补市场缺口并进一步扩大公司气体传感器市场占有率具有重要意义。
（2）产品与技术升级，进军高端气体传感器市场
经过近20年的发展，公司已在气体传感器领域积累了丰富的技术经验，技术水平不断提高，已逐渐掌握高端气体传感器所需的核心技术。在国内中低端市场中，公司已具有一定优势，但是国内传感器企业众多，产品质量良莠不齐，部分中小厂商有依靠降低销售价格来获取市场份额的趋势。如果公司继续在原有产品基础上进行市场拓展，公司将面临更为激烈的市场竞争，也不利于公司产品升级换代和技术水平的提高。同时，国内传感器在产品品质、工艺水平、生产装备、企业规模、市场占有率和综合竞争力等方面与国外企业仍存在一定差距，导致国内高端传感器市场长期由国外企业主导，不仅造成经济利益的损失，而且对于国家政治、经济、军事等信息安全造成严重威胁。
因此，公司战略聚焦高端气体传感器市场，致力于实现国内高端市场的进口替代，提高中国品牌传感器的国际竞争力。本项目的建设是公司高端气体传感器技术产业化的重要一步，将推动公司气体传感器的技术水平达到国际领先水平。
3、项目实施的可行性
（1）气体传感器应用场景丰富且不断拓展，产品市场空间巨大
从下游市场来看，气体传感器具有广阔的市场空间。气体传感器不仅在智能家居、可穿戴设备、智能移动终端等民用市场得以广泛应用，而且在航空航天、军事装备、石油石化、工业现场、地下管廊、医疗、大气监测、汽车防护等工商业领域也有大量的市场机会。此外，气体传感器在消费级应用场景（如家电、可穿戴设备）不断渗透，下游应用场景不断拓展，市场天花板抬升。据YoleDeveloppement于2018年的预测，2021年气体传感器市场将囊括9.2亿美元的市场价值，未来5年间的年复合增长率为7.3%。
（2）完善的技术基础和管理经验，确保项目顺利实施
1998年，公司推出了第一颗传感器——MQ-4天然气检测传感器，从此开始迈入气体传感器领域。经过20余年的发展，公司已成长为国内知名的气体传感
器生产商和气体传感器解决方案提供商，在气体传感器的研发、生产和销售等环节具有深厚积累。公司拥有成熟稳定的气体传感器研发技术团队和销售团队、稳定的客户群体、丰富的生产管理经验，不存在行业进入壁垒和难题。公司具有实施项目的技术、人才、管理等多方面的优势，能保障本项目的顺利实施。
4、项目投资估算
本项目预计总投资19,234.03万元人民币，包括土地和厂房建设费4,707.34万元、设备购置费12,550.00万元、前期建设和测试费987.05万元、预备费364.89万元、铺底流动资金624.75万元。
| 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 比例 |
| 1、土地和厂房建设 | 4,707.34 | 24.47% |
| 1.1土地费用 | 32.34 | 0.17% |
| 1.2厂房建设费 | 4,675.00 | 24.31% |
| 2、设备购置费用 | 12,550.00 | 65.25% |
| 3、前期建设和测试费 | 987.05 | 5.13% |
| 3.1产品测试费用 | 687.05 | 3.57% |
| 3.2其他费用 | 300.00 | 1.56% |
| 4、预备费 | 364.89 | 1.90% |
| 5、铺底流动资金 | 624.75 | 3.25% |
| 合计 | 19,234.03 | 100.00% |
5、项目经济效益评价
经测算，项目建成达产后，预计可实现年均销售收入14,247.79万元，年均净利润为3,924.21万元，项目财务内部收益率15.86%（税后），投资回收期6.59年（含建设期2年），具有良好的经济效益。
6、相关部门的审批情况
公司已于2019年8月1日取得了郑州市高新技术产业开发区管委会创新发展局核发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：
2019-410172-39-03-038308），正积极办理环评手续。
（三）新建年产19万台智能仪器仪表生产线
1、项目概况
| 项目名称 | 新建年产19万台智能仪器仪表生产线 |
| 项目实施主体 | 汉威科技集团股份有限公司 |
| 项目实施地点 | 郑州市郑州高新技术产业集聚区梧桐街40号 |
| 项目实施土地来源 | 汉威科技自有土地，宗地代码：410102103004GB00103，不动产权证编号为：豫（2017）郑州市不动产权第0138004号 |
| 项目实施厂房来源 | 本项目所需厂房全部为新建 |
| 项目概述 | 本项目为新建一条年产19万台的智能仪器仪表生产线。项目的主要产品为探测器（包括点型探测器、线型探测器）、报警控制器、便携式检测仪。生产线一方面扩充了公司仪器仪表生产线产能，另一方面立足高端产品，进行产品智能化升级。本项目新建的产线具备以下创新优势：可满足市场需求变化，实现小批量、多品种的柔性化生产模式；智能产线整体工序自动化率达到80%以上；具备深度实时采集产品状态数据，工序数字化采集率显著提升；导入WMS和AGV系统，优化物流方式，实现按需自动无人配送物料。 |
2、项目实施的必要性
（1）提高公司制造工艺水平，实现进口替代
仪器仪表产业作为国民经济的基础性、战略性产业，一直是我国在资金、技术、人才方面重点投入的产业。进入21世纪，仪器仪表产业在促进我国工业转型升级、发展战略性新兴产业、推动现代国防建设、保障和提高人民生活水平方面发挥的作用越来越显著，行业规模不断提升。在自主创新政策的驱动下，仪器仪表行业的技术和产品水平明显提升，在质谱、色谱、光谱等领域，国产仪器已经迈进了中高端应用市场。但气体检测等其他领域，国内仪器仪表产业整体技术水平与国外仍有一定差距。
智能仪器仪表的核心是传感器，传感器性能及输出信号的处理和终端的计算能力决定了智能仪器仪表的性能。国内大多数仪器仪表厂家依赖进口传感器，而公司凭借多年的传感器研发能力，采用了自主研发的传感器和进口传感器双技术路线，通过实际应用不断反馈，提升自主研发智能仪器仪表的核心能力，逐渐缩小与国际企业的技术差距。
公司深耕仪器仪表行业多年，积累了丰富的研发经验和大量的技术成果，本项目的产品具有充分的市场竞争力，能够实现对中高端进口产品的替代。
（2）智能仪器仪表应用场景拓展，产品需求不断增长
目前，智能仪器仪表的主要应用场景有工业在线、个人防护、商用检测、燃气巡检、家用燃气报警器和智能交通产品等。从应用领域来看，气体安全检测的应用场景不再局限于传统工业市场，医用和民用气体检测市场需求迅猛增长。未来，得益于健康安全意识的增强和法律法规的推动，医用和民用的市场会进一步增大。同时，伴随着市场需求的释放，产品的质量要求和技术标准不断提高，只有及时对产品进行升级换代才能持续满足市场需求。随着智能仪器仪表下游应用场景拓展，智能仪器仪表的需求不断增长。而公司现有产能已显不足，无法满足快速增长的市场需求，且现有生产线智能化、柔性化程度不足，不能完全满足产品多样性的要求。本项目的建设有助于实现公司仪器仪表生产线与产品的升级换代，扩大公司智能仪器仪表的产能，不断适应仪器仪表行业发展的新趋势。
3、项目实施的可行性
（1）产业政策大力支持，仪器仪表行业发展受益
仪器仪表产业是国家重点支持的方向。近年来，仪器仪表行业，尤其是智能仪器仪表受到国家产业政策的支持鼓励，获得了快速的发展，借着政策东风，我国仪器仪表行业发展势头良好。
| 发布日期 | 政策名称 | 政策要点 |
| 2019年5月 | 国务院安委会办公室、应急管理部发布《关于加快推进危险化学品安全生产风险监测预警系统建设的指导意见》 | 要求2019年底初步建设成全国联网的危险化学品监测预警系统，再利用3年时间，逐步完善系统功能，拓展到对全部危险化学品重大危险源的在线监测，不断提升系统和设备的数据处理、智能分析预判能力、实现智能实时预警 |
| 2019年1月 | 《市场监督总局、住房和城乡建设部关于加强民用“三表”管理的指导意见》 | 提出强化对民用“三表”安装使用前首次检定、到期轮换的监督管理。各级市场监管部门、住房和城乡建设部门要结合当地实际，完善双随机监督检查机制，督促供水、供电、供气服务企业落实好民用“三表”轮换制度。各地要在日常工作中做好民用“三表”的计量宣传工作，营造良好舆论氛围。要向供水、供电、供气服务企业宣传计量法制要求，引导其增强主体责任意识和服务意识，督促企业抄表到最终用户，提升服务质量和服务水平。 |
| 2018年10月 | 《中华人民共和国节约能源法》 | 提出对实行集中供热的建筑分步骤实行供热分户计量、按照用热量收费的制度。新建建筑或者对既有建筑进行节能改造，应当按照规定安装用热计量装置、室内温度调控装置和供热系统调控装置。 |
| 2017年10月 | 工业和信息化部发布《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》 | 提出到2020年环保装备制造业关键核心技术取得新突破，创新驱动的行业发展体系基本建成，且产值将达到10,000亿元，并将环境监测专用仪器仪表列为重点领域，石化、化工园区大气污染多参数连续监测与预警、应急环境监测等技术装备列为重点研究方向；重点推广污染物现场快速监测、挥发性有机物、氨等多参数多污染物连续监测，车载、机载和星载等区域化、网格化环境监测技术装备。 |
| 2014年 | 国家安全监管总局发布《关于加强化工安全仪表系统管理的指导意见》 | 要求充分认识加强化工安全仪表系统管理工作的重要性，加快安全仪表系统功能安全相关技术和管理人才的培养，进一步加强安全仪表系统全生命周期的管理。 |
| 2013年2月 | 工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会印发《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》 | 提出充分发挥企业的主体地位和作用，按照产业链和创新链进行整体部署，着力提升提供解决方案的能力，实现传感器及仪器仪表的微小型化、数字智能化、模块化和网络化，提升产品价值链；积极创造良好的市场环境，鼓励支持采用国产传感器及智能化仪器仪表。 |
（2）市场空间广阔，智能仪器仪表发展的风口到来
经过近几年的发展，中国仪器仪表产业无论是技术还是种类都有了新的发展和壮大。未来仪器仪表将向微型化、多功能化、人工智能化、网络化、虚拟化等方向发展，满足不同领域的应用需求，推动各行各业的发展。智能仪表是带有微型处理系统，或可接入微型计算机的智能化仪器。它通过电子电路来转换测量数据，并对数据进行存储运算逻辑判断，通过全自动化的操作过程得到精确的测量结果。与传统仪器仪表相比，智能仪器仪表具有操作自动化、自动检测、数据处理、友好的人机交互、可程控操作等特点。智能仪器仪表作为新兴产品在各行业中受到愈加广泛的应用，现已广泛用于电子、化工、机械、轻工和航空等行业监控监测。未来，伴随着安全生产、城市管廊智能化监测、生态环保等领域要求的不断提高，智能化仪器仪表将面临更好的产业发展期。本项目产品主要为探测器、报警控制器、便携式检测仪等气体安全检测类智
能仪器仪表。此类智能仪器仪表广泛应用在环保、石油、化工等行业，监测生产现场的气体环境，防止因气体泄漏引起爆炸、火灾、中毒等事故，保障生产安全。展望未来，随着安全生产政策的收紧，气体安全检测仪器也由选配性设备变为必备性设备，且对设备性能和功能要求不断提高，气体安全检测仪器的市场需求将得到巨大释放。
4、项目投资估算
本项目预计总投资16,155.86万元人民币，包括土地和厂房建设费6,306.77万元、设备购置费7,459.20万元、前期建设和测试费922.50万元、预备费293.77万元、铺底流动资金1,173.62万元。具体建设内容见项目总投资构成见下表。
| 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 比例 |
| 1、土地和厂房建设 | 6,306.77 | 39.04% |
| 1.1土地费用 | 306.77 | 1.90% |
| 1.2厂房建设费 | 6,000.00 | 37.14% |
| 2、设备购置费用 | 7,459.20 | 46.17% |
| 3、前期建设和测试费 | 922.50 | 5.71% |
| 3.1产品测试费用 | 622.50 | 3.85% |
| 3.2其他费用 | 300.00 | 1.86% |
| 4、预备费 | 293.77 | 1.82% |
| 5、铺底流动资金 | 1,173.62 | 7.26% |
| 合计 | 16,155.86 | 100.00% |
5、项目经济效益评价
据测算，项目建成达产后，预计可实现年均销售收入为17,982.30万元，年均净利润3,725.71万元，项目财务内部收益率15.23%（税后），投资回收期6.89年（含建设期2年），具有良好的经济效益。
6、相关部门的审批情况
公司已于2019年8月1日取得了郑州市高新技术产业开发区管委会创新发展局核发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：
2019-410172-40-03-038311），正积极办理环评手续。
（四）物联网系统测试验证中心建设
1、项目概况
| 项目名称 | 物联网系统测试验证中心建设 |
| 项目实施主体 | 汉威科技集团股份有限公司 |
| 项目实施地点 | 郑州市郑州高新技术产业集聚区雪松路169号 |
| 项目实施土地来源 | 汉威科技自有土地，宗地代码：410102102005GB00009，原不动产权证编号为：郑国用（2008）第0481号 |
| 项目实施厂房来源 | 本项目所需厂房全部为新建 |
| 项目概述 | 本项目拟通过建设物联网系统测试验证中心，为公司提供物联网系统方案终端、传输及应用相关的研究测试环境。本项目能提升公司物联网系统解决方案关键环节的测试验证能力和技术创新能力，为公司物联网产品性能、设计优化提供数据支撑和科学依据，提高公司物联网产品的性能和行业竞争力。 |
2、项目实施的必要性
（1）顺应下游市场需求，推动物联网融合创新
随着物联网对技术具有更高的要求，相关的垂直行业细分程度越来越高，也进一步对物联网系统方案的各环节（包括感知终端、通讯传输、平台应用等方面）的测试验证提出了新的要求，本项目是公司顺应下游市场需求、推动实现物联网融合创新的必要措施。
（2）扩大公司物联网产业领先优势，进一步提升公司竞争力
物联网产业的发展对传感器及智能仪表等感知终端的网络化、集成化、智能化以及终端安全提出了越来越高的要求。物联网感知设备各项性能指标的提升需要建立系统的测试验证环境，通过测试数据的分析和多场景的验证测试为物联网产品的设计开发提供科学依据。
公司拟通过本项目建设，增加相关先进的软硬件设备，搭建公司物联网系统方案关键环节的测试验证环境，拟增加研发、测试及相关人员，提升公司物联网产品的研发能力和技术创新能力，为公司所有成员单位提供公共的技术测试验证平台，加快公司解决方案设计、开发测试、以及应用构建和部署的速度，促进公司产品技术竞争力的提升。
因此测试验证中心的建设，将全面提升公司应对物联网行业快速变化的市场机遇的能力，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。
3、项目实施的可行性经过多年的发展，公司已经从一家国内知名的气体传感器及仪表制造商，转变为一家物联网解决方案提供商。公司在物联网的感知层和应用层都有较强的行业优势：在传感器、智能仪表领域具有领先地位；在工业安全、智慧环保、市政公用等物联网垂直行业应用领域也有深厚的经验积累。公司形成了以智慧市政系统解决方案、智慧环保系统解决方案、智慧安全系统解决方案及物联网平台解决方案为主的物联网综合服务业务，并在近年的发展中不断得到加强与巩固。公司在物联网终端的测试、检验积累了丰富经验，具备相应人才并搭建了适宜人才发展的组织架构，能够保障项目顺利实施。
4、项目投资估算
本项目预计总投资5,749.64万元人民币，包括土地和厂房建设费1,415.59万元、设备购置费3,839.71万元、前期建设和测试费381.60万元、预备费112.74万元。
| 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 比例 |
| 1、土地和厂房建设 | 1,415.59 | 24.62% |
| 1.1土地费用 | 15.59 | 0.27% |
| 1.2厂房建设费 | 1,400.00 | 24.35% |
| 2、设备购置费用 | 3,839.71 | 66.78% |
| 3、前期建设和测试费 | 381.60 | 6.64% |
| 3.1产品测试费用 | 341.60 | 5.94% |
| 3.2其他费用 | 40.00 | 0.70% |
| 4、预备费 | 112.74 | 1.96% |
| 5、铺底流动资金 | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 5,749.64 | 100.00% |
5、项目经济效益评价
本项目不直接产生经济效益。项目建成后（项目建设期2年），能提升公司物联网系统解决方案关键环节的测试验证能力和技术创新能力，为公司物联网产品性能、设计优化提供数据支撑和科学依据，提高公司物联网产品的性能和行业竞争力。
6、相关部门的审批情况
公司已于2019年8月1日取得了郑州市高新技术产业开发区管委会创新发展局核发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：
2019-410172-65-03-038309），正积极办理环评手续。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划，是公司综合考虑当前经济形势、行业竞争格局以及公司发展战略后做出的项目投资规划，市场前景广阔，经济效益良好。从公司经营管理的情况来看，募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，项目建成后将进一步完善公司的产业布局，强化公司的技术优势，提高市场占有率，有助于公司市场地位、品牌价值的提升。本次非公开发行有利于公司更快、更好的推进现有优质项目，促进公司可持续健康发展。
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过58,604,561股股份。
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名（含），包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行前，公司总股本为293,022,806股，任红军持有公司61,890,629股股份，占公司总股本21.12%，任红军的配偶钟超持有公司15,154,280股股份，占公司总股本5.17%。任红军为公司控股股东，任红军、钟超合计持有公司总股
本的26.29%，系公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过58,604,561股（含本数，按当前总股本测算）。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，任红军、钟超合计持有公司股份的比例将不低于
21.91%。结合公司股权结构情况，任红军、钟超仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员结构发生变动。截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行所募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司主营业务将进一步完善，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，使公司抗风险能力进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目效益较好，但是实现回报需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。但长期
来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益，未来的经营活动现金流入将会逐年体现。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现。因此，短期内公司每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况本次发行募集资金主要用于公司业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行将适当降低公司的资产负债率，但仍处于合理的水平内，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额及净资产增加，资产负债率有所下降，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
第四节 本次非公开发行相关风险
一、募投项目实施风险
虽然本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。如果本次募投项目在实施过程中出现项目延期、市场环境变化以及行业竞争程度显著加剧等情况，或者项目完成后，出现市场营销乏力、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。
二、技术风险
本次募投项目主要投向为传感器及智能仪器仪表的研发、生产和销售，主要应用在消费电子、汽车、医疗电子、市政等领域，应用场景广泛，技术方案众多，产品更新迭代迅速。公司作为国内领先的传感器及智能仪器仪表生产商，通过多年的研发和积累，在上述领域已经拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力。但在产品开发中需要投入大量人力、物力和财力，研发难度较大，产品研发过程中可能存在较多的不确定因素。本次募投会将相关新技术应用于项目中，如果公司对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，没能跟上技术变革和下游客户需求的变化，或者不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，将可能削弱公司已有的竞争优势，从而对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。
三、市场风险
传感器及智能仪器仪表产业空间广阔，但目前国内部分技术距离全球顶尖水平有一定的差距，导致中高端产品市场目前仍由国外企业占据主导地位，公司需要不断提高产品技术水平以应对国外企业的竞争。不仅如此，国际巨头在产品研发、市场开拓、上下游关系和资金实力等层面都有着更强的优势，使得国内企业
市场竞争压力较大。另外竞争对手还可能通过收购整合国内小型公司，快速获得渠道和客户。因此，公司未来可能面临更加激烈的市场竞争，具有一定市场风险。
四、管理风险
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系和内控制度。本次非公开发行项目建成后，公司管理半径将增大，管理难度进一步提升。本次发行完成后，公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度有所增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
五、财务风险
（一）商誉减值风险
公司发生非同一控制下企业合并后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。公司历史上进行了多次收购，形成了一定金额的商誉，截至2019年6月末账面金额为34,725.22万元。2018年之前，公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对部分商誉计提减值准备，未来公司将继续于每年年末对商誉进行减值测试。被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响，具有一定不确定性，可能导致该部分商誉存在一定减值风险。商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）资金风险
本次募投项目投资规模较大，项目建设期相对较长，短期内经营活动产生的
现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利影响。
六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将进一步扩大公司总股本和净资产规模，但募集资金投资项目的建设需要一定时间，募集资金投资项目在短期内难以快速实现经营效益。因此，公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
七、控股股东股权质押风险
截至本预案公告日，公司总股本为293,022,806股，任红军持有公司61,890,629股股份，占公司总股本21.12%，为公司的控股股东。截至本预案公告日，控股股东任红军累计质押公司股份3,900万股，占其持有本公司股份总数的
63.01%，占本公司总股本的13.31%。根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国物权法》及股票质押式回购交易融资相关协议的规定，在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。虽然公司控股股东资信状况良好、履约能力较强，但若其未能按照约定到期购回股票，所质押的公司股份可能出现被强制平仓的情形。因此公司存在股权质押的风险。
八、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会通过及中国证监会核准。能否顺利通过相关主管部门的审核和核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在不确定性。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等的相关规定，公司经2018年年度股东大会审议通过的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、在满足现金分红条件时，连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）现金分红的条件和具体比例
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。
2、董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币3,000万元。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司应及时答复中小投资者关心的问题。
3、公司因重大投资计划或重大现金支出事项导致不具备现金分红条件时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、2016年度利润分配方案
2017年6月9日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016
年度利润分配的议案》，以2016年12月31日总股本293,022,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），合计派发现金10,255,798.21元，剩余未分配利润结转以后年度。
2、2017年度利润分配方案
2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配的议案》，以2017年12月31日总股本293,022,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），合计派发现金13,186,026.27元，剩余未分配利润结转以后年度。
3、2018年度利润分配方案
2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以2018年12月31日总股本293,022,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），合计派发现金4,395,342.09元，剩余未分配利润结转以后年度。
最近三年，公司累计现金分红占三年平均归属于上市公司普通股股东的净利润的31.80%。公司最近三年现金分红情况如下：
| 分红年度 | 分红方案 | 现金分红金额（万元） | 当期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 现金分红金额占当期归属于母公司所有者净利润的比例 |
| 2016年度 | 每10股派现金0.35元（含税） | 1,025.58 | 9,062.95 | 11.32% |
| 2017年度 | 每10股派现金0.45元（含税） | 1,318.60 | 11,032.09 | 11.95% |
| 2018年度 | 每10股派现金0.15元（含税） | 439.53 | 6,165.74 | 7.13% |
| 最近三年累计现金分红金额（万元） | 2,783.71 | |||
| 最近三年实现的年均可分配利润（万元） | 8,753.59 | |||
| 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 | 31.80% | |||
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、未来三年（2019-2021）股东回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，制定了《汉威科技集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远、可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（三）公司2019年至2021年股东回报具体规划
1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润
分配政策的持续性和稳定性。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的时间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
4、利润分配的条件：
（1）现金股利
公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，在现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%（含10%）。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表数）的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）款的规定20%处理。
（2）股票股利
①董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益；
②公司未分配利润为正数且当期可供分配利润为正数；
③对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在利润分配方案中说明合理原因。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论并经全体独立董事二分之一以上同意。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；公司对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。
本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划的可能。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假定本次发行方案于2020年2月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）假设发行数量为58,604,561股，募集资金总量为58,760.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）假设2019年和2020年，除本次非公开发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
（6）2019年1-6月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,695.92万元和5,345.57万元。较去年同期，分别增长30.42%和56.39%。扣除商誉减值影响，2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,720.67万元和6,211.11万元。假设2019年全年利润实现情况和上半年的增幅一致，在不考虑商誉减值影响的情形下，2019年预计归属于母公司股东的净利润约为15,285.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为9,713.65万元。
（7）假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（9）假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末仅于2020年6月末进行2019年度分红，并假设本次分红采用现金分红的形式，现金分红占2019年度归属于母公司所有者的净利润的比例为10%。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 293,022,806 | 293,022,806 | 351,627,367 |
| 2019年度现金分红占比 | 10% | ||
| 2019年度现金分红时间 | 2020年6月末 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 58,760.00 | ||
| 本次发行数量（股） | 58,604,561 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2020年2月 | ||
| 假设情形1： 2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,285.95 | 15,285.95 | 15,285.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,713.65 | 9,713.65 | 9,713.65 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 160,407.04 | 174,164.39 | 232,924.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5217 | 0.5217 | 0.4471 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5217 | 0.5217 | 0.4471 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3315 | 0.3315 | 0.2841 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3315 | 0.3315 | 0.2841 |
| 每股净资产（元/股） | 5.47 | 5.94 | 6.62 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.99% | 9.14% | 7.07% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 6.35% | 5.81% | 4.49% |
| 假设情形2： 2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,285.95 | 16,814.54 | 16,814.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,713.65 | 10,685.01 | 10,685.01 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 160,407.04 | 175,692.99 | 234,452.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5217 | 0.5738 | 0.4919 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5217 | 0.5738 | 0.4919 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3315 | 0.3646 | 0.3126 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3315 | 0.3646 | 0.3126 |
| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 每股净资产（元/股） | 5.47 | 6.00 | 6.67 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.99% | 10.01% | 7.75% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 6.35% | 6.36% | 4.92% |
| 假设情形3： 2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,285.95 | 18,343.14 | 18,343.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,713.65 | 11,656.38 | 11,656.38 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 160,407.04 | 177,221.58 | 235,981.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5217 | 0.6260 | 0.5366 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5217 | 0.6260 | 0.5366 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3315 | 0.3978 | 0.3410 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3315 | 0.3978 | 0.3410 |
| 每股净资产（元/股） | 5.47 | 6.05 | 6.71 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.99% | 10.87% | 8.42% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 6.35% | 6.90% | 5.35% |
注：上表2019年度数据为根据2019年半年度数据估计的全年数值，未经审计。上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，短期内每股收益、净资产收益率等指标将有所下降。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本
次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力本次非公开发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。根据实际需要，完善科学合理的用人机制、人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司章程》，制定了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年度）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的投资者回报能
力。
（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人任红军及实际控制人之一致行动人钟超根据中国
证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行公司填补回报的相关措施。
2、自承诺出具日至公司本次在创业板非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《汉威科技集团股份有限公司创业板非公开发行股票预案》之签章页）
汉威科技集团股份有限公司董事会
2019年8月8日