| 汉威科技集团股份有限公司 |
| 前次募集资金使用情况审核报告 |
| 大信专审字[2019]第28-00016号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
前次募集资金使用情况审核报告
大信专审字[2019]第28-00016号
汉威科技集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对汉威科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2019年6月30日止前次募集资金的使用情况。
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
四、其他说明事项
本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：邓小强
中 国 · 北 京 中国注册会计师：郝东升
二○一九年八月八日
汉威科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2019 年6 月30日止前次募集资金使用情况的报告。自本公司于 2009 年首次公开发行股份并在创业板上市起至2019年6月30日止，前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的募集资金为经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]937号”《关于核准汉威科技集团股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向陈泽枝发行8,521,511股股份、向李泽清发行3,940,333股股份、向高孔兴发行2,461,315股股份、向缪品章发行1,034,006股股份、向李扬发行979,185股股份、向芜湖华顺置业投资有限责任公司发行858,533股股份、向许金炉发行668,670股股份、向刘智良发行471,037股股份、向叶明发行393,374股股份、向梁一红发行393,374股股份、向黄开坚发行339,495股股份、向刘光江发行349,989股股份、向邱宇发行97,219股股份、向王锐发行97,219股股份、向尚剑红发行2,215,067股股份购买相关资产；非公开发行不超过12,017,167股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]937号”《关于核准汉威科技集团股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司委托主承销商采取非公开发行股票方式向五名发行对象发行股份募集配套资金用于支付购买嘉园环保有限公司（以下简称：嘉园环保）80%股权与沈阳金建数字城市软件有限公司（以下简称：沈阳金建）48.91%股权的现金对价部分。本次非公开发行人民币普通股(A股)5,691,056股,每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币29.52元。
本次发行实际募集资金总额为人民币16,800 万元。扣除承销和保荐费用1,300 万元后的募集资金人民币15,500 万元，由主承销商于2014 年12月18 日汇入本公司账户。另减除其
他发行费用403.04 万元后，公司本次实际募集资金净额为人民币15,096.96 万元，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信）验证，已由其出具大信验字[2014]第28-00008号《验资报告》。
公司对发行股份购买资产并募集配套资金募集资金采取了专户存储管理，截至2019 年6月30 日，募集资金专户存放金额明细如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始日金额 | 截止日金额 |
| 汉威科技集团股份有限公司 | 招商银行郑州金水路支行 | 371902949910705 | 15,500.00 | 0.00 |
注：该募集资金专户已于2016年7月销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金实际募集资金净额为人民币15,096.96万元，累计利息收入扣除手续费后净额为1.17万元。
2014 年度，实际投入使用募集资金为人民币14,920.00万元。
2015 年度，实际投入使用募集资金为人民币178.13万元。
公司发行股份购买资产并募集配套资金主要用于以下项目：
1、 发行股份购买资产支付的现金对价
根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的配套募集资金运用方案，“约定该专户仅用于上市公司为收购购买嘉园环保有限公司80%股权与沈阳金建数字城市软件有限公司48.91%股权支付现金对价使用，不得用作其他用途。” 截至2019年6月30日止，本公司已使用此募集资金支付现金对价15,000万元。
2、补充流动资金
根据《创业板股票上市规则》的规定，公司将剩余募集资金98.13万元（含利息1.17万元）用于永久补充流动资金。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
三、募集资金变更情况
本公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
前次募集资金投资项目无先期投入及置换情况。
五、闲置募集资金的使用
前次募集资金无闲置募集资金使用情况。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2019年6月30日，前次募集资金已使用完毕。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。
2、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
本报告中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。嘉园环保2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为3,449.79万元、4,342.57万元、4,307.12万元，其中2014年度、2015年度已实现承诺效益，基于国内经济进入新常态，主要客户项目实施计划有所放缓，导致2016年未实现承诺效益。沈阳金建2014年度、2015年度、2016年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润孰低数分别为1,177.42万元、1,412.21万元、1,571.96万元，已实现承诺效益。
八、认购股份的资产运行情况
1、标的资产的过户情况
2014 年5 月14 日，公司与嘉园环保股东芜湖华顺置业投资有限责任公司及陈泽枝等14名自然人、沈阳金建股东尚剑红签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，确认资产交易双方相关的权力与义务。根据公司第三届董事会第五次会议、2014 年第二次临时股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准汉威科技集团股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]937 号）核准，以15.53 元/股的价格，向交易对方发行2,282.0347 万股股份及支付现金15,000.00 万元购买其持有的嘉园环保
80%的股权和沈阳金建48.91%股权，交易价格合计为50,440.00 万元。
嘉园环保股东芜湖华顺置业投资有限责任公司及陈泽枝等14名自然人就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014 年10 月17 日领取了福州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，沈阳金建股东尚剑红就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014 年10 月9 日领取了沈阳市浑南区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。综上，交易各方已完成了嘉园环保80.00%股权和沈阳金建48.91%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有嘉园环保80.00% 股权和沈阳金建100.00%股权。
2、标的资产的账面变化情况
认购股份资产的账面价值变化情况表（单位：万元）
| 项目 | 嘉园环保 | 沈阳金建 | ||
| 购买日 2014年10月31日 | 截止日 2019年6月30日 | 购买日 2014年10月31日 | 截止日 2019年6月30日 | |
| 流动资产 | 19,327.90 | 38,868.76 | 2,571.95 | 9,559.11 |
| 非流动资产 | 27,120.05 | 46,915.93 | 738.96 | 1,864.46 |
| 资产总额 | 46,447.95 | 85,784.69 | 3,310.91 | 11,423.57 |
3、标的资产的生产经营情况
自资产交割完成以后，嘉园环保、沈阳金建生产经营正常开展，截至2019年6月30日嘉园环保、沈阳金建生产经营基本面未发生重大变化。
4、标的资产的实现效益情况
详见“七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”。
5、盈利预测的实现情况及承诺事项的履行情况
根据2014 年5 月14 日公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，嘉园环保股东承诺： 2014年度、2015年度、2016年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于3,353.20万元、4,289.34万元、5,252.41万元；沈阳金建股东承诺：
2014年度、2015年度、2016年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于1,156.09万元、1,355.66万元、1,497.80万元。
1）嘉园环保利润承诺履行情况
根据大信出具的大信审字[2015] 第28-00048号《审计报告》，嘉园环保2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,449.79万元，已实现2014年度利润承诺。
根据大信出具的大信审字[2016] 第28-00022号《审计报告》，嘉园环保2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,342.57万元，已实现2015年度利润承诺。
根据大信出具的大信审字[2017] 第28-00022号《审计报告》，嘉园环保2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,307.12万元，嘉园环保2016年度利润承诺完成率82%，利润承诺未实现。根据汉威科技与嘉园环保股东签订的《利润承诺补偿协议》及嘉园环保2016年度《审计报告》和汉威科技2016年度《汉威科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产股东权益价值减值测试报告》，计算得出嘉园环保原股东应补偿金额合计4,112.32万元，截至2019年6月30日，尚未收到的补偿款金额2,517.39万元，截至2019年7月31日，补偿款已全部收回，利润承诺补偿已完成。2）沈阳金建利润承诺履行情况根据大信出具的大信审字[2015] 第28-00051号《审计报告》，沈阳金建2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,177.42万元，已实现2014年度利润承诺。根据大信出具的大信审字[2016] 第28-00017号《审计报告》，沈阳金建2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,412.21万元，已实现2015年度利润承诺。根据大信出具的大信审字[2017] 第28-00029号《审计报告》，沈阳金建2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,571.96万元，已实现2016年度利润承诺。
附件1：募集资金使用情况对照
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
汉威科技集团股份有限公司董事会2019年8月8日
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 15,096.96 | 已累计使用募集资金总额： 15,096.96 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 2014年： 14,923.04 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 2015年： 173.92 | ||||||||||||
| 2016年： 0.00 | |||||||||||||
| 2017年： 0.00 | |||||||||||||
| 2018年： 0.00 | |||||||||||||
| 2019年1-6月： 0.00 | |||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | |||||
| 1 | 支付购买嘉园环保80%股权的现金对价 | 支付购买嘉园环保80%股权的现金对价 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 不适用 | ||||
| 2 | 支付购买沈阳金建48.91%股权的现金对价 | 支付购买沈阳金建48.91%股权的现金对价 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 不适用 | ||||
| 3 | 永久补充流动资金 | 永久补充流动资金 | 96.96 | 96.96 | 不适用 | 不适用 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | |||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 合计 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,096.96 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,096.96 | 96.96 | 不适用 | |||||
注1：截至2019年6 月30日，购买嘉园环保80%股权与沈阳金建48.91%股权事项已完成，募集资金于2015年12月31日已全部使用。注2：本报告募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 | ||||
| 发行股份购买资产并募集配套资金 | |||||||||
| 1 | 购买嘉园环保80%股权 | 不适用 | 注：1 | 4,307.12 | 3,624.95 | 2,307.29 | 1,374.83 | 19,406.55 | 否 |
| 2 | 购买沈阳金建48.91%股权 | 不适用 | 注：2 | 1,571.96 | 1,193.00 | 169.76 | 146.20 | 5,670.55 | 是 |
注1：根据嘉园环保股东与公司签订的《利润承诺补偿协议》，嘉园环保股东承诺： 2014年度、2015年度、2016年度实现的经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于3,353.20万元、4,289.34万元、5,252.41万元，嘉园环保有限公司2014年度、2015年度、2016年度实际实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为3,449.79万元、4,342.57万元、4,307.12万元。
注2：根据沈阳金建股东与公司签订的《利润承诺补偿协议》，沈阳金建股东承诺： 2014年度、2015年度、2016年度实现的经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润不低于1,156.09万元、1,355.66万元、1,497.80万元，沈阳金建数字城市软件有限公司2014年度、2015年度、2016年度实际实现的经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为1,177.42万元、1,412.21万元、1,571.96万元。