证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2019-045
汉威科技集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司董事会对公司本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“汉威科技”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假定本次发行方案于2020年2月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设发行数量为58,604,561股，募集资金总量为58,760.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、假设2019年和2020年，除本次非公开发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
6、2019年1-6月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,695.92万元和5,345.57万元。较去年同期，分别增长30.42%和56.39%。扣除商誉减值影响，2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,720.67万元和6,211.11万元。假设2019年全年利润实现情况和上半年的增幅一致，在不考虑商誉减值影响的情形下，2019年预计归属于母公司股东的净利润约为15,285.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为9,713.65万元。
7、假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末仅于2020年6月末进行2019年度分红，并假设本次分红采用现金分红的形式，现金分红占2019年度归属于母公司所有者的净利润的比例为10%。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 293,022,806 | 293,022,806 | 351,627,367 |
| 2019年度现金分红占比 | 10% | ||
| 2019年度现金分红时间 | 2020年6月末 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 58,760.00 | ||
| 本次发行数量（股） | 58,604,561 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2020年2月 | ||
| 假设情形1： 2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,285.95 | 15,285.95 | 15,285.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,713.65 | 9,713.65 | 9,713.65 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 160,407.04 | 174,164.39 | 232,924.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5217 | 0.5217 | 0.4471 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5217 | 0.5217 | 0.4471 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3315 | 0.3315 | 0.2841 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3315 | 0.3315 | 0.2841 |
| 每股净资产（元/股） | 5.47 | 5.94 | 6.62 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.99% | 9.14% | 7.07% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 6.35% | 5.81% | 4.49% |
| 假设情形2： 2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万 | 15,285.95 | 16,814.54 | 16,814.54 |
| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 元） | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,713.65 | 10,685.01 | 10,685.01 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 160,407.04 | 175,692.99 | 234,452.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5217 | 0.5738 | 0.4919 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5217 | 0.5738 | 0.4919 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3315 | 0.3646 | 0.3126 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3315 | 0.3646 | 0.3126 |
| 每股净资产（元/股） | 5.47 | 6.00 | 6.67 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.99% | 10.01% | 7.75% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 6.35% | 6.36% | 4.92% |
| 假设情形3： 2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,285.95 | 18,343.14 | 18,343.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,713.65 | 11,656.38 | 11,656.38 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 160,407.04 | 177,221.58 | 235,981.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5217 | 0.6260 | 0.5366 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5217 | 0.6260 | 0.5366 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3315 | 0.3978 | 0.3410 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3315 | 0.3978 | 0.3410 |
| 每股净资产（元/股） | 5.47 | 6.05 | 6.71 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.99% | 10.87% | 8.42% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 6.35% | 6.90% | 5.35% |
注：上表2019年度数据为根据2019年半年度数据估计的全年数值，未经审计。上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，短期内每股收益、净资产收益率等指标将有所下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。本次非公开发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；另外，如果募投项目经济效益无法实现，则原有股东分红将相应减少，因此本次发行存在导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
公司是我国著名的传感器产业集团，国内知名的传感器及仪表制造商和物联网解决方案提供商。围绕物联网产业，公司将感知传感器、智能终端、通讯技术、地理信息和云计算、大数据等技术紧密结合，打造汉威云，建立完整的物联网产业链，结合环保治理、节能技术，以客户价值为导向，为智慧城市、安全生产、环境保护、民生健康提供完善的解决方案。
本次非公开发行募集资金主要将用于扩大公司传感器和智能仪器仪表的产能，同时配套提升公司物联网系统解决方案关键环节的测试验证能力和技术创新能力。本次非公开发行募集资金投资项目旨在完善公司物联网产业布局，提高物联网业务研发测试能力，扩大公司传感器和智能仪器仪表的产能，升级产品技术水平，在抢占市场的同时打破国外企业对高端产品市场的垄断，是公司持续发展的必然选择。
本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率下降，财务结构进一步优化，抗风险能力增强。募集资金到位后将有效缓解公司资金需求，为募投项目的实施奠定坚实基础，公司竞争优势得以加强，营业收入和净利润有望进一步增长，公司未来盈利能力将得到显著提升，有利于更好地回报广大投资者。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以“成为以传感器为核心的物联网解决方案引领者”为产业愿景，通过多年的内生外延发展，构建了相对完整的物联网生态圈，主要是以传感器为核心，将传感技术、智能终端、通讯技术、云计算和地理信息等物联网技术紧密结合，形成了“传感器+监测终端+数据采集+空间信息技术+云应用”的系统解决方案，业务应用覆盖物联网综合解决方案及居家智能与健康等行业领域。
本次募集资金投资项目是对公司现有传感器、仪器仪表业务和物联网综合解决方案业务的合理提升和拓展。募集资金投资项目的实施不仅将扩大公司现有业务的规模，巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额，也将从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司整体业务的增长。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
近年来，公司不断加大人才引进力度，陆续引进不同行业高级研发人才和优秀企业管理人才，不断提升技术优势及管理水平，形成了一支集研发、实施、营销为一体的优秀员工队伍。公司在2016年、2017年以及2018年分别引进了180名、162名和116名专业技术人才，研发团队中硕博以上高学历人才占比进一步提升，研发创新力量进一步增强。2018年，公司与郑州大学共建的郑州大学汉威物联网研究院正式揭牌成立，该研究院的建立体现了公司与郑州大学创新产学研合作新模式，公司将以研究院为载体，充分利用郑州大学的学科优势和人才资源，开展物联网基础、应用研究，共享自身产业优势和行业经验，努力实现产、学、研全面共赢。
综上所述，公司已通过多年的内部孵化和外部招聘培养了一大批高素质人才，具备顺利实施本次非公开发行募集资金投资项目的人才储备。
2、技术储备情况
公司多年来深耕传感器、智能仪器仪表及物联网领域，技术储备丰富。截至2018年，公司已申请国家专利381项，其中发明专利77项，注册计算机软件著作权68项，产品通过科技成果鉴定35项，其中14项达到国际先进水平，21项达到国内先进水平。同时，公司还积极参与国家、行业和企业标准制订工作，先后参与制订燃气、消防国家标准6项，是全国防爆电气设备标准化技术委员会、
全国信息技术标准化技术委员会传感器网络工作组成员。公司作为河南省创新龙头企业被工业和信息化部认定为“国家技术创新示范企业”，公司的研发中心获得了“国家级企业技术中心”认证，在多项应用领域中取得了领先成果，具备国内领先的传感器研发和生产技术。公司由传感器深入到物联网下游应用领域，结合GIS、SCADA等技术组成领先的物联网系统技术，在智慧城市、智慧环保、智慧安全等领域进行智慧化升级与改造，迅速改变着生态模式。综上所述，公司已通过多年的研发和积累拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力，具备顺利实施本次募投项目的技术基础和技术能力。
3、市场储备情况
公司传感器业务服务下游应用客户总数量已超过2,000家，其中包括海尔、美的等多家行业优质客户。2018年，传感器产品及模组销售数量近3,000万支，仪器仪表终端产品销售数量实现约150万台，覆盖下游众多应用领域，在技术、生产及市场开拓方面均呈现出较多亮点。公司生产的燃气类传感器成功打入主流家电企业，成为其合格供应商。其中，为海尔家电产品配套的模组在2018年实现了较大的销售规模，标志着公司产品通过了主流家电企业严格的产品及质量保证体系的认证。
公司物联网平台解决方案系基于感知、数据传输、GIS、云数据等技术，向行业客户提供智慧市政地下管网监管平台、智慧市政管控一体化平台、智慧燃气信息化管理平台、智慧供水物联网平台、智慧供热物联网平台等项目解决方案，已有多个项目成功落地。
综上所述，随着物联网时代的到来，公司以传感器、智能仪器仪表为核心的物联网综合解决方案将得到广泛应用，市场储备充足。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司坚持“成为以传感器为核心的物联网解决方案引领者”的企业愿景，主营业务涵盖传感器、智能仪器仪表和物联网综合解决方案等领域。目前，公司传感器和智能仪器仪表业务板块稳健发展，物联网综合解决方案业务积极向好，各
业务板块之间协同发展效果显著，主营业务板块运营状况良好。公司整体延续了稳步发展、总体良好的态势，内生增长动力强劲，发展质量稳步提升，竞争优势进一步增强。
2、公司面临主要风险及改进措施
（1）物联网行业竞争加剧带来的市场风险
近年来物联网行业市场竞争日趋激烈，智慧城市、智慧环保等领域的蓬勃发展逐渐吸引了大批市场竞争对手，同时公司还面临来自国际企业的竞争。如果公司不能保持现有的核心技术优势、品牌优势与重点市场的既有优势，并不断开发新产品与开拓新市场，公司将受行业分化的影响丧失领先优势，对公司未来业绩增长产生不利影响。为此，公司将不断加强自主研发及对外合作，持续增加产品、服务的种类和业务覆盖范围，持续巩固传感器核心优势，不断完善物联网产业生态圈，增强获得项目订单的竞争实力。
（2）创新能力不足带来的技术风险
公司所处的物联网行业正处于快速发展的时期，无论在硬件或者软件方面，未来下游应用都将随着客户需求的逐步提高出现快速迭代，如果公司不能保持核心技术的持续领先，将面临技术落后的风险。公司提供的传感器、智能终端设备以及物联网综合解决方案均具有软硬件核心的自主知识产权，未来公司将始终强化技术研发创新能力，巩固公司在气体传感器细分领域的国内龙头地位，同时继续实施并购战略，在国内外寻求先进的技术标的，针对不同客户建立多层次的产品线，进一步保持并加强行业技术领先的优势。
（3）集团化经营带来的管理风险
公司近几年来通过坚持“内生增长+外延并购”的战略途径，构建了以传感器为核心的物联网产业生态集团。目前，公司旗下二十余家全资及控股子公司，地理区域遍布全国，客户和服务领域广泛，如果公司管控能力未能适应集团化经营的需求，将存在无法充分发挥产业协同性的风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。随
着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力本次非公开发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。根据实际需要，完善科学合理的用人机制、人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司章程》，制定了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年度）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司长期的投资者回报能力。
五、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人任红军及实际控制人之一致行动人钟超做出如下承诺：
1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行公
司填补回报的相关措施。
2、自承诺出具日至公司本次在创业板非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将根据中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年八月八日