证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2022-072
汉威科技集团股份有限公司关于拟转让控股子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”或“公司”）拟向郑州自来水投资控股有限公司（以下简称“郑州自来水公司”）转让控股子公司郑州汉威公用事业科技有限公司（以下简称“汉威公用”）65%的股权，本次股权交易价格为486,844,933.37元。本次交易完成后，汉威公用将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，公司将根据本次交易方案具体情况履行必要的审批程序。
3、本次交易已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易需提交股东大会审议，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
汉威科技以“成为以传感器为核心的物联网解决方案引领者”为产业愿景，通过多年的内生外延发展，目前已经形成传感器、智能仪表和物联网综合解决方案三大业务板块，构建了相对完整的物联网产业生态圈。近年来，公司持续聚焦主业发展，锚定核心战略，以高质量发展为目标，不断推动资产结构优化，提升公司市场竞争力及整体盈利能力。同时，郑州市积极推进城市供水“一体化、一张网”工作，为配合郑州市高新区整合供水资源，助力推进全市“供水一张网”建设，经控股子公司汉威公用的少数股东郑州高新投资控股集团有限公司（以下简称“高新投控”）提议并承诺放弃优先购买权，公司决定拟向郑州自来水公司转让控股子公司汉威公用65%的股权，转让价格为486,844,933.37元。本次交易完成后，公司不再持有汉威公用股权，汉威公用将不再纳
入公司合并报表范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易。
2、履行审批程序情况
2022年11月11日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权的议案》，同意根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》（亚评报字（2022）第231号）评估结果为基础（评估结果为748,992,205.18元，65%股权对应的价值为486,844,933.37元），将持有的汉威公用65%的股权以486,844,933.37元的交易价格转让给郑州自来水公司，并与郑州自来水公司签署附生效条件的《郑州汉威公用事业科技有限公司股权转让协议》。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
企业名称：郑州自来水投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91410100170031803N
成立日期：1990年7月9日
住所：郑州市中原区中原中路67号
实际控制人：郑州公用事业投资发展集团有限公司
法定代表人：孙依群
注册资本：124,681.07万元
经营范围：对城乡用水供给，水质监测；供排水管网及设备的铺设，管理和维修；供排水相关配套服务；房屋租赁；设备租赁；设计、制作、代理、发布国内广告业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东结构：郑州公用事业投资发展集团有限公司持股100%
2、最近一年及一期的主要财务数据情况：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,157,269.82 | 1,062,491.12 |
| 负债总额 | 510,297.26 | 446,495.04 |
| 所有者权益总额 | 646,972.56 | 615,996.08 |
| 利润表项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 154,005.96 | 221,673.36 |
| 利润总额 | 1,927.62 | 18,366.60 |
| 净利润 | -118.84 | 13,281.49 |
注：2021年度财务数据经过审计，2022年1-9月份财务数据未经审计。经查询，截至本公告披露日，郑州自来水公司不属于失信被执行人。郑州自来水公司与公司前十名股东、公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：郑州汉威公用事业科技有限公司企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91410100330127207M住所：郑州市高新区雪松路169号4号楼3层301室成立日期：2015年1月28日实际控制人：汉威科技集团股份有限公司法定代表人：杨强注册资本：10,000万人民币经营范围：城市基础设施建设、工程设计、工程施工、设备安装、维修服务；市政公用事业的建设、管理及相关软件开发、系统集成、运维服务；市政公用设施的新建、改建、维护及运营管理。
与本公司的关系：系本公司控股子公司（公司持有其65%的股权）。股东结构：汉威科技集团股份有限公司持股65%，郑州高新投资控股集团有限公司持股35%。
2、公司获得标的公司的时间、方式和价格
公司于2015年1月22日与郑州高新投资建设集团有限公司（现更名为“郑州高新投资控股集团有限公司”）以新设投资方式设立标的公司，公司以现金出资29,540.69万元获得标的公司65%股权。
3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据情况：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 131,829.76 | 127,945.41 |
| 负债总额 | 80,218.97 | 75,984.55 |
| 所有者权益总额 | 51,610.79 | 51,960.87 |
| 应收账款 | 9,606.61 | 8,792.77 |
| 利润表项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 18,953.10 | 30,602.48 |
| 利润总额 | -253.40 | 7,027.73 |
| 净利润 | -350.08 | 6,086.42 |
| 现金流量表项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,794.39 | 20,370.03 |
注：2021年度及2022年1-9月份财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，并出具审计报告《郑州汉威公用事业科技有限公司审计报告及财务报表2021年度和2022年1-9月》（信会师豫报字[2022]第10078号）。
4、标的公司权属情况：本次出售的汉威公用股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
5、对标的公司资产评估情况
（1）评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司
（2）价值类型：市场价值。
（3）评估基准日：2021年11月30日。
（4）评估方法：资产基础法和收益法，考虑资产评估方法的适用前提及满足资产评估目的，本次选用资产基础法作为最终资产评估结论。
（5）评估结论：在评估基准日2021年11月30日，郑州汉威公用事业科技有限公司申报评估的经审计后的资产总额为49,893.65万元，负债200.93万元，净资产（股东全部权益）49,692.72万元；评估值总资产为75,100.15万元，负债200.93万元，净资产（股东全部权益）74,899.22万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值25,206.50万元，增值率为50.52%，净资产（股东全部权益）评估增值25,206.50万元，
增值率为50.72%。
6、在本次交易中，公司与标的公司不涉及债权债务转移。交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财、财务资助的情形，亦不存在标的公司占用上市公司资金的情况。
7、经查询，截至本公告披露日，汉威公用不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
（甲方）转让方：汉威科技集团股份有限公司
（乙方）受让方：郑州汉威公用事业科技有限公司
（丙方）鉴证方：郑州高新技术产业开发区管理委员会
目标公司：郑州汉威公用事业科技有限公司
（二）股权转让
转让方将其持有的目标公司65%股权及权益转让给受让方，受让方同意根据协议约定受让该股权及权益。
（三）股权转让价款
本次交易聘请具有从事证券业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司对汉威公用股东的全部权益价值进行了评估，并于2022年5月20日出具的《郑州自来水投资控股有限公司拟股权收购涉及的郑州汉威公用事业科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（亚评报字（2022）第231号）。评估结果为748,992,205.18元。各方一致确认汉威科技持有的汉威公用65%股权（标的股权）的转让价款为：486,844,933.37元。
（四）股权转让价款支付
各方同意协议股权转让价款分两次支付。
1、第一次支付
协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款40%，其中10%作为本次交易的定金。款项到账之日，转让方应办理受让方派驻人员入驻目标公司及子公司，并进行目标公司及子公司人、财、物的清点和移交准备工作。
若转让方在协议生效后不依协议约定履行协议义务的，且经受让方书面告知后30日内仍不改正的，受让方有权利追究转让方的违约责任，要求转让方支付双倍定金数额违约金，并要求转让方继续履行本协议。若受让方在协议生效后不依约支付股权转让价款，且经转让方书面告知后30日内仍不改正的，定金不再返还受让方，并有权要求受
让方赔偿损失。转让方与受让方完成工商变更登记手续后，定金转为股权转让价款。
2、第二次支付
转让方与受让方确认移交完成后3个工作日内，受让方向转让方发出工商变更申请通知，转让方在收到受让方工商变更申请通知后15个工作日内负责完成股权转让的工商变更，受让方予以必要协助。受让方在完成工商变更后10个工作日内向转让方支付股权转让价款60%。协议签订后，鉴证方监督、协调受让方按照协议约定的方式及时支付股权转让价款；目标公司及其子公司出现法律规定或协议约定的应由转让方承担的责任，鉴证方监督、负责转让方承担相应的责任。
3、税费及其他费用的承担
各方应当按照法律、法规的规定，各自缴纳本次股权转让过程中涉及的相关税费及规费。
（五）过渡期及管理
1、过渡期
过渡期是指协议签订日至工商变更完成日。
2、过渡期管理
2.1过渡期内，转让方应合法经营目标公司及子公司，维护目标公司及子公司各项权益，包括但不限于：确保目标公司及子公司生产安全；确保目标公司及子公司的业务正常开展；确保目标公司及子公司资产安全；确保目标公司及子公司的人事稳定等。
2.2过渡期内，转让方不得存在增加受让方本次股权收购难度的行为，该等行为包括但不限于：违规生产经营；处置目标公司及子公司的资产；以目标公司及子公司的名义、资产等实施借款、抵押、质押等行为，但属于需要展期的除外；对目标公司及子公司有重大不利影响的行为；签订超出目标公司及子公司正常业务范围的协议或承诺；增加或调整目标公司及子公司的职工。
2.3协议签订前，转让方制作目标公司及子公司证照、人员、工资、财务、资产、在建工程、合同、资料文件、债务清单、应收款项清单、电子平台和信息软件系统等移交清单便于转让方与受让方办理移交。
2.4各方应尽其最大努力互相协助确保本次股权转让的完成，依法自行完成各自审批流程，及国有资产监管、证券监管的相关报批流程。
2.5转让方应保证目标公司完成股东会、董事会的召开，按照公司章程和法律规定
完成关于本次股权转让所要求的有关决议。
（六）移交
在协议生效并第一次支付完成后2个工作日内，转让方与受让方启动移交工作。移交时，转让方与受让方按转让方提交及受让方确认的移交清单进行移交；移交完毕后，移交转让方与受让方代表签字确认。移交开始后2个工作日内，转让方应向受让方提交目标公司及子公司自评估基准日起目标公司及其子公司正常经营发生的合约及各项费用明细，并经转让方与受让方共同确认。转让方应全面配合受让方人员对移交清单所列事项的清点和核查，并提供必要的便利条件。
（七）各方的义务
1、转让方的义务
转让方应履行过渡期内对目标公司及子公司生产经营管理义务，应按协议约定向受让方提交办理工商变更登记时应由转让方提供的各项材料，并配合目标公司向登记机关提交工商变更登记所需的各项材料和申请，完成工商变更登记手续和目标公司及子公司的移交手续。
2、受让方的义务
受让方应按协议约定积极履行支付股权转让价款的义务；应按法律、法规或规范性文件的规定及政府和国资监管部门的要求履行义务；工商变更完成后，应当依法经营、管理高新区供水业务，保证高新区供水安全，促进高新区经济发展。
3、鉴证方的义务
鉴证方负责监督、协调协议履行；应当协调所属各单位为履行协议提供必要的便利条件；应保证和落实受让方成为目标公司的股东并行使管理权后，由转让方及目标公司享有的支持政策和条件由受让方和目标公司继续享有。
（八）保证及承诺
1、转让方保证和承诺
转让方合法拥有本协议项下标的股权，该股权是转让方的合法财产，不存在其他第三方的权利；该股权无任何质押、担保、受诉讼或仲裁等任何性质的他项权利或权利限制，不存在任何侵害股权所对应权益完整性的情况。转让方已出资到位且不存在抽回出资情形。
转让方保证不会与任何第三方就标的股权签订任何形式的法律文件，亦不会采取任
何方式对本协议标的股权的全部或部分权利进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于本协议标的股权的部分权利。转让方、目标公司及其子公司向受让方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的，如该书面材料系复印件，则其与原件一致。转让方保证目标公司及子公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且承诺目标公司在本次股权转让前需经相关部门核准的业务均取得核准或授权。转让方已如实、全面地披露其所有已经或即将发生的对目标公司及子公司经营管理产生重大不利影响的事项。目标公司及目标公司子公司之间，转让方与目标公司及目标公司子公司之间存在关联交易，转让方保证所有的关联交易均是公允的，不存在任何纠纷。
转让方保证目标公司及子公司劳动用工符合法律、法规的规定，均与员工依法建立劳动关系并按规定缴纳社保，按时支付了一切需要支付的工资、费用、社保费和税款等，不存在任何纠纷。
转让方保证截至目标公司及子公司工商变更完成日，目标公司及子公司已按税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。否则，由转让方按照原持股比例承担责任。
转让方保证截至目标公司及子公司工商变更完成日，除已向受让方披露的以外，目标公司及子公司不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、执行或行政处罚。
转让方保证目标公司及子公司的资产负债表等财务资料具有全面性、真实性及有效性，按照企业会计准则的规定编制，真实及公允地反映目标公司及子公司截至本协议生效之日的资产、负债及盈利或亏损状况。除已披露事项之外，目标公司及子公司资产没有设立其他任何形式的担保，不存在被采取查封、冻结、扣押等司法、行政措施，不存在其他权利受限制的情况。
转让方保证目标公司及子公司除本次股权转让评估报告、审计报告、延伸审计的审计报告记载以及转让方向受让方提交的债务清单外再无其他已存债务和或有债务。目标公司及子公司若因转让方未披露或披露不真实不完整的债务需实际对外付款或承担责任的，该款项或责任应由转让方按照转让前的持股比例承担相应责任。
2、受让方保证和承诺：
受让方保证其支付的股权转让价款资金来源合法，依约履行支付股权转让价款义务。
受让方承诺在工商变更完成后依法安置目标公司职工，保持目标公司及子公司人员稳定。本次股权转让后，劳动关系继续存续，工龄连续计算。受让方承诺将依法根据国有资产监管部门、主管部门等行政部门规定，本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务。
（九）特别约定
1、转让方出租给目标公司的房产，租赁期限届满后，继续按原租赁合同条件向目标公司出租，直至2023年6月30日，具体租赁合同另行签订；转让方保证转让方关联公司出租给目标公司及子公司的房产，按原租赁合同条件继续履行，以最大限度的保证股权转让后目标公司与子公司稳定运营。
2、转让方保证位于郑州高新区碧桃路20号10号楼房产依法购买、来源清晰，截至协议签订日，不存在任何抵押、查封，并由目标公司或其子公司实际占有和使用。若由于转让方原因给受让方造成损失的，转让方应承担该损失。
3、转让方确认《评估报告》涉及的未办理房屋所有权证书的3,678.07平方米房产来源清晰，截至本协议签订日，不存在任何抵押、查封，并由目标公司或其子公司实际占有和使用。若由于转让方原因给受让方造成损失的，转让方应承担该损失。
4、自协议签订后六个月内，若本次股权转让计入交易净资产价值的应收款项（包括但不限于应收账款、其他应收款等债权）中某一核算单位实现全部应收款项的回收，则该核算单位应收款项计提的坏账准备可以按转让前转让方的持股比例退还转让方。退回金额计算方式：该核算单位应收款项计提的坏账准备*0.65。
（十）其他
1、转让方返还归集资金
转让方保证在协议生效后5个工作日内将目标公司及子公司归集在转让方的资金（包括本金和利息）经目标公司及子公司核对无误后返还支付至目标公司及子公司账户，本次返还之后不再进行资金归集。
2、保密约定
未经对方和目标公司书面同意，任何一方均不得向除报审部门外的其他第三人泄露在签署和履行协议过程中知悉的商业秘密和相关信息，也不得将协议内容及相关档案资料泄露给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
3、违约责任
协议任何一方违反协议的任一约定，均属于违约行为，违约方应按照协议约定承担
违约责任并赔偿守约方的经济损失。
3.1转让方违约责任
转让方有违约行为的，受让方有权利要求转让方支付股权转让价款总额10%的违约金，并有权选择解除协议或要求转让方继续履行协议约定义务及承诺。
3.2受让方违约责任
受让方有违约行为的，转让方有权利要求受让方支付股权转让价款总额10%的违约金，并有权选择解除协议或要求受让方继续履行协议约定义务及承诺。
4、协议变更、解除和终止
非经各方协商一致或依据法律法规和本协议的约定，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由各方共同以书面形式作出后方能生效。
5、不可抗力及免责
如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15日内提供事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。
6、协议的生效
本协议在如下条件全部成就后生效（以最后成就的日期为生效日期）；
6.1转让方股东大会、受让方股东会审议通过本次股权转让事项；
6.2受让方的主管国有资产管理部门或其他有权部门批准本次股权转让事项；
6.3各方法定代表人或负责人或其授权代表签字且加盖公章。
7、争议解决
因订立、履行协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼解决，有关费用（包括但不限于案件受理费、律师费、保全费、执行费等）由败诉方承担。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司整合公用事业板块业务资源，逐步优化资产结构，有利于公司集中资源专注发展传感器研发及物联网应用等核心业务,进一步聚焦主业发展，增强公司核心竞争力，实现更高质量发展。同时，能够配合郑州市高新区整合供水资源，助力
推进全市“供水一张网”建设。本次股权转让定价公允，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。公司董事会认为，交易对方郑州自来水公司具有充足的付款能力和履约能力，公司收回款项不存在重大不确定性。此外，由于本次交易对手方郑州自来水公司的实际控制人郑州公用事业投资发展集团有限公司为郑州市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，本次交易收购方的审议审批程序经历了一定的时间周期。因此，根据郑州自来水公司与公司、郑州高新产业技术开发区管理委员会协商一致，聘请立信会计师事务所对汉威公用对本次交易评估报告基准日后（2021年12月01日至2022年9月30日止）的资产损益情况进行了专项审计，并出具了《郑州汉威公用事业科技有限公司延伸审计专项报告（信会师豫报字[2022]第60005号）（以下简称“专项审计报告”）。各方同意，经审计的汉威公用2021年12月1日至2022年9月30日期间损益归汉威公用原股东承担或享有。汉威公用股东会已对此履行了股东会审议程序。
综上，基于审慎原则，公司对本次交易的预计投资收益及可获得损益分配合并计算，考虑税费等不确定因素的影响，预计本次交易对公司损益影响金额约为8,000万元至9,000万元，并将该事项提交公司股东大会审议，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
本次交易所得款项，将主要用于公司主营业务生产经营所需的流动资金，支持公司业务发展。本次交易顺利完成后，公司不再持有汉威公用股权，汉威公用不再纳入公司合并报表范围。
六、涉及股权转让的其他安排
1、本次交易完成后，公司将配合郑州自来水公司按协议约定提交办理工商变更登记时应由公司提供的各项材料，并配合汉威公用向登记机关提交工商变更登记所需的各项材料和申请，完成工商变更登记手续。
2、本次交易人员安置等情况。郑州自来水公司承诺在工商变更完成后依法安置汉威公用职工，保持汉威公用及子公司人员稳定，劳动关系继续存续，工龄连续计算。
3、本次交易未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易，也不存在同业竞争的情形。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十七次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、《郑州汉威公用事业科技有限公司延伸审计专项报告》（信会师豫报字[2022]第60005号）；
5、《郑州汉威公用事业科技有限公司审计报告及财务报表2021年度和2022年1-9月》（信会师豫报字[2022]第10078号）；
6、《郑州自来水投资控股有限公司拟股权收购涉及的郑州汉威公用事业科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（亚评报字（2022）第231号）；
7、《郑州汉威公用事业科技有限公司股权转让协议书》。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司董 事 会
二〇二二年十一月十一日