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天海融合防务装备技术股份有限公司限售股份上市流通提示性公告
特别提示：
1、本次申请解除限售股东人数为4人，解除限售股份的数量为187,349,500股，占公司股本总额的19.5152%；实际可上市流通数量为112,349,500股，占公司股本总额的11.7029%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2020年6月1日。
一、非公开发行股份的情况
经中国证监会核准，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）于2016年3月实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次交易分别向李露发行股份购买资产和向刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司、泰州市金洋源投资中心（有限合伙）（以下简称“刘楠等5名其他特定投资者”）发行股份募集配套资金。本次交易向李露发行了50,000,000股股份，发行价格为13.96元/股，并支付65,700万元购买其持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）100%股权；向刘楠等5名其他特定投资者非公开发行了78,939,800股股份，发行价格为13.96元/股，募集资金总额为1,101,999,608元（含发行费用）。
上述向李露发行的50,000,000股A股股份和刘楠等5名其他特定投资者非公开发行的78,939,800股A股股份合计为128,939,800股股份已于2016年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，上市日期为2016年4月22日。
具体情况详见2016年3月4日公司刊登于中国证监会指定信息披露媒体上《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得中国证监会核准批复的公告》、《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和2016年4月20日公司刊登于中国证监会指定信息披露媒体上《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告
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书》。由于公司于2017年5月实施了2016年度权益分派：以2016年末总股本384,006,474股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币38,400,647.4元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计送转股本576,009,711股，送转后公司总股本将增加至960,016,185股。截至本公告披露日，公司总股本为960,016,185股。本次限售股全部上市之后，公司非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为80,312,500股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及相关事宜
1、本次申请解除股份限售股东所作承诺事项
自本次新增股份上市之日起36个月内，不交易或转让上海佳豪因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本人所发行的全部股份；由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定；锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。
2、有关承诺的履行情况
刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司－东方富华－上海佳豪专项资产管理计划已持续履行关于股份锁定的前述约定。
3、相关股东是否占用公司资金及公司是否违规为相关股东提供担保情况
截至本申请日，相关股东不存在非经营性占用公司资金情形，公司不存在违规为相关股东提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年6月1日。
2、本次解除限售股份的数量为187,349,500股，占公司股本总额的19.5152%；实际可上市流通数量为112,349,500股，占公司股本总额的11.7029%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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| 序号 | 限售股份持有人名称 | 所持限售股数量 | 本次解除限售数量 | 本次可实际上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 刘楠 | 75,000,000 | 75,000,000 | 0 | 2016年度权益分派后为75,000,000股，由于刘楠担任公司董事长且其所持股份均被司法冻结，故其本次可实际上市流通数为0，若有关司法冻结解除后，其可实际流通股份总数为其所持公司全部股份180,796,514股的25% |
| 2 | 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） | 37,500,000 | 37,500,000 | 37,500,000 | 2016年度权益分派后为37,500,000股 |
| 3 | 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） | 47,500,000 | 47,500,000 | 47,500,000 | 2016年度权益分派后为47,500,000股 |
| 4 | 东方富华（北京）投资基金管理有限公司－东方富华－上海佳豪专项资产管理计划 | 27,349,500 | 27,349,500 | 27,349,500 | 2016年度权益分派后为27,349,500股 |
| 5 | 合计 | 112,349,500 | |||
四、本次股份解除限售未包括李露及泰州市金洋源投资中心（有限合伙）的原因根据公司与李露于2015年6月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中包括但不限于第7.3.6款——“乙方（李露）承诺，在金海运独立运营期间，金海运及相关人员应充分尊重并履行法律法规、国防科工部门、证券监管部门的规定及要求，在满足军工产品保密要求及其他制度规定、合同约定要求的前提下，配合甲方作为上市公司的信息披露制度、内控制度、财务制度、对外投资制度、审计制度的执行”、第8.2.11款——“交易完成后，金海运应在满足国防科工部门要求的前提下，遵守证券监管部门或交易所各项准则、甲方内控制度，且应指定公司信息披露责任人，按有关规定及时向甲方通报相关信息”以及第12.1款——“本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重错误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任”，基于金海运存在巨额存货并导致上市公司于2019年大幅计提存货减值损失以及2018年度出现盈利水平大幅度下滑、导致上市公司于2018年大幅计提商誉减值的事实，同时金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员不配合提供相关的资料。鉴于此，公司要求金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员尽快解决包括存货等在内的一
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系列问题，并配合上市公司开展有关内部审计工作。同时，为了维护上市公司和中小投资者的利益，公司暂未为李露及其一致行动人泰州市金洋源投资中心（有限合伙）办理有关限售股票的解禁手续。
五、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
| 项目 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 数量(股) | 比例% | 增加（股） | 减少（股） | 数量(股) | 比例% | |
| 一、有限售条件股份 | 357,463,290 | 37.24 | 0 | 187,349,500 | 170，113,790 | 17.72 |
| 高管锁定股 | 89,801,290 | 9.35 | 0 | 0 | 89,801,290 | 9.35 |
| 首发后限售股 | 267,662,000 | 27.88 | 0 | 187,349,500 | 80,312,500 | 8.37 |
| 二、无限售条件股份 | 602,552,895 | 62.76 | 187,349,500 | 0 | 789,902,395 | 82.28 |
| 三、股份总数 | 960,016,185 | 100 | 187,349,500 | 187,349,500 | 960,016,185 | 100 |
六、本次限售股份上市流通后续安排
刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司－东方富华－上海佳豪专项资产管理计划已履行前述关于股份锁定的约定，本次解除限售后的股份由刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司－东方富华－上海佳豪专项资产管理计划自行处分；法律、法规以及相关规则对买卖公司股票另有规定的，从其规定；相关主体对买卖公司股票另有承诺的，从其承诺。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中航证券有限公司认为，天海防务本次申请股份解除限售的股东履行了作出的股份锁定承诺；独立财务顾问对天海防务该等股东限售股份解禁并上市流通事项无异议。
八、公司管理人意见
公司管理人经审查同意天海防务就上述限售股解禁事宜之处理方案，并已向上海市第三中
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级人民法院汇报。
九、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月二十九日