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天海融合防务装备技术股份有限公司关于公司第二大股东李露被刑事立案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本案侦查工作正在进行，案件情况存在不确定性。公司将及时跟进案件进展，并及时履行信息披露义务。公司将积极配合公安机关，推进相关工作，最大程度维护自身合法权益。天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》，经该局审查，认为李露等人涉嫌合同诈骗一案符合刑事立案条件，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定立案。
一、背景情况
截至本公告日，李露持有公司70,312,500股限售股，为公司第二大股东；李露之一致行动人泰州市金洋源投资中心（有限合伙）（以下简称“金洋源”）持有公司10,000,000股限售股。
公司与李露于2015年6月12日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司通过发行股份及支付现金的方式，向李露购买由其持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）100%股权，依据资产评估值135,500万元，经双方协商，双方约定本次资产交易价格为135,500万元，其中以现金方式支付65,700万元，以发行股份的方式支付69,800万元。2016年4月1日，金海运完成了相关的资产过户手续，成为公司的全资子公司。
根据公司与李露签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中包括但不限于第7.3.6款——“乙方（李露）承诺，在金海运独立运营期间，金海运及相关人员应充分尊重并履行法律法规、国防科工部门、证券监管部门的规定及要求，在满足军工产品保密要求及其他制度规定、合同约定要求的前提下，配合甲方作为上市公司的信息披露制度、内控制度、财务
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制度、对外投资制度、审计制度的执行”、第8.2.4款——“根据甲方、本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务”、第8.2.11款——“交易完成后，金海运应在满足国防科工部门要求的前提下，遵守证券监管部门或交易所各项准则、甲方内控制度，且应指定公司信息披露责任人，按有关规定及时向甲方通报相关信息”以及第12.1款——“本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重错误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任”。基于金海运存在巨额存货并导致公司于2019年大幅计提存货减值损失以及2018年度出现盈利水平大幅度下滑、导致公司于2018年大幅计提商誉减值的事实，同时金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员不配合提供相关的资料，为了维护上市公司和中小投资者的利益，公司对相关人员采取了一系列措施，包括：(1)要求金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员尽快解决包括存货等在内的一系列问题，并配合上市公司开展有关内部审计工作；(2)公司暂未为李露及其一致行动人金洋源办理有关限售股票的解禁手续；(3)对可能涉嫌违法违规的相关人员及行为，及时向有关部门进行反映等。
二、案件进展
公司近日收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》，经该局审查，认为李露等人涉嫌合同诈骗一案符合刑事立案条件，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定立案。目前，该案侦查尚在进行中，案件情况尚存在不确定性，公司将密切关注事项进展并及时履行信息披露义务。公司将积极协助公安机关对案件的调查工作，在尊重法律、尊重市场、尊重事实的前提下，公司将穷尽一切法律手段，全力维护公司和投资者的利益。
三、其它
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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四、备查文件
1、上海市公安局松江分局《立案告知书》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会二〇二〇年七月六日