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天海融合防务装备技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）于2020年9月7日晚间收到深圳证券交易所下发的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第 427 号）（以下简称“关注函”）。现按相关要求将回复公告如下：
1．9月7日，你公司股票收盘价为9.05元，约为重整投资人取得你公司转增股份价格（约
1.59元）的5.7倍，价差进一步扩大。前期你公司回复我部对重整方案关注问题时表示，重整中转增股份的价格充分反映了确定重整投资人时市场的客观情况及投资风险，即便该价格与当前公司股价存在较大差异，亦有其合理性。
（1）请结合重整投资人对公司进行尽职调查、与公司及管理人商定投资价格时的重点关注事项，详细说明当时市场的客观情况及公司股票存在的投资风险，以及相关情况是否已发生重大变化；
回复：1）自2020年2月14日上海三中院裁定受理公司重整之后，公司管理人和公司按照法律规定在市场上公开招募重整投资人，重整投资人对公司进行了尽职调查，当时重点关注以下几个方面：公司的债务及资产情况、公司是否存在对外违规担保、公司是否存在隐性债务、实控人资金占用情形、现有管理团队是否健全、公司是否具备可持续经营能力、重整是否能够实现、债权人能否同意重整方案、重整是否具备法律风险等问题。当时，公司银行账户被查封、经营遭遇重大困难，公司被债权人起诉、公司资产被冻结，重整若不成功公司将被退市处理。同时，公司重整能否如期推进也存在不确定性。
2）截止本回函日，在法院和管理人的主持下，一债会、二债会及出资人组会议得以顺利推进，公司账户冻结查封得到遏制，公司维持正常经营。在二债会及出资人组会议通过之后，公司已向法院提交了《重整计划（草案）》。公司郑重提醒广大投资者，截至本回函日，公司尚未取得法院的批准裁定书，同时亦未进入到重整计划的具体实施阶段，重整事项仍存在不确定性。若公司《重整计划（草案）》获得法院裁定批准并执行，根据《重整计划（草案）之出
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资人权益调整方案》，公司将实施资本公积转增股本，若实际实施将可能摊薄每股收益，且存在供给增加并对公司股价造成不利影响的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（2）请量化分析重整转增股份价格与公司股票市场价格的差异、转增股份对每股收益等指标的摊薄影响、转增股份上市流通后对流通股数量及比例的影响，说明相关情况可能对公司股票交易产生的影响，是否可能产生重大不利影响，并向投资者充分提示风险。回复：1）如《重整计划（草案）》被法院批准裁定，且重整进入实施阶段，据《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，本次转增形成的股票768,012,948股将不向原股东分配，全部无偿让渡给重整投资人。上述无偿让渡的股票由重整投资人厦门隆海投资管理有限公司、上海丁果企业发展有限公司或其指定主体以合计人民币12.1804亿元的对价有条件受让。据测算，重整投资人或其指定主体取得公司转增股份价格约为1.59元/股，对比公司9月8日股票
10.86元/股的收盘价存在重大差异，提请广大投资者注意投资风险。
2）基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数。据上述公式测算，以未经审计的2020年6月30日上市公司的财务报告测算，转增股份前的基本每股收益为0.0424元。如果重整方案得到实施之后，公司的总股本预计将从9.6亿股扩大到
17.28亿股。如重整成功实施之后，如届时公司的业绩增长不及预期，业绩增长幅度与转增的股份不能相匹配，公司每股收益将会摊薄，相应每股净资产等指标也将会有所改变。
3）由于公司尚未取得法院对《重整计划（草案）》的批准裁定书，且重整投资人或其指定主体的股权结构尚未明确，因此，公司将待相关事项明确后，根据其持股比例和是否担任董监高的情况，按照相关规定及时履行披露义务。
4）公司郑重提醒广大投资者，作为未来控股股东的厦门隆海或指定主体的限售期为36个月，其他财务投资人的限售期为6个月，不排除出现重整实施完成后出现限售期满集中减持的情形，若同期公司的经营业绩不及预期，届时可能会引起股价波动，提请投资者注意投资风险。
2．2017年以来，你公司营业收入持续下滑，2017年至2019年营业收入分别为14.84亿元、
10.29亿元、5.89亿元。2020年上半年，你公司实现营业收入2.33亿元，同比下滑33.29%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）4,069万元，同比扭亏，你公司表示主要受毛利率上升、28000LNG项目结算、财务费用大幅减少等因素影响。
（1）请你公司结合市场需求、产品竞争力、行业地位变化情况等因素说明营业收入持续下滑的原因，核实你公司核心竞争力是否发生重大不利变化，营业收入是否存在持续下滑的
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风险，并充分向投资者提示相关风险。
回复：1）当前公司EPC业务所处的行业仍处周期的低位，随着国外疫情的进一步蔓延，全球造船业物资供应、技术合作、商务交流等活动严重受限，全球新船需求大幅下降，新船价格有所下跌。公司积极发挥技术优势，寻求市场机会，克服外籍人员流动不畅等困难，利用数字化手段，灵活开展“云签约”、“云交付”等方式全力开拓市场，保交船、争订单，取得一定成效。公司在船海工程设计及技术服务、特种船舶EPC设计建造总承包等方面的技术实力仍然较强。公司防务装备业务及清洁能源业务，在公司资金紧缺，没有银行融资的情况下，进行了适当的业务调整及收缩，但其核心竞争力没有发生重大不利变化。2）受外部行业环境及公司债务危机的影响，公司银行授信受限无法开具相关保函，导致2019年公司承接订单数量下降，开工不足，且原在手订单完工周期拉长，导致2020年上半年营收下降。随着公司重整的推进，经营条件得到改善，外部环境有所好转，公司的各项业务已有所回升，营业收入预计不会进一步下滑，但受疫情等因素影响，上述情形也存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）因你公司与大连中远海运重工有限公司签订28000LNG项目的《结算协议》，对28000LNG项目资产、负债进行核销，确认转回资产减值损失3,274.29万元，增加公司2020年利润总额3,274.29万元。请你公司结合上述情况等量化分析2020年上半年营业收入同比下滑而净利润同比扭亏的原因及合理性，说明2020年上半年盈利能力改善是否主要系受益于资产减值损失转回、信用损失转回等前期计提损失转回影响，分析扣除前述相关因素影响后你公司盈利能力是否改善，如否，请你公司说明具体情况并向投资者充分提示相关风险。
回复：2020年上半年公司的营业收入为23,250.42万元，同比2019年上半年减少33.29%；归属于上市公司股东净利润为4,068.82万元，同比增加194.88%。主要分析如下：
1）主要业务板块收入同比下降但毛利上升20.17%。
公司主要业务板块收入下降系因受债务影响，涉及了债务诉讼，经营现金短缺、融资受限且无法开据保函，造成公司投标受阻，EPC新接订单减少，开工不足。具体情况如下：船海设计业务收入2,235.43万元，增长8.10%，毛利率上升42.42%。系因公司加强业务拓展，加快项目完工进度，使上半年的收入增加；同时降本增效引起毛利上升。防务装备及相关业务收入2,705.09万元，减少26.88%，毛利率上涨6.68%。受年初疫情影响，交货量下降，因此报告期营业收入有所下降。毛利率上涨系因销售品种结构变化。清洁能源业务收入2,294.77万元，下降69.47%，毛利率上升5.99%。系因公司业务调整，大幅减少天然气贸易业务；同时受疫情影响，年初客户用气量大幅下降，因此报告期营业收入大幅下降。但公司精耕气站以及工业终端
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用户业务收入结构比上升，因此毛利率同比上升。EPC业务收入14,832.82万元，下降22.04%，毛利率上升21.39%。公司今年加大市场营销力度，连续签订造船合同，但受疫情影响，年初基本处于停工状况，因此营业收入同比下降；但开工后提升造船进度，严格控制质量及成本，毛利率同比上升。2）28000LNG项目结算增加利润2020年6月1日，全资子公司科技发展与大连中远海运重工有限公司（以下简称“大连中远”）签订28000LNG项目的《结算协议》。核销总计减少资产总额20,506.76万元、负债总额23,781.05万元；因资产减值损失的转回增加利润总额3,274.29万元。
3）财务费用大幅减少本报告期，财务费用同比下降169%，主要系因公司处于重整阶段，所欠债务暂停计息，同比减少332.90万元；另受美元汇率影响，本期计提了汇兑收益883.36万元。净利润核减财务费用、资产减值损失转回、信用损失转回等金额，2019年上半年为-6,022.90万元，2020年上半年为-1,224.94万元，说明2020年经营业绩虽有改善，但形势仍然较为严峻。由于重整还未实施完成，债务风险还未彻底化解，公司经营业绩是否能持续改善也存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（3）请说明你公司股价短期内涨幅较大与公司经营业绩等基本面情况是否匹配，并结合你公司经营业绩、股价走势，对比同行业上市公司估值水平，就公司股价异常波动进行充分的风险提示。回复：1）公司2020年9月8日股票收盘价较前10日收盘价上涨106.87%，同期创业板指下降
1.14%，公司股价与同期创业板指严重偏离；2020年8月24日至9月8日累计换手率为256.56%，期间2次触及股票交易异常波动。鉴于近期公司股价累计涨幅较大、换手率高，公司特别提醒广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。根据相关规定，公司于2020年8月31日在巨潮资讯网披露了《关于股价异动的公告》（公告编号：2020-071）。
截至本回函日，公司静态市盈率和滚动市盈率为负数、市净率为23.44倍。根据中证指数有限公司官方网站发布的证监会行业市盈率数据显示，参照“C37铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业”最近一个月的平均静态市盈率为41.23倍，最近一个月平均滚动市盈率为
40.64倍，近一个月平均市净率为2.47倍。公司当前的市盈率及市净率与行业指数相比存在较大差异，提请广大投资者注意投资风险。
经过分析，公司认为短期内股价涨幅较大的主要原因是：自公司被法院受理重整一案以
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来，重整事项推进较为顺利。近期二级市场较为活跃，可能存在市场对公司股票价格炒作的影响。公司的流通盘较小，股票价格易受市场资金影响。
为此，公司敬请广大投资者注意投资风险：①截至本回函日，公司尚未取得法院的批准裁定书，同时亦未进入到重整计划的具体实施阶段，重整事项仍存在不确定性。②若公司《重整计划（草案）》获得法院裁定批准并执行，且重整能否在执行期间如期完成存在不确定性。③如果重整顺利实施，公司经营业绩能否按照预期完成存在不确定性。④根据《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，公司将实施资本公积转增股本，存在供给增加并对公司股价造成不利影响的风险。此外，若业绩增长幅度与转增股份不匹配，实际实施将摊薄每股收益。⑤公司股票价格近期涨幅过大，与同期创业板指数偏离较大，请投资者充分了解二级市场交易风险，审慎决策、理性投资。3．请结合公众媒体报道、投资者咨询等涉及的内容，核查你公司股价短期内涨幅较大的原因，并说明是否存在对你公司股票交易价格可能产生较大影响的未公开重大信息、市场传闻、热点概念等，若有，请及时披露或进行针对性的澄清说明。
回复：公司认真核查了近期公众媒体对于公司及重整类事项的报道，并结合近期投资者咨询的重点问题，重新审查了公司股价短期内涨幅较大的情形以及近期的有关工作，未发现存在对公司股票交易价格可能产生较大影响的未公开重大信息、市场传闻、热点概念等情形，公司的重整事项均按照有关的要求及时履行了信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者，尽管公司第二次债权人会议及出资人组会议已审议通过了《重整计划（草案）》及《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》等议案，但是公司尚未取得法院的批准裁定书，同时亦未进入到重整计划的具体实施阶段，因此仍存在不确定性。若公司《重整计划（草案）》获得法院裁定批准并执行，根据《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，公司将实施资本公积转增股本。若实际实施将摊薄每股收益，且大幅增加股本供应，敬请广大投资者注意投资风险。
4．请说明你公司控股股东、实际控制人、董监高人员、持股5%以上股东最近1个月买卖公司股票的情况，未来6个月内是否存在减持计划及减持计划具体内容，是否存在内幕交易、操纵市场、违规买卖公司股票的情形，并报备交易明细和自查报告。
回复：经向公司董事、监事、高级管理人员征询，近1个月内均不存在买卖公司股票的情
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况，且上述人员不存在内幕交易、操纵市场的情形；除公司已公告的公司副总经理林强先生、秦斌军先生拟以集中竞价交易方式合计减持股份累计不超过15.5万股、即不超过公司总股本的
0.0161%以外，其余公司董事、监事、高级管理人员未来6个月内不存在减持计划。
经向持股5%以上股东李露女士征询，近1个月内不存在买卖公司股票的情况，且不存在内幕交易、操纵市场的情形。鉴于其本人所持股票上市公司尚未办理解禁手续，如在未来6个月内解禁，其本人将根据市场情况，考虑通过符合法律法规的方式减持所持股份，如进行减持，将根据减持的相关规则办理。经向公司控股股东、实际控制人刘楠先生征询，近1个月内不存在买卖公司股票的情况，且不存在内幕交易、操纵市场的情形。截至目前，刘楠先生所持公司股份均被债权人申请司法冻结及轮候冻结，不能排除其根据与债权人的沟通情况以及股价情况进行减持的可能性；刘楠先生承诺，如有减持计划的，将严格遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，严格履行信息披露义务和规范实施。5．你公司认为需要说明的其他事项。回复：公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真、及时地履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。公司本着对全体股东负责的态度，公司提醒广大投资者重视形势研判，关注长期业绩导向，保持投资理性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会二〇二〇年九月九日