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天海融合防务装备技术股份有限公司关于控股股东所持公司部分股票存在强制平仓风险暨被动减持的预披露公告
特别提示：
1、公司存在因重整失败而被终止上市的风险
法院已裁定公司进入重整程序，若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》及《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）>的通知》的规定，公司股票不实施退市风险警示，如果公司被宣告破产，将被实施停牌并面临被终止上市的风险。
2、公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险
公司尚未取得法院裁定批准《重整计划（草案）》民事裁定书，亦未进入到重整计划的具体实施阶段。法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产，故重整事项仍存在不确定性。
3、公司存在实控权变更的风险
当前，公司实际控制人刘楠先生及其一致行动人上海佳船企业发展有限公司所持公司股票的质押率高，且均被债权人申请司法冻结及轮候冻结，存在被执行、非交易过户或强制平仓的风险。此外，随着公司重整事项的推进，若公司实施资本公积转增股本，重整投资人或其指定主体将成为上市公司的新实控人。因此，公司实控权存在变更风险。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）近日接到公司控股股东、实际控制人刘楠先生的通知，其质押在国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）的部分股票可能将遭遇强制平仓导致被动减持，现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
截至本公告披露日，刘楠先生持有公司股份的情况如下：
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| 股东名称 | 股东任职情况 | 截至本公告日持股总数（万股） | 占公司总股本比例 | 持有有限售条件股份数量 （万股） | 持有无限售流通股份数量 (万股) | 股份质押数量（万股） | 占公司总股本比例 | 质权人 |
| 刘楠 | 控股股东、实际控制人 | 18,079.6514 | 18.83% | 13,559.7385 | 4,519.9129 | 5,950 | 6.20% | 国泰君安 |
| 4,602 | 4.79% | 国元证券 | ||||||
| 7,500 | 7.81% | 万向信托有限公司 | ||||||
| 合计 | — | 18,079.6514 | 18.83% | 13,559.7385 | 4,519.9129 | 18,052 | 18.80% | — |
二、本次被动减持计划的主要内容
1、拟减持数量：不超过刘楠先生所持公司全部无限售流通股份数，即不超过45,199,129股，占公司总股本的4.71%，不超过刘楠先生持有公司股份的25%。若计划减持期间有送股、资本公积转增股本（本次重整转增股本除外）等股份变动事项，上述股份数量做相应调整。
2、股份来源：首次公开发行前股份、首次公开发行后股份（包含送股、资本公积金转增股份）。
3、减持原因：归还国泰君安、国元证券股票质押融资借款
4、减持方式：集中竞价或大宗交易
5、减持价格：视市场价格确定
6、减持期间：自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（证券法规明确的信息披露窗口期不减持）
7、近日，刘楠先生接到质权人国泰君安、国元证券的通知，因刘楠先生股票质押合约发生违约，国泰君安、国元证券拟对刘楠先生的质押标的证券及其所产生的权益通过违约处置卖出方式实现其债权。
据刘楠先生2015年发行股份及支付现金购买资产做出关于股份锁定期的承诺及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，本次拟被动减持的数量和比例不超过其所持有的公司股份总数的25%，任意连续90个自然日内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，通过深圳证券交易所大宗交易减持股份的总数不超过公司股份总
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数的2%。
三、股东股份锁定承诺及履行情况
1、资产重组时所作股份减持承诺
刘楠先生作为公司2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的认购方，做出如下关于股份锁定期的承诺：本人承诺自本次新增股份上市之日起36个月内，不交易或转让天海防务因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本人所发行的全部股份；由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定；锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。
2、首次公开发行或再融资时所作股份减持承诺
（1）在天海防务任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的天海防务股份总数的25%，如今后从天海防务离职，离职后半年内不转让所持有的天海防务股份。（2）若税务主管部门认为天海防务不符合享受税收优惠政策的条件而要求天海防务按照国家法定税率补缴2006年和2007年期间的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由本人承担；（3）若上海佳船工程监理发展有限公司被税务主管部门要求按照国家法定税率补缴2007年12月31日前的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由本人承担。
截至本公告日，刘楠先生已严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。
四、风险提示
1、刘楠先生为公司控股股东、实际控制人，若以上股份被全部被动减持，刘楠先生仍持有公司13,559.7385万股股份，占公司总股本的14.12%，与公司第二大股东李露女士（持有公司7031.25万股股份，占公司总股本的7.32%）仍存在6.80%的差异。因此本次被动减持不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构和持续经营产生影响。
2、本公告属于股东存在被动减持风险的预披露，实际减持数量、减持时间、减持价格等存在不确定性。如本次减持被动实施，公司董事会将督促刘楠先生在本次被动减持期间严格遵守《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
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3、公司将持续关注刘楠先生的股份变动情况，及时履行信息披露义务。特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会二〇二〇年九月九日