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天海融合防务装备技术股份有限公司关于签署重整相关协议、全额收到重整投资金暨股票存在被终止上市风险的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司已取得法院批准《天海融合防务装备技术股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的《民事裁定书》，并已全额收到重整投资人的重整投资金，但后续程序仍未完成，法院仍有权裁定终止重整计划的执行并宣告公司破产。据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的规定，公司股票不实施退市风险警示，但如公司被宣告破产，将被实施停牌并面临被终止上市的风险。
2、根据公司《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，本次重整将以天海防务现有总股本960,016,185股为基数，按每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约768,012,948股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），每股均价约为1.59元。转增后，公司的总股本将由960,016,185股增加至1,728,029,133股，将可能摊薄每股收益，且存在供给增加并对公司股价造成不利影响的风险。
3、作为未来控股股东的厦门隆海投资管理有限公司（以下简称“厦门隆海”）或其指定主体的限售期为36个月，上海丁果企业发展有限公司（以下简称“上海丁果”）或其指定主体的限售期为6个月，不排除出现重整实施完成后出现限售期满集中减持的情形。若同期公司的经营业绩不及预期，届时可能引起股价波动，提请投资者注意投资风险。
4、公司实控权存在可能变更情形。当前，公司实控人刘楠先生所持公司股票质押率较高，且被债权人申请司法冻结，存在被执行或非交易过户风险；随着公司重整的推进，若公司实施资本公积转增股本，重整投资人或其指定主体将成为公司新实控人。
5、公司、管理人、厦门隆海及其指定主体厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海重能”）已签署《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资协议之补充协
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议》（以下简称“《重整补充协议》”），隆海重能作为厦门隆海指定的投资主体，成为天海防务的重整投资人。
6、公司、管理人、中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“长城资产”）已签署《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资框架协议》（以下简称“《重整投资框架协议一》”），长城资产系天海防务的合法债权人，以重整债权受偿额的形式参与对天海防务的重整投资。
7、公司、管理人与厦门信达股份有限公司、冯翠英、侯巧兰、贾志海、江兴浩、罗月笑、王玮、徐博、白骥、陈彤维、方永中、穆阿妮、宋书星、王梅梅已签署《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资框架协议》（以下简称“《重整投资框架协议二》”），上述主体作为上海丁果指定的财务投资主体，成为天海防务的重整投资人。
8、截至本公告日，重整投资人已全额支付重整投资金12.1804亿元至公司管理人账户。
9、各重整投资人已出具《承诺函》，重整投资人冯翠英承诺与上海丁果董监高存在关联关系；其余重整投资人之间、以及重整投资人与厦门隆海及隆海重能之间，均无关联关系且非一致行动人。
一、 重整进展
2019年3月21日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）收到上海市第三中级人民法院（以下简称“法院”）发来的《应诉通知书》（2019沪03破申13号），债权人中国船舶重工集团公司第七○四研究所（以下简称“七○四所”）以公司无法清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。以上内容详见《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2019-021）。
2020年2月14日和2月21日，公司分别收到法院送达的（2020）沪03破46号《民事裁定书》和《决定书》，法院裁定受理债权人七○四所对公司的重整申请，同时上海市方达律师事务所（以下简称“管理人”）经上海市高级人民法院随机摇号被指定为本案管理人。以上内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨股票存在终止上市风险的提示性公告》、《关于法院指定重整管理人的公告》（公告编号：2020-006、2020-007）。
2020年3月3日，公司分别收到法院送达的（2020）沪03破46号之一《决定书》和（2020）沪03破46号的《公告》，法院准许公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，同时向公司债权人发出债权申报通知，请各债权人及时申报债权。以上
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内容详见《关于在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告》、《关于公司重整债权申报的公告》（公告编号：2020-011、2020-012）。
2020年6月23日，公司、公司管理人、厦门隆海和上海丁果签署了《对天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资之框架协议》（以下简称：“《重整投资之框架协议》”），确定厦门隆海、上海丁果作为重整投资人，对公司进行重整。以上内容详见《关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》（公告编号：2020-064）。2020年8月14日，在公司管理人协助下，公司已正式向法院提交了《重整计划（草案）》。经法院同意，公司于2020年9月4日召开了第二次债权人会议，审议通过了《重整计划（草案）》。经法院同意、公司管理人召集，公司于2020年9月4日召开了出资人组会议，审议通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。以上内容详见《关于公司第二次债权人会议表决结果暨股票复牌的公告》、《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：
2020-094、2020-095）。
2020年9月10日，公司收到法院发来的《民事裁定书》（2020沪03破46号之四），法院已裁定批准《重整计划》并终止天海防务重整程序。以上内容详见《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2020-102）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.2条的规定，公司股票自2020年2月14日起进行可能被终止上市的风险提示，之后每五个交易日披露一次，直至终止上市风险消除或深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定。
截至本公告日，重整进展情况如下：
1、公司、管理人、厦门隆海及隆海重能已签署《重整补充协议》，隆海重能作为厦门隆海指定的投资主体，成为天海防务的重整投资人。
2、公司、管理人、长城资产已签署《重整投资框架协议一》，长城资产系天海防务的合法债权人，以重整债权受偿额的形式参与对天海防务的重整投资。
3、公司、管理人与厦门信达股份有限公司、冯翠英、侯巧兰、贾志海、江兴浩、罗月笑、王玮、徐博、白骥、陈彤维、方永中、穆阿妮、宋书星、王梅梅已签署《重整投资框架协议二》，上述主体作为上海丁果指定的财务投资主体，成为天海防务的重整投资人。
4、重整投资人已全额支付重整投资金12.1804亿元至公司管理人账户。
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二、相关协议的具体安排
1、《重整补充协议》
（1）具体安排
公司于2020年11月16日与管理人、厦门隆海、隆海重能签署了《重整补充协议》，厦门隆海拟根据框架协议的有关约定指定隆海重能取代其重整投资人地位成为公司的重整投资人。隆海重能将投入重整资金人民币7,000万元，用于按照重整计划清偿债权、支付破产费用和共益债务等，剩余部分（如有）将用于补充天海防务的流动资金。支付上述重整资金后，隆海重能将获得天海防务资本公积转增的股本共计216,000,000股。
（2）关联关系或其他利益关系说明
公司与隆海重能不存在关联关系或利益安排，隆海重能与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
2、《重整投资框架协议一》
（1）具体安排
公司于2020年11月16日与管理人、长城资产签署了《重整投资框架协议一》，长城资产系天海防务的合法债权人，将投入重整资金319,287,705.34元，根据重整计划的约定，重整资金将以长城资产重整债权受偿额的形式投入，即天海防务及管理人就长城资产在重整计划项下的债权受偿额不对长城资产作实际现金分配，相关应付受偿款项视为长城资产的重整资金直接投入天海防务。
（2）关联关系或其他利益关系说明
关联关系或其他利益关系说明：公司与长城资产不存在关联关系或利益安排，长城资产与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
3、《重整投资框架协议二》
（1）具体安排
公司于2020年11月16日与管理人、厦门信达股份有限公司、冯翠英、侯巧兰、贾志海、江兴浩、罗月笑、王玮、徐博、白骥、陈彤维、方永中、穆阿妮、宋书星、王梅梅签署了《重整投资框架协议二》，上述主体作为上海丁果指定的财务投资主体，成为天海防务的重整投资人。
（2）关联关系或其他利益关系说明
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关联关系或其他利益关系说明：公司与上述主体不存在关联关系或利益安排，上述主体与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
三、各重整投资人投资额和权益安排
各重整投资人投资额和权益分配情况如下：
| 投资人名称/姓名 | 认购转增股份（股） | 投资金额（元） | 资金来源 |
| 厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙） | 216,000,000.00 | 70,000,000.00 | 自有资金 |
| 冯翠英 | 13,369,383.00 | 21,203,324.00 | 自有资金或自筹资金 |
| 侯巧兰 | 55,555,556.00 | 88,108,964.00 | 自有资金或自筹资金 |
| 贾志海 | 50,000,000.00 | 79,298,067.00 | 自有资金或自筹资金 |
| 江兴浩 | 52,000,000.00 | 82,469,990.00 | 自有资金或自筹资金 |
| 罗月笑 | 33,329,736.00 | 52,859,674.00 | 自有资金或自筹资金 |
| 王玮 | 80,000,000.00 | 126,876,908.00 | 自有资金或自筹资金 |
| 徐博 | 75,000,000.00 | 118,947,101.00 | 自有资金或自筹资金 |
| 白骥 | 9,057,186.00 | 27,171,558.00 | 自有资金或自筹资金 |
| 陈彤维 | 11,666,666.00 | 35,000,000.00 | 自有资金或自筹资金 |
| 方永中 | 20,420,000.00 | 61,260,000.00 | 自有资金或自筹资金 |
| 穆阿妮 | 16,666,667.00 | 50,000,000.00 | 自有资金或自筹资金 |
| 宋书星 | 18,518,519.00 | 55,555,557.00 | 自有资金或自筹资金 |
| 王梅梅 | 6,666,667.00 | 20,000,000.00 | 自有资金或自筹资金 |
| 厦门信达股份有限公司 | 3,333,333.00 | 10,000,000.00 | 自有资金或自筹资金 |
| 中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司 | 106,429,235.00 | 319,287,705.34 | 本次重整的受偿款 |
| 总计 | 768,012,948.00 | 1,218,038,848.34 | - |
注：重整投资人冯翠英与上海丁果董监高存在关联关系；其余各重整投资人之间，以及重整投资人与厦门隆海及隆海重能之间，均无关联关系且非一致行动人。
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四、重整投资款项支付的进展情况
截至本公告日，厦门隆海及其指定的重整投资人、上海丁果及其指定的重整财务投资人已根据《重整计划》、《重整投资之框架协议》、《重整补充协议》及公司、管理人与长城资产签署的《重整投资框架协议一》以及公司、管理人与厦门信达股份有限公司、冯翠英、侯巧兰、贾志海、江兴浩、罗月笑、王玮、徐博、白骥、陈彤维、方永中、穆阿妮、宋书星、王梅梅签署的《重整投资框架协议二》的约定，将重整投资款12.1804亿元全额支付至管理人银行账户。
五、风险提示
详情请见本公告文首“特别提示”。
六、其他
公司将严格按照有关法律法规，认真履行信息披露义务，密切关注并及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告。
七、备查文件
1、《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资协议之补充协议》（隆海重能）；
2、《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资框架协议》（长城资产）；
3、公司、管理人与上海丁果指定投资主体厦门信达股份有限公司、冯翠英、侯巧兰、贾志海、江兴浩、罗月笑、王玮、徐博、白骥、陈彤维、方永中、穆阿妮、宋书星、王梅梅签署的《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资框架协议》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会二〇二〇年十一月十七日