关于对天海融合防务装备技术股份有限公司
的关注函
创业板关注函〔2020〕第 507 号
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会：
2020年11月16日，你公司披露《关于签署重整相关协议、全额收到重整投资金暨股票存在被终止上市风险的提示性公告》（以下简称《公告》），称已与各重整投资人签订重整投资相关协议，并已全额收到重整投资金；其中，厦门隆海投资管理有限公司（以下简称“厦门隆海”）指定厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海重能”）作为重整投资人，投入7,000万元重整投资金；上海丁果企业发展有限公司（以下简称“上海丁果”）指定厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）、冯翠英等13名自然人作为重整投资人，合计投入82,875万元重整投资金；中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“长城资管”）以其从本次重整获得的受偿款投入31,929万元。我部对此表示高度关注，请你公司、重整管理人充分核查就以下事项作出说明：
1．上海丁果指定的重整投资人中，仅冯翠英与其存在关联关系。
（1）说明上海丁果未直接参与重整的原因，其指定厦门信达、冯翠英等13名自然人作为重整投资人的程序、标准及具体依据，是否公平、公正、公开，是否存在利益输送、变向转售股份等情形，上海
丁果及其关联方是否向相关重整投资人收取服务费、通道费或手续费等费用，是否与相关重整投资人签署其他协议或存在其他利益安排。
（2）核实上海丁果、厦门信达、冯翠英等13名自然人是否符合你公司及重整管理人于2020年4月9日发布的《意向投资者招募公告》规定的重整投资人招募条件。
（3）说明冯翠英等13名自然人参与本次重整投资的具体资金来源，是否存在银行信贷资金等，是否符合相关监管要求；是否存在股份代持等情形，是否存在分散持股以刻意规避减持相关规定、权益变动信息披露等相关监管要求的情形。
（4）核实冯翠英等13名自然人之间及其与你公司、你公司控股股东及董监高人员、厦门隆海及其主要人员之间是否存在关联关系、一致行动关系、亲属关系或其他利益安排或利益往来。2．据测算，隆海重能取得本次转增股份的价格为0.32元/股，冯翠英等7人取得本次转增股份的价格为1.59元/股，白骥等6人、厦门信达、长城资管取得本次转增股份的价格为3元/股。
（1）说明各重整投资人取得转增股票价格的具体定价依据及其合理性、合规性，相互之间存在较大差异的原因及合理性，是否与各重整投资人的权利义务相匹配，并结合二级市场交易价格等核实定价是否公允，是否存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（2）列表说明确定各重整投资人的协商过程、具体时间及对应时点的重整进展，结合相关情况核实重整投资人的招募条件、确定过程及依据是否公平、公正、公开，是否给予所有潜在的意向投资人以同
等待遇，你公司控股股东及董监高人员，重整管理人、厦门隆海、上海丁果及其主要人员是否对其他投资人参与本次重整投资增设限制，是否存在利用本次重整套利、向利益相关方输送利益等情形。
（3）核实厦门隆海及其关联方是否向其他重整投资人转售重整股份，是否向其他重整投资人收取服务费、通道费或手续费等费用，是否与其他重整投资人签署其他协议或存在其他利益安排。
3．本次厦门隆海指定厦门重能作为重整投资人，据测算，重整执行后厦门重能将持有你公司约12.5%的股份。根据重整计划及你公司前期对我部关注函（创业板关注函〔2020〕第404号）的回复，本次重整完成后厦门隆海或其指定主体将成为你公司控股股东，厦门隆海实际控制人何旭东将成为你公司实际控制人。
（1）穿透披露厦门重能的股权结构及资金来源，是否存在结构化安排，是否符合相关法律法规要求，并按不同资金来源分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，是否能够遵守其在你公司前期对我部关注函（创业板关注函〔2020〕第404号）回复中披露的穿透锁定承诺。
（2）结合本次重整执行后你公司的股权结构、董事会改选安排、股东大会表决机制、重大事项决策机制等相关情况，说明厦门重能将成为你公司控股股东、何旭东将成为你公司实际控制人的具体依据，是否符合中国证监会及本所的相关规定。
（3）请相关股东根据本次重整执行后你公司的股权结构，按照《上
市公司收购管理办法》等的相关要求披露权益变动报告书。
4．说明本次重整涉及的转增股本引入重整投资资金、债务偿还、债务豁免等的会计处理，以及对你公司本期主要财务数据的影响。5．你公司认为应予说明的其他事项。请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年11月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2020年11月16日