证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2020-058
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于参与出资设立产业基金暨签订投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
1、根据公司战略及产业发展需要，2020年10月27日，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“安科生物”）与中投中财基金管理有限公司（以下简称“中投中财”）、合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）在合肥市签订了《合肥中合安科生物医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。公司拟以自有资金20,000万元人民币，作为有限合伙人投资设立产业基金“合肥中合安科生物医疗产业投资合伙企业（有限合伙）”（已核名）（以下简称“产业基金”）。
2、公司于2020年10月27日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，同意本次参与出资设立产业基金暨签订投资协议事项。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及公司章程的有关规定，本次投资合作事项无需提交股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
3、本次协议签署各方不存在关联关系或其他利益关系，不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、合作各方基本情况
1、普通合伙人（执行事务合伙人）
（1）名称：中投中财基金管理有限公司
（2）统一社会信用代码：91120222079616333Y
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）成立时间：2013年10月12日
（5）住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢21层C座25层B-115、B-116室。
（6）法定代表人：唐亮
（7）注册资本：6500万元人民币
（8）经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）截至本合伙协议签署日，中投中财的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天津市中投汇鑫投资管理有限公司 | 2500.00 | 2500.00 | 38.46% |
| 2 | 纪来投资顾问（北京）有限公司 | 1500.00 | 1500.00 | 23.08% |
| 3 | 国投中联投资管理（北京）有限公司 | 1350.00 | 1350.00 | 20.77% |
| 4 | 中财金控投资有限公司 | 1150.00 | 230.00 | 17.69% |
| 合计 | 6500.00 | 5580.00 | 100% | |
（10）其他情况
中投中财是由中投汇鑫投资管理有限公司、中财金控投资有限公司等企业共同发起的专注于战略新兴行业并购整合的产业基金管理公司，与多家中国领先的龙头企业合作设立行业性产业基金和金控平台，范围涵盖大文化、大健康、大金融等领域。目前管理规模超300亿元人民币。
实际控制人情况：中投中财的各股东或其关联方均无法单独控制中投中财的实际业务经营及管理，中投中财不存在控股股东或实际控制人。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，中投中财不是失信被执行人。
2、其他有限合伙人—合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）名称：合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91340100MA2NCBKH3Q
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）成立时间：2017年02月10日
（5）住所：合肥市高新区望江西路860号创新大厦413室
（6）执行事务合伙人：合肥中投中财产业投资管理有限公司
（7）认缴出资总额：500000万元人民币
（8）经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；管理咨询；投资咨询服务与项目投资策划；财务咨询；市场调查；经济咨询服务与项目投资策划；股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）截至本合伙协议签署日，合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人组成如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 合肥高新建设投资集团公司 | 247500.00 | 42108.37 | 49.50% |
| 2 | 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 | 123750.00 | 21054.18 | 24.75% |
| 3 | 合肥市产业投资引导基金有限公司 | 123750.00 | 20154.18 | 24.75% |
| 4 | 合肥中投中财产业投资管理有限公司 | 5000.00 | 500.62 | 1.00% |
| 合计 | 500000.00 | 84717.35 | 100% | |
（10）其他情况
合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2017年，又称“中合母基金”，重点投资领域包括新一代信息技术、生物医药、智能制造、新材料、新能源及大数据等新兴产业。其重点定位于全球投资、产业聚集和产融结合，致力于实现合肥市的产业导入和转型升级。截至2020年9月30日，“中合母基金”及参股子基金认缴总规模近100亿元人民币。
实际控制人情况：合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为合肥中投中财产业投资管理有限公司。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
上述交易方均与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、产业基金的基本情况
1、出资情况及资金来源
出资方式为货币出资，公司资金来源为自有资金。
2、产业基金基本情况
（1）名称：合肥中合安科生物医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）经营范围：股权投资，创业投资（以登记机关核准为准）
（4）执行事务合伙人：中投中财基金管理有限公司
（5）基金规模及各合伙人认缴出资份额：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中投中财基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.33% |
| 2 | 合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10000 | 33.22% |
| 3 | 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 | 有限合伙人 | 20000 | 66.45% |
| 合计 | 30100 | 100.00% | ||
（6）出资方式及出资期限：
所有合伙人均应以货币方式对合伙企业出资。除普通合伙人以外的合伙人认缴的合伙企业出资根据项目投资进度实缴到位，其中安科生物首期实缴到位4400万元，合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）首期实缴到位2200万元。后续缴款根据项目投资的进度在基金管理人发出缴款通知之日起二十日内缴付。普通合伙人应在本基金存续期届满（含延长期）前足额缴纳100万元出资额。
（7）合伙期限：
经营期限为基金存续期限，基金存续期限为7年，自营业执照签发之日起计算。其中基金投资期4年，自合伙企业首次交割日开始计算，退出期为投资期结束后3年，退出期内合伙企业不再对外进行投资，经合伙人会议同意，基金存续期最多可延长2次，每次延长不得超过1年，原则上基金存续期限不超过9年。
四、协议的主要内容
1、基金投资金额及投资领域
（1）基金认缴出资额为叁亿壹佰万元（?301,000,000），出资方式为货币，其中中投中财认缴出资额为人民币壹佰万元（?1,000,000），合肥高新兴泰产业
投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额为人民币壹亿元（?100,000,000），安科生物认缴出资额为人民币贰亿元（?200,000,000）。
（2）基金主要投资领域为围绕主要合伙人产业链上下游，对辅助生殖、生长发育、肿瘤治疗、基因检测、基因治疗等生物医疗细分赛道进行投资布局，同时关注具有较好的先进性和市场前景的创新型项目，助力主要合伙人在生物医疗的产业布局。
2、基金的执行事务合伙人、基金管理人
基金的执行事务合伙人、基金管理人为中投中财。
3、基金的管理方式
基金日常经营管理事务由执行事务合伙人管理，基金投资管理业务由基金管理人管理。基金设立投资决策委员会。投资决策委员会根据合伙协议获得对本基金相关投资、投后管理和退出决策的最终决策权；基金管理人负责执行投资决策委员会的决定，基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议行使投资决策权。投资决策委员会由5名委员组成。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。基金的投资决策须经过投资决策委员会4名或以上的委员同意方可立项或实施投资；需要提交投委会讨论的投后管理事项和项目退出决策，亦须经过投资决策委员会4名或以上的委员同意方可实施。
4、基金的利润分配方式
除合伙协议或全体合伙人另有约定外，合伙企业在取得可分配收入后，不进行循环投资，在适当期间内（“分配日”）应就其对应的合伙企业可分配收入按如下原则和顺序进行分配：
（1）第一轮分配：按照各合伙人实缴出资额占全体合伙人实缴出资额之和的比例分配给全体合伙人，直至各合伙人收回截至该分配日在本合伙企业的全部实缴出资。为避免歧义，在计算本轮之实缴出资额、实缴出资额比例时已退伙但合伙企业尚未向其退还财产份额的合伙人的实缴出资额应计算在内。
（2）第二轮分配：如第一轮分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人取得其在合伙企业实缴出资自出资日（含）至收回投资成本当日（不含）按照年化8%（单利）计算
的收益。
（3）第三轮分配：如第二轮分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，则将剩余部分的20%分配给执行事务合伙人；另外的80%按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配。
执行事务合伙人根据上述第（3）项取得的收益统称为“绩效分成”。根据合伙协议约定取得的出资违约金或赔偿金等其他现金收入，应在全体守约合伙人之间按照其届时对合伙企业的实缴出资额按比例分配。
5、基金的费用和支出
基金费用的种类包括基金管理费用、基金托管费用和基金运营费用三部分。
（1）基金管理费用
投资期，管理人向合伙企业收取基金管理费，费率为各合伙人实缴出资总额的2.00%／年；退出期，管理人向合伙企业收取基金管理费，费率为基金剩余未退出项目投资本金总额的2.00%／年；延长期，管理人不向合伙企业收取基金管理费。
（2）基金托管费用
基金托管费用按本基金与托管方签署的托管协议约定由本基金承担。
（3）基金运营费用
基金运营费用由合伙企业支付，基金管理人为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销。
6、违约责任
（1）合伙人未根据本协议约定缴付出资的，基金管理人可视同减少该合伙人的认缴出资额，并依此办理相应工商登记手续。或者，基金管理人有权向其发出催缴通知书，并给予其一定期限的宽限期，或决定采取如下一项或多项措施要求该出资违约合伙人承担违约责任。
（2）尽管有相关约定，如出资违约合伙人已承担相应的违约责任并支付欠缴出资额、违约金及赔偿金（如适用），则经基金管理人确认并同意，应重新视其为守约合伙人；且如适用法律、法规和国有资产监管相关的政府规定、主管部门对合伙人转让其合伙权益、退伙的程序和要求有强制性规定或要求的，应当按照适用法律和主管部门要求执行。
7、生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
充分发挥资源优势和产业导向作用，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，主要投资于辅助生殖、生长发育、肿瘤治疗、基因检测、基因治疗等领域项目，同时关注具有较好的先进性和市场前景的创新型项目，助力主要合伙人在生物医疗的产业布局，积极争取投资项目落地在主要合伙人所在区域，保护全体合伙人的合伙权益，为全体合伙人获取投资收益。
2、本次投资对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，同时拟投资项目主要为围绕公司主营业务发展相关的项目，有利于推进相关项目的投资与落地，降低项目投资风险，不影响公司正常的生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次投资存在的风险
（1）产业基金具有投资期长、流动性较低的特点，本次合作筹建产业基金的对外投资存在短期内不能为公司贡献利润的风险。
（2）产业基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。
六、其他说明及承诺
1、本次对外投资事项尚不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。
2、针对本次投资可能存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，努力降低投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、《合肥中合安科生物医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
2020年10月28日