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安科生物:中国国际金融股份有限公司关于安科生物第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 下载公告
公告日期:2022-09-20

公司简称:安科生物 证券代码:300009

中国国际金融股份有限公司

关于安徽安科生物工程(集团)股份有限公司

第三期限制性股票激励计划

首次授予相关事项

独立财务顾问报告

二〇二二年九月

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 6

五、本次限制性股票的授予情况 ...... 8

六、本次股权激励计划首次授予条件说明 ...... 10

七、独立财务顾问意见 ...... 12

八、备查文件 ...... 13

一、释义

在本报告中,除非上下文文意另有所指,下列词语具有如下含义:

安科生物、上市公司、公司安徽安科生物工程(集团)股份有限公司
本次限制性股票激励计划、本激励计划、本计划安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第三期限制性股票激励计划
激励计划草案《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》
激励计划草案修订稿、安科生物股权激励计划(草案修订稿)、《股权激励计划(草案修订稿)》《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)》
独立财务顾问报告、本报告《中国国际金融股份有限公司关于安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
法律意见书《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》
限制性股票、第一类限制性股票公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象按照本计划规定获得限制性股票的公司(含子公司,下同)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务/管理人员
授予日上市公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格上市公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
限售期激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司章程》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》
《业务办理》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
中国证监会中国证券监督管理委员会
证券交易所深圳证券交易所
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、独立财务顾问、中金公司中国国际金融股份有限公司
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元

二、声明

中国国际金融股份有限公司接受委托,担任安科生物第三期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具,本独立财务顾问特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安科生物提供,公司已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对公司的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2022年8月24日,公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十九次会议,审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2022年8月25日,公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露了相关公告。

2、2022年9月1日,公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十次会议,审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2022年9月2日,公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露了相关公告。

3、2022年9月2日,公司于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露了《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事刘光福先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年8月25日至2022年9月5日,公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名、部门和职务进行了公示,公示期不少于10天,公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满,公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月8日,公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露了《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

5、2022年9月13日,公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授

予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月14日,公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露了《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》。同时,公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露了《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年9月19日,公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

五、本次限制性股票的授予情况

(一)本次限制性股票的授予日:2022年9月【19】日

(二)本次限制性股票的授予价格:每股4.81元

(三)本次限制性股票的授予数量:【3,517】万股

(四)本次限制性股票的授予人数:【785】人

(五)授予股票的来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

(六)激励对象名单及授予情况:

本次激励计划对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务/管理人员。

本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号激励对象国籍职务获授限制性股票数量(万股)占授予权益总数的比例占草案公布时总股本的比例
1宋礼华中国董事长/总裁97024.2500%0.5920%
2姚建平中国高级副总裁24.60.6150%0.0150%
3盛海中国高级副总裁/营销中心总经理24.60.6150%0.0150%
4赵辉中国董事/副总裁19.60.4900%0.0120%
5周源源中国董事、副总裁19.60.4900%0.0120%
6陆春燕中国副总裁19.60.4900%0.0120%
7李坤中国资本运营总监/董事会秘书19.60.4900%0.0120%
8汪永斌中国财务总监17.60.4400%0.0107%
9TaWei Chou加拿大籍苏豪逸明执行董事兼总经理/总裁助理/营销中心副总经理14.60.3650%0.0089%
中层管理人员、核心技术/业务/管理人员(776人)2,387.2059.6800%1.4570%
合计3,51787.9250%2.1465%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%;

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,均系四舍五入所致,下同;

3、激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的,由董事会在授予前对授予数量做相应调整,将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。

(七)本次授予的限制性股票限售期和各期解除限售比例安排具体如下:

本激励计划授予肿瘤事业部激励对象的限制性股票的限售期自限制性股票首次授予登记完成之日起,分别为36个月、48个月、60个月。激励计划授予肿瘤事业部以外的激励对象的限制性股票的限售期自限制性股票首次授予登记完成之日起算,分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

1、肿瘤事业部激励对象首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间公司层面解除限售比例
第一个解除限售期自登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止50%
第二个解除限售期自登记完成之日起48个月后的首个交易日起至登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止25%
第三个解除限售期自登记完成之日起60个月后的首个交易日起至登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止25%

2、肿瘤事业部以外的激励对象首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间公司层面解除限售比例
第一个解除限售期自登记完成之日起12个月后的首个交易日起至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%
第二个解除限售期自登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
第三个解除限售期自登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止40%

(八)本次实施的股权激励计划调整情况及与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司本激励计划拟授予的激励对象中有【2】名激励对象因个人原因离职并自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票,根据《公司第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定,上述限制性股票份额将在激励对象之间进行分配和调整。董事会于2022年9月【19】日审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,根据公司2022年第二次临时股东大会的授权对本激励计划拟授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后,本激励计划授予的激励对象由787名调整为【785】名,授予的限制股票数量为3,517万股。

除上述调整事项外,本次激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

六、本次股权激励计划首次授予条件说明

同时满足下列条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,公司不得向激励对象授予限制性股票:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

七、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为,安科生物本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予对象的调整、授予数量及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律法规和规范性文件的规定,安科生物不存在不符合公司第三期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

八、备查文件

1、安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告

2、安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告

3、安徽安科生物工程(集团)股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

4、《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)》

5、《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》

6、《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单(截止授予日)》

7、安徽安科生物工程(集团)股份有限公司监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明

8、《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》

(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》盖章页)

独立财务顾问:中国国际金融股份有限公司

二○二二年九月二十日


  附件:公告原文
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