立思辰：2015年第三季度报告全文

      北京立思辰科技股份有限公司
BEIJING LANXUM TECHNOLOGY CO., LTD.
          2015 年第三季度报告
             股票代码：300010
             股票简称：立思辰
    披露日期：2015 年 10 月 27 日
                                                   北京立思辰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人池燕明、主管会计工作负责人刘顺利及会计机构负责人(会计主管人员)张瑛声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完整。
                                                                北京立思辰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
    公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
    □ 是 √ 否
                                        本报告期末                       上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                              2,340,787,720.42              1,930,722,356.75                          21.24%
归属于上市公司普通股股东的股
                                          1,675,394,425.81              1,317,416,545.30                          27.17%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
                                                       2.4473                        4.4824                      -45.40%
股净资产（元/股）
                                                       本报告期比上年同期                               年初至报告期末比
                                    本报告期                                        年初至报告期末
                                                                增减                                      上年同期增减
营业总收入（元）                   211,513,351.50                       47.04%        577,582,593.81              47.07%
归属于上市公司普通股股东的净
                                       29,941,988.03                    61.71%         17,212,763.19             -37.91%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                         --                      --                   -75,702,253.06            -270.90%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
                                         --                      --                           -0.1106            -59.24%
额（元/股）
基本每股收益（元/股）                         0.0463                   -31.71%                 0.0266            -74.42%
稀释每股收益（元/股）                         0.0463                   -31.71%                 0.0266            -74.42%
加权平均净资产收益率                           2.30%                     0.40%                  1.30%             -1.83%
扣除非经常性损益后的加权平均
                                               2.27%                     0.40%                  1.22%             -1.88%
净资产收益率
   非经常性损益项目和金额
   √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：元
                        项目                                 年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                     -298,951.92
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                          1,926,046.43 全部为当期取得的政府补助。
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                       -276,848.32
                                                     北京立思辰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
减：所得税影响额                                               337,561.55
合计                                                         1,012,684.64             --
       对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
       □ 适用 √ 不适用
       公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
       （一）加大互联网教育投入带来的成本上升、短期利润下降的风险
       公司于2013年年初，明确将教育业务作为公司的战略业务进行发展。报告期内，在K12领域，公司加
大了区域教育云平台、互联网教育评测产品的研发投入，并积极拓展全国区域市场，目前已在宁夏、内蒙、
山东、安徽、河南、江苏、辽宁等区域建立了与目标客户的联系。研发持续投入与异地市场推广都将导致
短期净利润下降；在大学生就业创业领域，公司抓住大学生就业难的痛点，加大对大学生就业服务云平台、
在线微课、大学生就业质量评价系统等互联网教育产品的开发，通过与各高校及教育主管机构的合作，力
争打造以大学生就业为核心的集大学生、用人企业、第三方培训机构三位一体的开放的职业教育平台，以
提升大学生就业软实力，实现精准就业。报告期内，公司已经与湖南省大中专学校学生信息咨询与就业指
导中心、山西省就业局签署正式协议，为当地大学生提供一系列基于互联网的就业信息、质量调研、就业
软实力培训的服务。从目前来看，该业务模式是否能在短时间内在全国顺利复制推广存在较大的不确定性，
围绕以大学生为核心的互联网职业教育平台，在全国复制需要大量资金投入；另外在线职业就业平台将积
极促进从B端到C端的转化，产品E朝朝已经上线，并已经有超过五十五万个用户使用该款APP,但未来是否
可以被广泛使用存在较大的不确定性。
       公司在互联网教育方面的投入将导致研发、市场推广、运营等成本上升，公司的资金需求扩大，融资
成本也将小幅上涨，这些因素都将影响短期利润。
       公司进入教育行业之初，即对该行业面临的风险有清醒的认识。一方面，公司建立了专业的教育行业
的专家队伍，为公司的产品开发以及市场拓展出谋划策；另一方面，依托已有团队在教育行业的经验，在
当地设立公司等方式，加强公司市场推广力量，强化运营，为业务顺利推进以及后续服务保驾护航；在2C
的转化方面，公司加大互联网人才的引进力度，通过子公司股份、公司期权等各种方式将人才与公司互联
                                                  北京立思辰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
网教育生态圈的构建进行捆绑，推动公司“互联网+”的落地。
    （二）商誉减值风险
    报告期末，公司商誉金额为72,662.42万元。如果未来宏观经济形势变化，或被并购的公司市场拓展、
内部管理出现问题，导致经营状况恶化，根据《企业会计准则》的规定，需要对商誉计提减值，将对公司
未来的经营业绩造成不利影响。
    公司已充分意识到潜在的商誉减值风险，并从收购源头开始控制风险。在选择并购对象时，充分考虑
产业链、核心技术、行业应用的一致性、未来业务及文化融合的可行性，同时在并购方案中通过业绩承诺、
约定核心团队较长的服务期限以及让并购重组前的原股东持有公司股票等方式，调动原股东的积极性；收
购完成后，成立专门的领导班子加强业务与技术的融合，并将并购对象的中层管理人员纳入公司股权激励
范围，以最大限度地降低商誉减值风险。
    （三）技术风险
    技术是公司长期发展的基石。在信息安全领域，公司依托自主研发的内容管理平台，重点研究基于国
产化平台的内容安全管控关键技术，逐步形成了以数据全生命周期安全管控系列产品、国产化平台整体解
决方案、工控安全为基础的集团三大产品体系。在教育领域，经过近两年的研发投入，公司已研发了针对
K12与大学生就业相关的一系列B端与C端软件应用产品。如果公司技术能力落后，不能跟上相关技术更新
换代的步伐，公司可能面临业务以及竞争能力下降的风险。
    公司已经充分认识到软硬件技术研发能力是关系到公司能否实现规模化发展的一个重要指标，公司将
通过持续投入研发力量、加强与相关技术院所的产学研合作，辅以资本手段加强上下游技术与产品整合等
多种方式，大力发展顺应客户需求的软硬件产品以应对可能的技术风险。
    （四）应收账款风险
    公司视音频解决方案及影像解决方案业务以及部分定制开发的软件业务，通常在实施完毕后，才能收
到大部分的款项，而占合同额5%－10%的质保金通常会在一至三年的质保期到期后，才能收回。同时，公
司的部分客户付款审批流程时间较长，从申请付款到最终收到款项的时间跨度较长，因此，公司产品业务
性质导致公司的应收账款周转速度较慢，应收账款余额较大，公司面临较大的应收账款风险。
    公司对应收账款面临的风险非常关注，在应收账款管理制度中明确各主管业务的副总裁为应收账款的
最终负责人，应收账款的回收率与销售人员的业绩考核和个人收入挂钩，如一旦发生坏账，将对从主管副
总裁至销售人员的所有责任人进行严厉的经济处罚。2014年度，公司在原应收账款管理制度的基础上，在
公司层面设专人对应收账款进行管理，并从合同条款、合同签订、合同执行等环节把关，从源头控制应收
账款，获得一定成效。
    （五）集团化管理风险
                                                    北京立思辰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
    2015年，公司进行内部架构重组，将公司分为教育集团与信息安全科技集团，随着公司教育与安全业
务的进一步发展，公司规模的扩张较快，目前，公司教育业务的全国区域拓展已取得一定成效，区域运营
团队持续增加，同时，公司将继续坚持内生式增长与外延式发展相结合的战略发展路径，可以预见，未来
一段时间内，公司新增的各级子公司数量以及员工数量将持续增长，对公司的现有管理体系带来了新的挑
战，这也对公司管理控制水平提出了更高的要求，尤其是对控股子公司的管理需要进一步加强。由于子公
司为独立法人，独立开展业务，独立核算，公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险。
    公司的不断扩大给公司带来机遇的同时也带来了风险与挑战，公司管理层早已意识到公司的内部管理
模式和人员结构等方面需要做出相应的调整或改变，才能适应公司发展的需要。公司将进一步通过优化组
织结构、加强公司精神文化建设、定期组织管理团队的沟通交流、积极引进高素质管理人才等方式，降低
其带来的不利影响和风险，加快协同效应的发挥。
    （六）并购投资收益未达预期的风险
    报告期内，为促进教育战略的落地，公司对外投资进一步增强，未来公司还将继续坚持内生式增长与
外延式发展相结合的战略发展路径，但所有对外并购投资项目均存在着投资收益未达预期的风险，其中主
要包括且不限于：对投资项目质量判断不准、投资项目估值与价格不匹配、投资项目本身面临的技术创新
和市场拓展风险、双方整合不力的风险、标的项目核心团队流失的风险、标的项目业绩未达预期的风险等
等。
       为规避上述风险，公司首先加强了自身投资并购团队的力量，提高专业水平，对于风险较大、偏早期
的互联网教育项目，公司与知名投资机构清科集团一起发起成立了上市公司首个互联网教育基金，通过清
科集团在互联网投资方面的经验，在体制外投资孵化一批优质公司；同时聘请外部专业的战略、财务、法
律等咨询顾问机构，配合投资团队做好投资项目的筛选、尽调、评估、估值和谈判工作；投资后，公司认
真加强项目的财务和内控管理，及时发现风险并正确应对。此外，在符合公司总体利益的前提下，对投资
团队针对性地推出合理有效的激励措施，稳健扎实地做好双方在管理、市场和技术等层面的整合工作。通
过以上措施最大程度降低公司在项目筛选、尽调、投资决策、投后管理等环节的风险，实现公司投资并购
战略的顺利推进。
    （七）其他风险
    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
       上述风险将直接或间接影响本公司的经营，请投资者特别关注“上述风险”。
                                                                       北京立思辰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                                  单位：股
报告期末股东总数                                                                                                       55,875
                                                      前 10 名股东持股情况
                                                                                  持有有限售条件        质押或冻结情况
         股东名称                     股东性质       持股比例       持股数量
                                                                                    的股份数量       股份状态         数量
池燕明                         境内自然人              21.58%       147,759,629      111,821,629 质押            14,290,408
张敏                           境内自然人               4.05%        27,730,424       21,279,986
商华忠                         境内自然人               4.02%        27,506,833
新疆硅谷天堂恒智股权投资
                               境内非国有法人           3.08%        21,104,745       21,104,745
合伙企业（有限合伙）
云南威肯科技有限公司           境内非国有法人           2.96%        20,260,562       20,260,562 质押             7,788,602
林亚琳                         境内自然人               2.78%        19,029,790       19,029,790
张昱                           境内自然人               2.76%        18,915,807       14,186,855 质押             9,625,000
北京威肯北美信息技术有限
                               境内非国有法人           2.46%        16,849,420       16,849,420 质押            11,880,920
公司
全国社保基金一零九组合         其他                     2.23%        15,299,940
中国工商银行－易方达价值
                               其他                     1.75%        12,000,811
成长混合型证券投资基金
                                                 前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                           股份种类
                    股东名称                                 持有无限售条件股份数量
                                                                                                     股份种类         数量
池燕明                                                                                35,938,000 人民币普通股    35,938,000
商华忠                                                                                27,506,833 人民币普通股    27,506,833
全国社保基金一零九组合                                                                15,299,940 人民币普通股    15,299,940
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投
                                                                                      12,000,811 人民币普通股    12,000,811
资基金
高新投资发展有限公司                                                                   6,600,511 人民币普通股     6,600,511
张敏                                                                                   6,450,438 人民币普通股     6,450,438
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资
                                                                                       5,009,908 人民币普通股     5,009,908
基金
唐华                                                                                   4,889,879 人民币普通股     4,889,879
张昱                                                                                   4,728,952 人民币普通股     4,728,952
杜大成                                                                                 4,242,271 人民币普通股     4,242,271
                                                                北京立思辰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                              北京威肯北美信息技术有限公司直接持有云南威肯科技有限公司 42.96%的
                                              股权，因此威肯北美与云南威肯为关联关系。除此之外未发现公司其他股
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                              东之间存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定
                                              的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）          无
   公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
   □ 是 √ 否
   公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
   限售股份变动情况
   √ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：股
                                 本期解除限 本期增加限
 股东名称     期初限售股数                               期末限售股数         限售原因             拟解除限售日期
                                  售股数      售股数
                                                                           首发后个人限售
                                                                           （参与重组配套
池燕明           107,813,996                 4,007,633       111,821,629                      2018 年 7 月 24 日解锁
                                                                           募集资金，增持公
                                                                           司股份）
凌燕娜                       0               2,767,175         2,767,175 首发后个人限售 2018 年 7 月 24 日解锁
                                                                           首发后个人限售
                                                                           （参与重组配套
张敏              19,351,313                 1,928,673        21,279,986                      2018 年 7 月 24 日解锁
                                                                           募集资金，增持公
                                                                           司股份）
杨涛                         0                 405,534           405,534 首发后个人限售 2018 年 7 月 24 日解锁
陈昊                         0                 405,534           405,534 首发后个人限售 2018 年 7 月 24 日解锁
                                                                                              2016 年 7 月 24 日解锁：30%；
林亚琳                       0              19,029,790        19,029,790 首发后个人限售 2017 年 7 月 24 日解锁：30%；
                                                                                              2018 年 7 月 24 日解锁：40%。
马蕾                         0               1,160,353         1,160,353 首发后个人限售 2018 年 7 月 24 日解锁
蒋鸣和                       0                 928,282           928,282 首发后个人限售 2018 年 7 月 24 日解锁
武从川                       0                 928,282           928,282 首发后个人限售 2018 年 7 月 24 日解锁
徐小平                       0                 812,247           812,247 首发后个人限售 2018 年 7 月 24 日解锁
唐良艳                       0                 348,105           348,105 首发后个人限售 2018 年 7 月 24 日解锁
                                           北京立思辰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                     2016 年 7 月 24 日解锁：30%；
                                                                     2015 年度盈利预测专项核
                                                      首发后个人限售、查意见出具后同时完成补
桂峰        38,503      5,152,671         5,191,174
                                                      股权激励限售   偿义务后解锁：33%；2016
                                                                     年度盈利预测专项核查意
                                                                     见出具后解锁：37%。
合计   127,203,812   0 37,874,279       165,078,091         --                   --
                                                                    北京立思辰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                   第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
  √ 适用 □ 不适用
 一、资产、负债项目：
         项目       2015 年 9 月 30 日   2015 年 1 月 1 日       增减比例                      变动原因
应收票据             13,622,000.00        6,233,006.00           118.55%    主要系本期采用票据结算的业务增加所致
                                                                            主要系本期业务增加，导致因业务发生的投标
其他应收款           39,259,872.42       27,310,863.20            43.75%
                                                                            保证金、履约保证金增加所致
存货                238,803,437.87       177,588,496.81           34.47%    主要系本期未完工项目增加所致
一年内到期的非流                                                            主要是本期新纳入合并范围的敏特教育一年内
                     5,753,320.00          212,320.00            2609.74%
动资产                                                                      到期的非流动资产较大所致
                                                                            主要系本期收到前期未抵扣进项税发票增加所
其他流动资产         12,050,378.96       18,349,552.93           -34.33%
                                                                            致
                                                                            主要系本期新纳入合并范围的敏特教育长期应
长期应收款           2,529,215.20          392,792.00            543.91%
                                                                            收款较大所致
                                                                            主要系本期收购立思辰网络技术公司少数股
                                                                            权，并与外部股东共同对其增资，但增资后持
长期股权投资         89,318,065.62       16,412,097.42           444.22%
                                                                            股比例降为 20%，不再纳入合并范围，因此长
                                                                            期股权投资增加
                                                                            主要系本期立思辰网络技术公司不再纳入合并
在建工程             91,080,787.24       150,125,436.69          -39.33%
                                                                            范围所致
商誉                726,624,189.42       448,227,351.78           62.11%    主要系本期收购敏特教育所致
递延所得税资产       22,713,400.63       14,717,078.31            54.33%    主要系本期计提的坏账准备增加所致
短期借款            171,141,940.00       108,700,000.00           57.44%    主要系本期借款增加所致
应付票据            104,763,104.09       46,285,508.00           126.34%    主要系本期采用票据结算的业务增加所致
应付职工薪酬         16,812,329.48       28,328,552.00           -40.65%    主要系本期支付上年末未发放奖金所致
应交税费             59,779,284.36       86,863,319.85           -31.18%    主要系本期缴纳上年末计提税金所致
应付利息              416,181.77           164,176.67            153.50%    主要系本期计提的借款利息增加所致
应付债券                                 104,300,000.00          -100.00%   主要系集合票据本期提前清偿所致
                                                                            主要系本期收购子公司确认未入账无形资产计
递延所得税负债       6,474,017.17         2,908,363.64           122.60%
                                                                            提递延所得税负债所致
 二、利润表项目
       项目        本期金额          上年同期金额            增减比例                          变动原因
                                                                            主要是因为公司业务规模扩大及敏特教育自 7 月
  营业收入       577,582,593.81      392,725,425.96              47.07%
                                                                            纳入合并范围所致
                                                                            主要是因为本期收入大幅增长，以及暂时性收入
  营业成本       389,990,695.53      230,348,276.61              69.30%
                                                                            结构变化导致成本增加，毛利率阶段性下降
                                                                 北京立思辰科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                          主要是合并范围变化、人工成本增加以及研发支
   管理费用          78,996,156.46       58,108,764.30       35.95%
                                                                          出费用化所致
                                                                          主要是收取立思辰网络技术公司资金占用费所
   财务费用           634,692.27         6,949,635.06        -90.87%
                                                                          致
 资产减值损失        13,729,591.59       5,598,514.98        145.24%      主要是应收账款增加所致
 三、现金流量表
              项目                     本期金额          上年同期金额      增减比例                变动原因
                                                                                          主要是业务增长，支付的采购、
经营活动产生的现金流量净额            -75,702,253.06     -20,410,203.37        -270.90%
                                                                                          人工费用及税费增加所致
                                                                                          主要为本期收购子公司支付的现
投资活动产生的现金流量净额           -130,105,878.20     -92,325,949.70         -40.92%
                                                                                          金增加所致
筹资活动产生的现金流量净额            124,341,798.95     221,430,246.35         -43.85%   主要为本期偿还借款所致
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    2015年初，公司凝练“激发成就亿万青少年”的教育理念，以“教育信息化与教育服务”为切入点，
构建以学生个体的学习生涯为核心的课内与课外相结合、体制内与体制外相结合、国际与国内相结合、线
上与线下相结合、并辅以核心技术应用的教育生态系统。
    在教育信息化业务方面，公司积极开拓异地市场，争取城市级的区域云平台运营项目，三季度开局良
好，成功中标宁夏省级教育云平台与湖南某县的县级教育云平台项目，公司希望通过城市级教育云平台项
目建设运营，为学校、学生提供学业评估、互联网学科应用、教务管理、教师培训、区域教育决策系统等
应用，积累汇集学习大数据，为课外的互联网教育增值服务提供数据基础与流量，为第三方服务提供入口。
在教育服务方面，敏特教育中标国家教育资源公共服务平台规模化应用试点工作教育资源采购项目与2014
年度“一师一优课、一课一名师”活动教育资源采购项目，根据相关计划，敏特教育将根据规划在全国六
千所学校中示范应用敏特产品，带动敏特产品在全国范围内推广。
    报告期内，公司教育业务增加英语学科的应用产品，今年，公司还将推出核心学科数学相关的产品，
该产品凝聚原国家奥林匹克数学