证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2019-034
北京立思辰科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告
北京立思辰科技股份有限公司（以下 简称“公司 ”或“立思辰”）于2019年4月24日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际进展情况，同意将“互联网教育云平台建设与运营项目”及“智能教育机器人研发中心项目”预计达到可使用状态日期延期至2020年12月31日，本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]179号）核准，同意公司非公开发行募集配套资金不超过179,600万元。公司向特定投资者金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司及易方达基金管理有限公司非公开发行人民币普通股100,842,223股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币 17.81元，募集资金总额 为人民币1,795,999,991.63元，扣除发行费用人民币35,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,760,999,991.63元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月15日出具了《验资报告》（致同验字[2016]第110ZA0380号）对资金到位情况予以验证，公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2019年3月31日，本次募集资金主要投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 承诺投资总额 | 累计投入金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 56,600.00 | 56,600.00 |
| 2 | 支付重组相关费用 | 4,605.00 | 4,605.00 |
| 3 | 互联网教育云平台建设与运营项目 | 55,000.00 | 29,527.33 |
| 4 | 智能教育机器人研发中心项目 | 10,000.00 | 800 |
| 5 | 安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目（已终止） | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 33,395.00 | 33,395.00 |
二、部分募投项目延期的具体情况
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对部分募集资金投资项目预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 序号 | 承诺投资项目 | 项目达到预计可使用状态日期（调整前） | 项目达到预计可使用状态日期（调整后） |
| 1 | 互联网教育云平台建设与运营项目 | 2018年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 2 | 智能教育机器人研发中心项目 | 2018年12月31日 | 2020年12月31日 |
三、部分募投项目延期的原因
（一）互联网教育云平台建设与运营项目
根据公司战略布局与发展规划，公司全面转型教育业务，凭借先进的教育技术、优质的内容资源与服务能力，持续加强内部业务整合、品牌整合及人才整合，提升公司在语文学习服务、高考升学服务及智慧校园领域的协同效应。在此过程中，因组织结构的变化及团队人员的调整，导致互联网教育云平台建设与运营项目投资进度放缓。截至目前，互联网教育云平台建设与运营项目仍处于建设阶段，无法在计划时间内达到预定可使用状态。为保障项目质量，公司根据募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，计划将互联网教育云平台建设与运营项目预计可使用状态的日期延期至2020年12月31日。
（二）智能教育机器人研发中心项目
从市场外部环境看，当前智能教育机器人市场中普遍聚焦于产品硬件及集成层面进行研发投入，但针对于产品的核心技术、商业模式以及市场拓展普遍缺乏核心竞争能力。从公司内部情况看，公司现阶段更多的是在教育领域内投资布局
了与人工智能、大数据相关的先进技术应用，关于智能教育机器人方面尚处于核心技术储备和教育场景的选择过程中。因此公司自募集资金到位后一直深入进行市场调研及相关技术的积累，为了避免项目存在的不确定性和技术研发风险，公司暂时将智能教育机器人研发中心项目推进节奏放缓，因此尚未对该项目有较大的投入。基于以上因素影响，预计该募投项目无法在计划时间内完成研发。为保障项目质量，公司根据募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，计划将智能教育机器人研发中心项目预计完成研发状态的日期延期至2020年12月31日。
四、部分募投项目延期的影响
公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。项目的延期未改变项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“互联网教育云平台建设与运营项目”及“智能教育机器人研发中心项目”预计达到可使用状态日期延期至2020年12月31日。
（二）独立董事意见
本次对部分募投项目延期是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次部分募投项目的延期。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，一致同意本次部分募投项目延期事项。监事会认为，项目的延期未改变项目实施
主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。综上所述，本独立财务顾问对公司部分募投项目延期事宜无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、独立财务顾问意见。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2019年4月25日