北京立思辰科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，出席了公司2018年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2018年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年本人参加了公司召开的历次第四届董事会会议，均为亲自出席表决，出席了公司召开的0次股东大会。2018年度，本人本着勤勉务实、诚信负责的原则，准时参加董事会召开的会议，对提交董事会的全部议案进行认真审议，积极参与各议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，认为这些议案不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此对各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）对2018年6月29日公司第四届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
2、经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公司谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
4、同意聘任王辉先生担任公司总裁；同意聘任王邦文先生、韩雪先生、张亮先生、雷思东先生、乔坤先生担任公司副总裁；同意聘任刘顺利先生担任公司财务总监；同意聘任张亮先生担任公司董事会秘书。
（二）对2018年7月26日公司第四届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于聘任公司副总裁的独立意见
（1）本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
（2）经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条、《公司章程》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人。
（3）本次公司高级管理人员的聘任，经了解上述人员的教育背景、工作经历、专业素养等情况，我们认为相关人员具备了担任公司高级管理人员的资格和能力，聘任其为公司高级管理人员，符合公司经营管理工作需要，有利于公司的发展。不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意聘任刘顺利先生担任公司副总裁。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合相关法律法规的规定，有助于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展利益的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。同意公司使用不超过1.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
3、关于修订公司《募集资金管理办法》的独立意见
公司本次修订《募集资金管理办法》，修订内容及程序符合相关法律法规的规定，有助于公司提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该事项提交公司股东大会审议。
（三）对2018年8月17日公司第四届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于为全资子公司签订租赁物件回购协议提供差额补足的独立意见
公司本次提供差额补足的对象为公司全资子公司，主要是为了全资子公司立思辰合众业务规模的扩大，以及经营发展的需要，符合公司的长远利益。公司在差额补足期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内。本次差额补足事项符合相关规定，其程序合法、有效。因此，我们同意上述差额补足事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）对2018年8月29日公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项发表事前认可意见及独立意见，如下：
1、对《关于公司参与设立立思辰华海教育产业投资基金暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
经审阅公司提交的《关于公司参与设立立思辰华海教育产业投资基金暨关联交易的议案》，我们认为公司本次拟对外投资暨关联交易事项有利于进一步提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意将上述议案提交董事会审议。
2、关于2018年半年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况
的独立意见
通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，我们认为：报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，未发生占用上市公司资金的情形，不存在控股股东及其他关联方通过占用上市公司资金导致损害上市公司利益及广大股东权益的情形。
3、关于2018年半年度公司对外担保的独立意见
通过对报告期内公司对外担保情况的审核，我们认为：报告期内，公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，未发生各种违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
4、关于公司2018年半年度关联交易事项的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内幕交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
5、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅《北京立思辰科技股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》、《公司章程》以及《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用均履行了必要的审批程序。
6、关于公司参与设立立思辰华海教育产业投资基金暨关联交易的独立意见
公司本次与专业机构合作设立基金，可借助专业投资机构的投资经验，提高投资效率，快速获取优质项目，加快公司产业布局，有利于进一步的提升公司综合竞争力和公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在
损害公司和全体股东利益的行为。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，我们对本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（五）对2018年9月21日公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合相关法律法规的规定，有助于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展利益的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。同意公司使用不超过3.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
（六）对2018年9月30日公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表事前认可意见及独立意见，如下：
1、对《关于分拆安全业务相关资产暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
经审阅公司提交的《关于分拆安全业务相关资产暨关联交易的议案》，我们认为公司本次拟分拆安全业务相关资产暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意将上述议案提交董事会审议。
2、关于分拆安全业务相关资产暨关联交易的独立意见
公司本次拟分拆安全业务相关资产暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，有利于公司未来专注于教育产业的发展，符合公司发展战略，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定,交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，本次交易的决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。作为公司的独立董事，我们同意将该事项提交股东大会审议。
（七）对2018年11月5日公司第四届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司39%股权的独立意见
公司此次以自有资金70,200万元人民币收购日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）持有的中文未来教育科技（北京）有限公司39%股权是公司经过审慎考虑做出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。上述交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司此次现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司剩余39%股权事项。
（八）对2018年11月8日公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表事前认可意见及独立意见，如下：
1、对《关于签署分拆安全业务相关资产补充协议的议案》发表如下事前认可意见：
经审阅公司提交的《关于签署分拆安全业务相关资产补充协议的议案》，我们认为公司签署分拆安全业务相关资产补充协议有助于分拆事项的推进，有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意将上述议案提交董事会审议。
2、关于签署分拆安全业务相关资产补充协议的独立意见
公司本次签署分拆安全业务相关资产补充协议有助于分拆事项的推进，有利于优化公司业务结构，有利于公司未来专注于教育产业的发展，符合公司发展战略，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定,交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，本次交易的决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们同意将该事项提交股东大会审
议。
（九）对2018年12月4日公司第四届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于为全资下属公司申请流动资金贷款提供担保的独立意见
公司为全资下属公司提供连带责任保证担保，主要是为了其业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象为公司全资下属公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施。
三、专门委员会履职情况
2018年度，公司审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照公司专门委员会实施细则的相关要求，分别就董事、高级管理人员选举及聘任、股权激励计划实施、发展战略、公司年度报告等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出专门委员会意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营状况、管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况；与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境以及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议和意见等。
五、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，维护了公司和投资者利益。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用。
六、其他工作情况
（一）报告期内，无提议召开董事会的情况；
（二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是本人在2018年度履行职责情况的汇报。
作为公司的独立董事，2019年本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
对公司董事会、经营管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
特此报告。
（本页无正文，为北京立思辰科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：史元春
2019年4月24日