安信证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
2016年1月28日，北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市公司”、“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2016]179号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司向王邦文发行15,821,985股股份、向那日松发行9,947,672股股份、向温作斌发行8,137,290股股份、向尹建华发行7,184,954股股份、向纪平发行2,017,821股股份、向康伟发行2,017,821股股份、向刘嘉崑发行2,017,821股股份、向北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）发 行10,409,638股股份、向北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）发行7,681,462股股份、向共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）发行8,802,860股股份、向闫鹏程发行2,823,338股股份、向刘英华发行1,050,544股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过179,600万元。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本独立财务顾问”）作为立思辰此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对交易对方做出的关于北京康邦科技有限公司（以下简称“康邦科技”）、江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”）2018年度业绩承诺实现情况发表意见如下：
一、关于北京康邦科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的核查
（一）康邦科技的业绩承诺情况
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，康邦科技2015年度净利润不低于人民币8,000万元，2015年和2016年度净利润累积不低于人民币18,400万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于人民币31,920万元，同时承诺，康邦科技2018年度净利润不低于人民币17,576万元（以下合称“预测利润数”）。
（二）盈利预测补偿的主要条款
2015年10月30日，立思辰与本次重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：
1、业绩承诺本次康邦科技交易的补偿期限为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精英、康邦精华就康邦科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者不低于《康邦科技资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《康邦科技资产评估报告》，康邦科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别为7,605.13万元、10,314.96万元、13,339.23万元、17,406.79万元，在此基础上，预测标的资产2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元、13,520万元、17,576万元。交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精英、康邦精华承诺，康邦科技2015年度净利润不低于人民币8,000万元，2015年和2016年度净利润累积不低于人民币18,400万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于人民币31,920万元，同时承诺，康邦科技2018年度净利润不低于人民币17,576万元。
2、标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对康邦科技当年净利润与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，康邦科技全体股东应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
（1）本次承担补偿义务的主体为康邦科技全体股东，补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
（2）专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要康邦
科技全体股东进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（3）2015年度至2017年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）各补偿义务主体应当按照其截至协议签署日各自在康邦科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
（5）补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
（6）各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（康邦科技全体股东当年应补偿金额×各补偿义务主体在康邦科技持股比例）÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的立思辰股份数作为股份补偿上限。
（7）补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向康邦科技全体股东发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（8）各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
（9）各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任。
（10）如康邦科技因部分员工出资设立的康邦精华、康邦精英对公司增资入股或者康邦精华、康邦精英合伙人之间进行份额转让被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则康邦科技相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在康邦科技相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对康邦科技相关年度净利润进行审核时，康邦科技相关年度进行考核的实际利润数=康邦科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），康邦科技在协议项下补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
4、2018年利润补偿方式
如康邦科技2018年度实际利润数不足17,576万元，康邦科技全体股东应当于立思辰2018年年度财务报告出具后就实际利润数不足17,576万元的部分向立思辰进行现金补偿，康邦科技全体股东应当按照其截至《业绩补偿协议》签署日各自在康邦科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
5、标的资产整体减值测试补偿
2017年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对康邦科技进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应按约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
6、补偿股份的调整
若立思辰在补偿期限内有现金分红的，交易对方按协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给立思辰；若立思辰在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）2018年度业绩承诺完成情况
根据立思辰出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》，康邦科技2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第110ZC6772号。经审计的康邦科技2018年度归属母公司股东的净利润为16,803.85万元，2018年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的净利润为16,970.35万元。2018年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,970.94万元，未实现2018年度的业绩承诺。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2019)第110ZA4193号），致同会计师认为：立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了立思辰公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。
（四）2018年度业绩承诺未实现的原因
一方面受市场竞争激烈影响，康邦科技智慧教育项目毛利率降低；另一方面康邦科技主要业务来源为北京地区，教育信息化基本达成阶段性建设任务，新增项目减少，同时外地区域拓展受客观因素影响，收入增长缓慢，因此导致2018年康邦科技未实现业绩承诺。
（五）商誉减值测试情况
1、公司收购北京康邦科技有限公司100%股权所形成的商誉依据中联评估出具的中联评报字［2015］第1432号《资产评估报告》，以2015年6月30日为基准日，康邦科技100%股权的评估值为152,252.59万元，评估增值137,539.76万元，增值率934.83%。立思辰以发行股份和支付现金相结合的方式购买康邦科技100%股权，交易金额176,000.00万元，形成商誉150,996.14万元。
2、商誉减值测试及减值准备计提情况
根据致同审计出具的致同审字（2019）第110ZA5951号《审计报告》，上市公司2018年度发生商誉减值107,690.21万元，其中针对康邦科技资产组计提的商誉减值为18,326.96万元。
立思辰根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求计提商誉减值准备。在对康邦科技商誉进行减值测试时，对含商誉的资产组进行减值测试，并根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可收回金额减去该资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。本期期末对商誉计提减值准备18,326.96万元。对该资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）立思辰参考了中联资产评估集团有限公司于2019年4月24日出具的中联评报字[2019]第419号《资产评估报告》的评估结果。
（六）安信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
安信证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的康邦科技2018年度实现的净利润未达到盈利承诺水平。根据《业绩补偿协议》，如康邦科技2018年度实际利润数不足17,576万元，交易对手方应当于立思辰2018年年度财务报
告出具后就实际利润数不足17,576万元的部分向公司进行现金补偿。按照上述协议约定，应支付的业绩补偿金额为605.65万元。
根据致同审计出具的致同审字（2019）第110ZA5951号《审计报告》，上市公司2018年度发生商誉减值107,690.21万元，其中针对康邦科技资产组计提的商誉减值为18,326.96万元。
二、关于江南信安（北京）科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的核查
（一）江南信安涉及的盈利预测情况
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，江南信安2015年度净利润不低于人民币2,000万元，2015年和2016年度净利润累积不低于人民币4,400万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于人民币7,520万元，同时承诺，江南信安2018年度净利润不低于人民币4,056万元。
（二）盈利预测补偿的主要条款
2015年10月30日，立思辰与本次重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：
1、业绩承诺
本次江南信安交易的补偿期限为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华就江南信安相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者不低于《江南信安资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《江南信安资产评估报告》，江南信安2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别为1,953.89万元、2,275.91万元、3,113.50万元、4,038.99万元，在此基础上，预测江南信安2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于2,000万元、2,400万元、3,120万元、4,056万元。
交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华承诺，江南信安2015年度净利润不低于人民币2,000万元，2015年和2016年度净利润累积不低于人民币4,400万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于人民币7,520万元，同时承诺，江南信安2018年度净利润不低于人民币4,056万元。
2、标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对江南信安当年净利润与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
（1）本次承担补偿义务的主体为江南信安全体股东，补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
（2）专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要江南信安全体股东进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（3）2015年度至2017年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐
年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）各补偿义务主体应当按照其截至协议签署日各自在江南信安的持股比例确定应承担的补偿金额。
（5）补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
（6）各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（江南信安全体股东当年应补偿金额×各补偿义务主体在江南信安持股比例）÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的立思辰股份数作为股份补偿上限。
（7）补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向江南信安全体股东发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（8）各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
（9）各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任。
（10）如因共青城信安存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则江南信安相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在江南信安相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对江南信安相关年度净利润进行审核时，江南信安相关年度进行考核的实际利润数=江南信安相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），江南信安在协议项下补偿期限内各年的累积利润数
亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
4、2018年利润补偿方式
如江南信安2018年度实际利润数不足4,056万元，江南信安全体股东应当于立思辰2018年年度财务报告出具后就实际利润数不足4,056万元的部分向立思辰进行现金补偿，江南信安全体股东应当按照其截至《业绩补偿协议》签署日各自在江南信安的持股比例确定应承担的补偿金额。
5、标的资产整体减值测试补偿
2017年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对江南信安进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应按约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
6、补偿股份的调整
若立思辰在补偿期限内有现金分红的，交易对方按协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给立思辰；若立思辰在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）2018年度业绩承诺完成情况
根据立思辰出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》，江南信安2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第110ZC6776号。经审计的江南信安2018年度归属母公司股东的净利润为4,058.76万元，2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为4,049.89万元，未实现2018年度的业绩承诺。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2019)第110ZA4192号），致同会计师认为：立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了立思辰公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。
（四）2018年度业绩承诺未实现的原因
一方面受到宏观环境影响，能源、金融行业重点客户信息化投资预算减少，另一方面由于公司2018年对安全业务进行分拆剥离，造成江南信安部分客户不稳定，因此导致2018年江南信安未实现业绩承诺。
（五）商誉减值测试情况
1、公司收购江南信安（北京）科技有限公司100%股权所形成的商誉
依据中联评估出具的中联评报字［2015］第1431号《资产评估报告》以2015年6月30日为基准日，江南信安100%股权的评估值为35,930.58万元，评估增值29,317.79万元，增值率443.35%。立思辰以发行股份和支付现金相结合的方式购买江南信安100%股权，交易金额40,400万元，形成商誉35,687.42万元。
2、商誉减值测试及减值准备计提情况
根据致同审计出具的致同审字（2019）第110ZA5951号《审计报告》，上市公司2018年度发生商誉减值107,690.21万元，其中针对江南信安资产组计提的商誉减值为18,171.81万元。
立思辰根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求计提商誉减值准备。在对江南信安商誉进行减值测试时，对含商誉的资产组进行减值测试，并根据其公允价值减去处置费用后的
净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可收回金额减去该资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。本期期末对商誉计提减值准备18,171.81万元。对该资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）立思辰参考了中联资产评估集团有限公司于2019年4月24日出具的中联评报字[2019]第421号《资产评估报告》的评估结果。
（六）安信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
安信证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的江南信安2018年度实现的净利润未达到盈利承诺水平。根据《业绩补偿协议》，如江南信安2018年度实际利润数不足4,056万元，交易对手方应当于立思辰2018年年度财务报告出具后就实际利润数不足4,056万元的部分向公司进行现金补偿。按照上述协议约定，应支付的业绩补偿金额为6.11万元。
根据致同审计出具的致同审字（2019）第110ZA5951号《审计报告》，上市公司2018年度发生商誉减值107,690.21万元，其中针对江南信安资产组计提的商誉减值为18,171.81万元。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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