证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2019-042
北京立思辰科技股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次出售子公司股权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于股东大会审批权限范围，需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
（一）交易内容
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“公司”、“甲方”）于2019年5月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向宁波梅山保税港区启志企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波启志”或“ 乙方”）出售全资子公司北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）51%股权（以下简称“标的股权”），以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方协商确定，本次交易按标的公司20,000万元估值，标的股权的交易作价为10,200万元。
（二）本次交易对方宁波启志的实际控制人为彭雷；普通合伙人彭雷，以及有限合伙人林亚琳、武从川等为公司在职员工，其中林亚琳在过去十二个月曾担任公司的董事、高级管理人员，宁波启志为公司全资子公司敏特昭阳的相关员工持股平台，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2019年5月10日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第九次会议分别以同意9票， 反对0票，弃权 0票及同意3票，反对0票，弃权0
票审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》；公司独立董事对相关事项发表了事前认可及同意的独立意见；此项交易尚须获得股东大会的批准。
（四）本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：宁波梅山保税港区启志企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2CMUJ63Y
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼3180室
成立日期：2019年04月01日
执行事务合伙人：彭雷
经营范围：企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东及持股比例：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 彭雷 | 9,960,159.36 | 9.76% | 普通合伙人 |
| 2 | 林亚琳 | 69,568,130.80 | 68.16% | 有限合伙人 |
| 3 | 武从川 | 6,301,131.47 | 6.18% | 有限合伙人 |
| 4 | 徐小平 | 4,492,573.71 | 4.40% | 有限合伙人 |
| 5 | 唐良艳 | 2,238,422.31 | 2.19% | 有限合伙人 |
| 6 | 蒋鸣和 | 1,663,168.00 | 1.63% | 有限合伙人 |
| 7 | 施敬伟 | 996,015.94 | 0.98% | 有限合伙人 |
| 8 | 孙丹 | 996,015.94 | 0.98% | 有限合伙人 |
| 9 | 孟雁君 | 796,812.75 | 0.78% | 有限合伙人 |
| 10 | 董树甲 | 597,609.56 | 0.59% | 有限合伙人 |
| 11 | 杨青明 | 597,609.56 | 0.59% | 有限合伙人 |
| 12 | 高阳 | 505,498.01 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 13 | 李杨 | 398,406.37 | 0.39% | 有限合伙人 |
| 14 | 朱婷婷 | 398,406.37 | 0.39% | 有限合伙人 |
| 15 | 李阳 | 398,406.37 | 0.39% | 有限合伙人 |
| 16 | 支新朋 | 298,804.78 | 0.29% | 有限合伙人 |
| 17 | 苏俊竹 | 199,203.19 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 18 | 段鹏飞 | 199,203.19 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 19 | 杜芬玲 | 199,203.19 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 20 | 白冲 | 199,203.19 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 21 | 李冬 | 199,203.19 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 22 | 周一飞 | 199,203.19 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 23 | 姜秀伟 | 119,521.91 | 0.12% | 有限合伙人 |
| 24 | 张蕊 | 119,521.91 | 0.12% | 有限合伙人 |
| 25 | 程昕 | 99,601.59 | 0.10% | 有限合伙人 |
| 26 | 刘文静 | 99,601.59 | 0.10% | 有限合伙人 |
| 27 | 李春英 | 99,601.59 | 0.10% | 有限合伙人 |
| 28 | 李志雄 | 59,760.96 | 0.06% | 有限合伙人 |
| 合计 | 102,000,000.00 | 100.00% | - | |
注: 宁波梅山保税港区启志企业管理合伙企业（有限合伙）为敏特昭阳相关员工持股平台；上述合伙人已签署《合伙协议》，尚待办理工商变更。
实际控制人基本信息：
彭雷先生，1983年生，硕士学位。于2006年本科毕业于北方工业大学工商管理专业，2018年硕士毕业于德克萨斯大学哈灵顿商学院。曾就职于北京康邦科技有限公司担任全国分支机构总监，深耕教育信息化行业超11年，是行业一流的业务经理人。拥有管理国内最大的教育信息化系统集成企业全国销售团队的经验，带领近150人的销售团队，开拓全国市场，并获取持续高速增长。现任北京敏特昭阳科技发展有限公司CEO。
财务数据：由于是新设公司，暂无财务数据。
关联关系说明：本次交易对方宁波启志的实际控制人为彭雷，普通合伙人彭雷，以及有限合伙人林亚琳、武从川等为公司在职员工，其中林亚琳在过去十二个月曾担任公司的董事、高级管理人员，宁波启志为公司全资子公司敏特昭阳的相关员工持股平台，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
北京敏特昭阳科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110105766283788E
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室
成立日期：2004年08月19日
法定代表人：林亚琳
注册资本：150万元人民币经营范围：技术推广服务;计算机技术培训;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动;展览服务;电脑动画设计、制作;销售电子产品、机械设备、五金交电、日用品、工艺品、化工产品(不含危险化学品)、建材、计算机、软件及辅助设备;软件开发;应用软件服务(不含医用软件)。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要业务：教育学科应用软件。与本公司关系：系公司的全资子公司。历史沿革：2006年5月30日，根据公司股东会决议，该公司进行名称变更，由原北京凯迪阳光科技发展有限公司更名为北京敏特昭阳科技发展有限公司。
根据2008年1月8日股东会决议、股权转让协议以及修改后的公司章程的规定，股东谢文文将其持有该公司80%的股权分别转让给林亚琳、宋军，其中：
林亚琳取得30万元出资额，占注册资本的30%；宋军取得50万元的出资额占注册资本的50%。股东朱玉梅将其持有该公司20%的股权转让给林亚琳。此次转让后林亚琳、宋军分别持有该公司50%的股权。此次股权变动于2008年2月15日完成工商变更登记，并取得由北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的新的企业法人营业执照，公司注册号变更为“110105007419828”。
根据2011年12月26日的股东会决议、股权转让协议以及修改后的公司章程规定，股东宋军将其持有的该公司全部股权转让给周慧。此次转让完成后林亚琳、周慧分别持有该公司50%的股权。此次股权变动于2012年1月30日完成工商变更登记。
根据2013年4月1日的股东会决议、股权转让协议以及修改后的公司章程规定，股东周慧将其持有该公司的全部股权分别转让给林亚琳、蒋鸣和，其中：
林亚琳取得了48万元的出资额，占注册资本的48%，蒋鸣和取得2万元的出资额，占注册资本的2%。此次股权转让后林亚琳、蒋鸣和分别持有该公司98%及2%的股权。
2014年7月29日，根据股东会决议及其修改后的公司章程规定，该公司新增注册资本50万元，由林亚琳、蒋鸣和、马蕾、武从川、徐小平、唐良艳六人
以货币资金进行出资，实际出资额合计为1800万元，其中：林亚琳出资900万元，新增注册资本25万元；蒋鸣和出资144万元，新增注册资本4万元；马蕾出资270万元，新增注册资本7.5万元；武从川出资216万元，新增注册资本6万元；徐小平出资189万元，新增注册资本5.25万元；唐良艳出资81万元，新增注册资本2.25万元。实际出资超出新增注册资本1,750万元，计入资本公积中。本次增资后，该公司注册资本变更为150万元。各股东持股情况为：林亚琳、蒋鸣和、马蕾、武从川、徐小平、唐良艳分别持有该公司82.00%、4.00%、5.00%、4.00%、3.50%、1.50%的股权。
2015年6月27日经中国证券监督委员会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]403号）核准，北京立思辰科技股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式购买该公司95%股权，该公司股东变更为北京立思辰科技股份有限公司，注册资本及实收资本保持150万元不变。2015年12月27日股权变更完毕。各股东持股情况为：北京立思辰科技股份有限公司、林亚琳分别持有该公司95.00%、5.00%的股权。
2017年5月24日，根据公司股东会决议、股权转让协议以及修改后的公司章程的规定，股东林亚琳将其所持该公司5%的股权转让给北京立思辰科技股份有限公司。本次转让完成后，北京立思辰科技股份有限公司持有该公司100%股权。此股权变动于2017年6月8日完成工商变更登记。
（二）标的公司合并财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2018年 | 2017年度 |
| 营业收入 | 10,762,230.88 | 75,754,674.14 |
| 营业利润 | -37,974,165.29 | 66,552,150.70 |
| 净利润 | -32,858,378.00 | 55,739,661.78 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12 月31日 |
| 资产总额 | 201,664,330.22 | 232,310,305.62 |
| 负债总额 | 29,801,877.69 | 27,581,105.54 |
| 净资产 | 171,862,452.53 | 204,729,200.08 |
| 应收票据及应收账款 | 33,709,943.76 | 48,805,832.25 |
上述财务数据已经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（致同审字[2019]第110ZA6162号）。
（三）交易标的的其他说明
1、债权债务转移本次交易不涉及债权债务转移。
2、对外担保、委托理财
截至本公告披露日，上市公司不存在为敏特昭阳提供担保和委托敏特昭阳理财的情况。
3、关联占款
截至本公告披露日，敏特昭阳未占用上市公司资金。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易参考具有证券期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2019］第832号《资产评估报告》进行定价。
采用资产基础法，得出的评估基准日2018年12月31日的评估结论：净资产账面值17,350.99万元，评估值15,941.43万元，评估减值1,409.56万元，减值率8.12%。
收益法评估结论：标的公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益账面值为17,186.25万元，评估值为20,012.00万元（取整），评估增值2,825.75万元，增值率16.44%。
考虑到标的公司所处的软件和信息技术服务业特征，最终选取收益法评估结果作为标的资产截止评估基准日的估值参考。
参考以上评估情况，经交易双方协商确定，本次交易按标的公司20,000万元估值，标的股权的交易作价为10,200万元。
五、交易协议的主要内容
交易各方于2019年5月10日签署完成《股权转让协议》，主要内容如下：
1、本次出售子公司股权的整体安排
立思辰拟向宁波启志转让全资子公司敏特昭阳51%的股权。本次交易完成后，宁波启志持有敏特昭阳51%的股权。
2、标的股权的转让
各方确认，本次股权转让的标的股权的范围为甲方合法持有的敏特昭阳公司51%的股权。
3、股权转让价款及支付
各方同意，以2018年12月31日为评估基准日，根据具有证券期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具中联评报字［2019］第832号《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估值为2.0012亿元。经各方协商确定，本次交易按标的公司2亿元整估值，本次交易标的股权作价拟定为10,200万元。
各方同意，本次交易价款分两期支付：
第一期交易价款：在协议所述的先决条件全部成立之日起五个工作日内，由乙方向甲方指定银行账户一次性合计支付5,120.40万元（即50.2%的交易价款）。
第二期交易价款：交割日后1年内，由乙方向甲方指定银行账户一次性合计支付剩余5,079.60万元（即49.8%的交易价款）。
甲方在收到各期股权转让价款之日，向乙方出具其已经收到股权转让价款的书面文件，以确认其已经收到当期股权转让价款。若乙方未按时支付前述交易价款，则逾期部分甲方有权按照届时的市场平均利率水平（非金融企业间拆借）收取资金占用费。
除非乙方作出书面豁免，乙方履行本协议约定的第一期交易对价的支付义务取决于下列先决条件的成立：
（1）标的公司股东/股东会作出关于同意本次交易的合法有效决议；
（2）立思辰董事会及股东大会审议通过本次交易相关议案。
4、标的股权的交割
甲方和乙方应共同配合标的公司于协议生效且乙方已按照本协议支付第一期股权转让款后10个工作日内向主管工商行政管理部门提交甲方将其所持标的股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料，并最迟应当在协议生效且乙方已按照协议支付第一期股权转让款后30个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
乙方合伙人（彭雷、林亚琳、武从川）为第二期交易价款的履约提供如下担保：
彭雷、林亚琳、武从川为乙方支付本次交易第二期交易价款事宜，按其截止本协议签署日在乙方中认缴比例向甲方提供连带保证担保，担保期限至第二期交易价款支付完毕之日。
5、过渡期安排
各方同意，自基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内标的股权所产生的利润和亏损由甲方享有和承担，若标的公司在损益归属期间产生盈利的，标的公司应在交割日就标的股权产生的盈利通过分红的方式向甲方支付，若标的公司在损益归属期间产生亏损的，乙方可在第二期交易价款中就标的股权产生的亏损相应予以抵扣。本次交易交割完成后，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对过渡期间的损益进行审计。
6、人员安排
鉴于本次交易仅涉及标的公司的股权转让，标的公司及其子公司与其现有员工之间的劳动关系仍有效存续，该等员工的社会保险关系仍继续保留在标的公司。
交割日后，标的公司董事会5位董事组成，董事会中有2位董事由甲方委派，有3位董事由乙方委派。
7、生效条件
协议自各方签署后成立，自公司股东大会审议批准之日起生效。
六、本次交易的目的及 对公司的影响
随着国家新高考改革的推进及教育信息化2.0行动计划的实施，公司积极推进教育业务的战略布局，目前已形成以大语文学习服务、升学服务及智慧教育为核心的“教育业务三驾马车”。为 更好地贯彻公司战略部署，强化教育业务协同整合，集中优势资源专注于大语文学习服务、升学服务及智慧教育的发展，公司拟将与核心业务关联较弱的子公司敏特昭阳股权进行出售。公司鼓励敏特昭阳管理团队出资回购敏特昭阳股权，既可以更好地发挥其管理团队的主观能动性、有利于敏特昭阳未来的长远发展，也可以使公司进一步聚焦发力于“教育业务三驾马车”。此次出售敏特昭阳股权事项符合公司整体发展战略，有利于进一步优化
公司业务结构，实现公司教育业务健康发展。
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
此次交易的资金对价来源为宁波启志自筹资金。截至目前，宁波启志全体合伙人认缴出资10,200万元，根据宁波启志及其合伙人的说明，其中5,120.40万元认缴款项将于上市公司股东大会召开前实缴到位，将用于支付本次股权转让首期款，同时根据宁波启志及其实际控制人的说明，宁波启志正在积极筹备第二期交易价款，预计第二期交易价款可以按期支付。
公司董事会结合宁波启志资金到位情况及其合伙人的资信情况认为，宁波启志具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年1月1日至本公告披露日，公司与宁波梅山保税港区启志企业管理合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，我们认为公司本次拟出售子公司股权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司本次拟出售子公司股权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定,交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次交易的决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们同意将该事项提交股东大会审议。
九、监事会审核意见
公司本次拟出售子公司股权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，本次标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定,交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、股权转让协议。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2019年5月10日