关于对北京立思辰科技股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2019】第 227 号
北京立思辰科技股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 2019年5月10日，你公司发布《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（以下简称“《公告》”），称拟向关联方宁波梅山保税港区启志企业管理合伙企业出售全资子公司北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）51%股权，交易作价为10,200万元。你公司于2014年和2017年分别收购了敏特昭阳95%股权和5%股权，95%股权的交易作价为34,485万元。敏特昭阳2014年至2017年分别实现净利润3,004.21万元、4,062.51万元、5,002.52万元和5,573.97万元，均完成了业绩承诺，2018年实现净利润-3,285.84万元，承诺期后第一年业绩大幅下滑。敏特昭阳的商誉原值为32,779.68万元，2014年至2017年均未计提减值，2018年计提减值准备29,295.65万元。请你公司：
（1）结合近三年敏特昭阳所处行业环境、竞争状况、主要客户变化、订单变动情况、成本控制和期间费用变化及上市公司业务转型对其产生的具体影响等，核实说明敏特昭阳经营业绩大幅波动，2018年收入同比大幅下滑且由盈转亏的具体原因，是否存在为计提大额商誉减值而推迟确认收入、提前确认成本费用等调节收入和利润的情形。
（2）结合敏特昭阳的主营业务、经营模式及与你公司教育业务的关联性，详细说明你公司出售敏特昭阳51%股权的目的，是否与交易对方就剩下49%股权达成其他协议，并结合其具备的核心资质和技术、近五年来对公司业绩的贡献情况以及与上市公司及其他子公司的关联交易情况，说明向关联方出售敏特昭阳是否会对公司业绩产生不利影响，持有49%股权的会计处理方法及原因，是否会增加关联交易及拟采取的减少关联交易的措施以及你公司与交易对方间是否存在任何业绩对赌协议。
（3）补充披露你公司筹划本次重大事项的具体过程，包括但不限于与交易对方首次接洽的时点、屡次进展的时点及具体情况等，并结合评估参数、具体评估过程及预计未来的业绩情况，说明本次交易作价的公允性，敏特昭阳估值较收购时大幅降低的原因及合理性，你公司是否存在为降低评估作价而刻意大额计提商誉减值的情形，是否存在向关联方输送利益的情形。
（4）结合交易对方的财务状况和履约能力，说明交易对方的资金来源，是否存在上市公司控股股东、实际控制人向其提供财务资助的行为，股权转让价款支付方式和股权交割过户时间的合理性，是否会存在标的股权交割手续完成后无法按约定支付第二期交易对价的情形，仅交易对方的部分合伙人提供保证担保的保障措施是否充分。
（5）年报披露，你公司自2017年11月15日起为敏特昭阳提供950万元的连带责任担保，担保期为两年，但《公告》称截至2019年5月10日，不存在为敏特昭阳提供担保的情形。请你公司说明解
除担保的时点和具体情况，如担保依然存在，请补充说明敏特昭阳是否具备还款能力，并提示可能存在的担保风险。
请年审会计师和评估师发表意见。2. 年报披露，报告期内你公司对收购北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）形成的商誉22,970.27万元全额计提减值。汇金科技2014年至2016年均完成了业绩承诺，2017年实现净利润3,285.64万元，远低于承诺净利润5,633.97万元，公司表示系新产品研发前期投入较大所产生的暂时性下滑，预计2018年及以后会有所改善，因此2017年未计提商誉减值，但2018年汇金科技仅实现营业收入5,010.81万元，同比下降80.89%，亏损11,894.96万元。请你公司补充报备汇金科技近三年的资产负债表、利润表和现金流量表，并结合报告期内市场环境变化、汇金科技传统业务和三大新业务的发展情况、投入产出比等情况 ，说明其2018年收入大幅下滑且严重亏损的原因和合理性，与2017年年报预计情况出现较大差异的原因，2017年度未计提商誉减值是否违背谨慎性原则，本报告期内全额计提商誉减值损失的原因和合理性，并结合你公司的经营战略和业务发展方向说明未来是否存在置出汇金科技的计划。
请年审会计师发表意见。3. 年报披露，你公司对子公司康邦科技、江南信安、叁陆零教育、昆明同方和合众天恒分别计提商誉减值18,326.96万元、18,171.81万元、12,076.57万元、1,927.02万元和4,921.94万元。
（1）康邦科技2018年度实现净利润16,970.95万元，低于业绩
承诺的17,576万元，系积极拓展外地市场但外地市场毛利率较低所致。请你公司结合本地市场业务发展现状和外地市场具体拓展情况等，说明未实现业绩承诺的具体原因，2017年净利润下滑却未计提商誉减值准备的原因和合理性，是否符合谨慎性原则，2018年计提大额商誉减值是否存在大洗澡的情形。
（2）江南信安系你公司从事信息安全业务的子公司，报告期内实现净利润4,049.89万元，略低于业绩承诺4,056万元。你公司曾在分拆资产的相关公告中称江南信安系你公司第二步信息安全业务剥离中将予以出售的资产。请你公司说明是否打算在2019年度内置出江南信安，业绩承诺基本实现却大幅计提商誉减值的原因，业绩是否真实准确，是否已确定交易对方并与其达成相关协议，是否存在为降低评估作价而提前计提减值的情形。
（3）叁陆零教育已完成2016年至2018年的业绩承诺，且你公司年报称包含留学业务在内的升学服务业务大幅增长，留学业务网站自然流量排名居行业首位，报告期内却对其计提了12,076.57万元的商誉减值准备。请你公司说明在叁陆零教育已完成业绩承诺且发展前景看好的情况下却大额计提减值准备的原因及合理性。
（4）补充披露昆明同方、合众天恒近三年的营业收入和净利润，说明报告期内全额计提减值的原因和合理性。此外，年报披露，合众天恒由于吸收合并的原因不再纳入合并范围，请你公司说明此信息披露是否有误，如是，请予以更正，如否，请说明吸收合并的具体过程和不再纳入合并范围的原因，以及不再纳入合并范围却存在商誉且计
提商誉减值准备的合理性，是否符合会计准则的要求。
请年审会计师发表意见。4. 年报披露，报告期内你公司因预计无法收回欠款采用个别认定法对其他应收款计提坏账准备5,103万元。请你公司结合相关款项形成背景、预计无法收回的原因和触发该情形的具体时点说明报告期内计提减值的合理性，是否存在以后年度收回该其他应收款的可能性，是否存在调节以后年度利润的可能性。
请年审会计师发表意见。5. 年报披露，报告期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额为86,509.71万元，其中账龄一年以上占比达59.40%。请说明应收账款尤其是账龄一年以上应收账款中来源于信息安全业务和教育业务的各自占比，并说明在安全业务业绩逐年下滑和剥离安全业务的过程中，相关应收账款是否存在较大的不可回收风险，对公司经营现金流产生的不利影响以及你公司已采取或拟采取的催收回款的具体措施。
请年审会计师发表意见。6. 年报披露，报告期内你公司库存商品跌价准备计提比例较去年大幅增加。请补充披露库存商品的具体构成，并结合市场需求和产品竞争力变化情况说明库存商品跌价准备计提比例大幅上升的原因。
请年审会计师发表意见。7. 年报披露，报告期内你公司对可供出售金融资产计提减值准备3675.50万元，对长期股权投资计提减值准备130.78万元，对无形
资产计提减值准备4,221.50万元。请你公司补充披露各类资产减值的具体明细和原因，出现减值迹象的具体时点以及2018年减值损失金额远高于2017年度的合理性。
请年审会计师发表意见。8. 请你公司补充披露已剥离的信息安全业务的各个标的是否均已过户完毕，相关款项是否已按协议约定收回，是否存在逾期情形，尚未收回的对价款和尚未结清的往来款项的具体金额，是否存在收回的实质性障碍及你公司拟采取的催收回款的措施。
9. 结合《关于健全校外培训机构专项治理整改若干工作机制的通知》的具体要求，补充披露截至目前中文未来大语文业务整改的具体进展，包括但不限于课程内容和安排是否符合规定，自营和加盟的办学网点是否均符合消防技术标准，办学许可证和教师资格证是否均已取得，相关预收款项的具体金额及是否符合收取不超过3个月的规定等。
10. 年报披露，报告期内公司研发投入金额为18,140.23万元，同比增加16.81%，2016年至2018年研发支出资本化比例分别为61.59%、58.04%和27.65%。请你公司结合研发项目的特点、所处阶段、研发目的及资本化的条件等，说明报告期内研发支出资本化比例大幅降低的原因和合理性，是否存在为减少未来年度无形资产摊销费用而刻意费用化的情形。
请年审会计师发表意见。
11. 年报披露，报告期末你公司货币资金余额为39,477.33万元，
同比下降34.82%；资产负债率为53.13%，同比上升21.48个百分点；经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。报告期内你公司通过售后回租、应收账款保理及向股东借款等多种渠道进行融资。请你公司结合教育业务发展对资金的需求情况、各类债权的催收情况、各类债务的偿付期限及未来可能拓展的融资渠道等，说明报告期内资金紧张的原因，资金紧张状况是否具有持续性以及你公司已采取或拟采取的改善现金流和偿债能力的具体措施。
12. 年报披露，你公司管理费用中服务费的本期发生额为10,747.30万元，同比增长221.98%。请你公司结合服务费的具体构成和费用形成过程，说明报告期内服务费大幅增加的原因，与同行业可比公司服务费水平是否存在较大差异及差异的原因和合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月27日前将有关说明材料报送我部，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年5月14日