北京立思辰科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
一、担保情况概述
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）之全资子公司百年英才（北京）教育科技有限公司（以下简称“百年英才”）拟向北京农商银行卢沟桥支行申请1,800万元的授信，期限12个月，品种全部为流动资金贷款，公司为上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经2019年9月27日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，表决情况为：公司董事会成员共9人，实际参会董事9人，会议以同意9票、反对0票、弃权0票通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
本次担保事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：百年英才（北京）教育科技有限公司
2、成立日期：2015年7月30日
3、公司注册地：北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼3层332
4、法定代表人：韩雪
5、注册资本：2190万人民币
6、经营范围：技术推广、技术开发;软件开发;应用软件服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其100%的股权）
8、经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，百年英才总资产为16,629.97万元，负债总额为6,640.78万元，归属于上市公司股东的净资产为9,203.90万元，2018年营业收入为11,717.30万元，利润总额为3,871.21万元，归属于上市公司股东的净利润为3,357.30万元。以上为百年英才合并报表数据。截至2019年6月30日，百年英才总资产为17,427.08万元，负债总额为5,925.87万元，归属于上市公司股东的净资产为10,642.91万元，2019年1-6月营业收入为5,517.28万元，利润总额为1,514.93万元，归属于上市公司股东的净利润为1,439.01万元。以上为百年英才合并报表数据，以上数据尚未经审计。
三、担保协议主要内容
1、债权人：北京农商银行卢沟桥支行
2、担保金额：人民币1,800万元
3、担保期限：12个月
4、担保方式：连带责任保证担保
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司本次为全资子公司申请流动资金贷款提供担保后,公司对外担保总额为人民币73,840万元，占最近一期经审计净资产的22.39%,除对北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）提供回购担保外全部为与下属全资及控股公司间的担保，公司不存在逾期担保的情况。
五、董事会意见
为了公司的战略发展需要及进一步支持全资子公司发展，根据百年英才资金需求情况，公司为其申请银行综合授信提供连带责任保证担保，有利于促进其经营发展，提高其经营效率。百年英才财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较强，财务风险可控。综合考虑以上因素，董事会同意为百年英才向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，并授权公司管理层办理上述相关事宜。因其为公司全资子公司，公司未要求其提供反担保。
公司第四届董事会第二十八次会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过
了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
六、独立董事意见
公司为全资子公司提供连带责任保证担保，主要是为了其业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象为公司全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2019年9月27日