北京立思辰科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
（截至2019年9月30日）
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）2014年3月发行股份购买资产及配套募集资金
2014年7月10日，经中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]683号）核准，本公司向特定对象北京威肯北美信息技术有限公司等3名法人和龙彧等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技）100%的股权，其中以现金方式支付汇金科技交易对价的28.75%，总计11,500.00万元；以发行股份的方式支付汇金科技交易对价的71.25%，总计28,500.00万元，总计发行股份数为20,503,592股；向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷恒智”）非公开发行股份9,592,323股，募集配套资金13,333.33万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购汇金科技对价40,000万元与本次交易配套融资金额13,333.33万元之和53,333.33万元）的25%。本次交易募集的配套融资主要用于支付本次收购的现金对价及支付本次重组整合费用及中介机构费用。截至2014年7月24日，配套融资款项13,333.33万元已出资到位，扣除与发行有关的费用813.33万元后，募集资金净额为人民币12,520.00万元。本公司于2014年7月30日收到配套募集资金12,520.00万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月1日出具了《验资报告》（致同验字[2014]第110ZC0177号）对资金到位情况予以确认。
截至2019年9月30日，本公司累计支付项目投资款共计40,327.38 万元，以募集资金永久补充流动资金692.62万元，期末募集资金已全部使用完毕。
截至2019年9月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 | 备注 |
| 招商银行北京海淀支行 | 110906764310302 | -- | 已销户 |
（二）2015年6月发行股份购买资产及配套募集资金
2015 年 6 月 25 日，经中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1403 号）核准，本公司向林亚琳发行8,644,655股股份、向马蕾发行527,113股股份、向蒋鸣和发行421,690股股份、向武从川发行421,690股股份、向徐小平发行368,979股股份、向唐良艳发行158,133股股份、向桂峰发行2,340,702股股份购买相关资产；核准本公司非公开发行不超过4,322,168股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本公司2015年5月13日发布《北京立思辰科技股份有限公司关于2014年年度权益分派实施的公告》，本公司对2014年年度权益分派方案进行调整，调整后的公司2014年年度权益分派方案为：以本公司现有总股本293,933,248股为基数，向全体股东每10股派0.300042元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12.001704股。
权益价格调整后，其中：
（1）向特定对象林亚琳等 6 名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）95%的股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的 29.47%，总计10,164.00万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价70.53%，总计24,321.00万元，总计发行股份数为23,207,059股；
（2）向特定对象桂峰以发行股份的方式购买其持有的北京从兴科技有限公司（以下简称“从兴科技”） 30%的股权，总计5,400.00万元，总计发行股份数为5,152,671股；
（3）向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金9,971.25万元，用于支付本次收购的现金对价。募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%。
截至2015年7月3日，募集配套资金 9,971.24 万元已出资到位，扣除与发行有关的费用 899.71万元后，募集资金净额为 9,071.53 万元。于2015年7月3日全部汇入本公司募集资金专用账户，致同会计师事务所于 2015 年 7 月 10日出具了《验资报告》（致同验字[2015]第 110ZA0310 号）对资金到位情况予以确认。
截至2019年9月30日，本公司累计支付项目投资款共计38,792.00万元，以募集资金永久补充流动资金0.53万元，期末募集资金已全部使用完毕。
截至2019年9月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 | 备注 |
| 北京银行大钟寺支行 | 20000003441400005743040 | -- | 已销户 |
（三）2016年1月发行股份购买资产及配套募集资金
2016年1月26日，经中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]179号）核准，本公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买北京康邦科技有限公司（以下简称“康邦科技”）100%的股权，交易金额为176,000万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”）100%的股权，交易金额为40,400万元；同时募集配套资金179,600万元。其中：
（1）向特定对象王邦文等7名自然人及北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康邦精华”）、北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康邦精英”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的康邦科技100%的股权，其中以现金方式支付康邦科技交易对价的24%，总计42,200万元；以发行股份的方式支付康邦科技交易对价的76%，总计发行股份数为65,236,464股，总计133,800万元；
（2）向特定对象共青城信安、闫鹏程、刘英华以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的江南信安100%的股权，其中以现金方式支付江南信安交易对价的35.64%，总计14,400万元；以发行股份的方式支付江南信安交易对价的64.36%，总计26,000万元，总计发行股份数为12,676,742股；
（3）向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金179,600.00万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金用于支付本次重组现金对价及重组相关费用、互联网教育云平台建设与运营项目、安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。
截至2016年6月13日，配套融资认购方所缴纳的认股款项已出资到位，募集资金总额179,600.00 万元，扣除股票承销费用3,500.00万元后，收到发行对象认缴股款176,100.00万元。募集资金已于2016年6月14日通过承销商华泰联合证券有限责任公司分别汇入本公司在北京银行大钟寺支行募集资金专户20000003441400011353968账号内、平安银行北京方庄支行募集资金专户11016303932003账号内、华夏银行北京知春支行募集资金专户10276000000856019账号内、宁波银行北京分行营业部募集资金专户77010122000625739账号内。致同会计师事务所于2016年6月15日出具了《验资报告》（致同验字[2016]第110ZA0380号）对资金到位情况予以确认。另外，除上述股票承销费用外，另支付了与本次重组相关的其他费用1,105.00万元，扣除该部分费用后，本公司实际收到认缴股款为174,995.00万元。
截至2019年9月30日，本公司累计支付项目投资款共计287,532.33万元，以募集资金永久补充流动资金18,395.00万元，期末募集资金未使用余额为33,472.67万元，扣除以募集资金暂时性补充流动资金32,992.55万元后，理财账户余额为432.38万元，
募集资金专用账户余额为47.74万元。
截至2019年9月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 | 备注 |
| 北京银行大钟寺支行 | 20000003441400011353968 | 47.28 | |
| 平安银行北京方庄支行 | 11016303932003 | 0.38 | |
| 华夏银行北京知春支行 | 10276000000856019 | 0.08 | |
| 宁波银行北京分行营业部 | 77010122000625739 | -- | 已销户 |
| 合 计 | 47.74 |
二、前次募集资金实际使用情况
（一）2014年3月发行股份购买资产及配套募集资金
1、非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2019年9月30日，前次募集资金使用情况详见本报告附表1-1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：万元
| 投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 差异原因 |
| 补充流动资金 | -- | 692.62 | 698.89 | 6.28 | 详见三、（一） |
（二）2015年6月发行股份购买资产及配套募集资金
1、非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2019年9月30日，前次募集资金使用情况详见本报告附表1-2“前次募集资金使用情况对照表”。
2、非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：万元
| 投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 差异原因 |
| 补充流动资金 | -- | 0.53 | 1.39 | 0.86 | 详见三、（二） |
（三）2016年1月发行股份购买资产及配套募集资金
1、非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2019年9月30日，前次募集资金使用情况详见本报告附表1-3“前次募集资金使用情况对照表”。
2、非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：万元
| 投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 差异原因 |
| 互联网教育云平台建设与运营项目 | 55,000.00 | 55,000.00 | 30,727.33 | -24,272.67 | 详见六、（三） |
| 智能教育机器人研发中心项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 800.00 | -9,200.00 | 详见六、（三） |
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
（一）2014年3月发行股份购买资产及配套募集资金
2015年9月22日，本公司第三届董事会第十五会议审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定将本公司发行股份及支付现金购买北京汇金科技有限责任公司100%股权并募集配套资金项目的节余募集资金698.85万元（实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金（公告编号：2015-107）。本公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。2015年9月23日从募集资金户转出690万元至本公司之子公司北京立思辰新技术有限公司招商银行北京清华园支行110906745910902账户内；2016年1月8日从募集资金户转出8.89万元至本公司中国银行学清路支行328556031135账户内，其中包含募集资金利息6.28万元。
（二）2015年6月发行股份购买资产及配套募集资金
2016年5月17日，本公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的议案》。同意将本公司发行股份及支付现金购买敏特昭阳95%股权及从兴科技30%股权并募集配套资金项目的节余募集资金人民币14,122.43元（实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金并对该募集资金专户进行销户（公告编号：2016-040），本公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意意见。上述事项于2016年7月28日办理完毕，实际补充流动资金金额为
1.39万元（与募集资金补流金额0.53万元之间的差异为利息收入扣除手续费后的净收入0.86万元）。
（三）2016年1月发行股份购买资产及配套募集资金
本公司于2016年6月28日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额的议案》，鉴于本次重组情况较为复杂，重组相关费用比预期有所提高，董事会基于股东大会的授权，结合本次重大资产重组及配套募集资金具体实施情况，对用于募集资金补充流动资金及支付重组相关费用的募集资金金额进行调整，补充流动资金金额由35,000.00万元调整为33,395.00万元；重组费用由3,000.00万元调整为4,605.00万元（公告编号：
2016-049）。
2015年2月，本公司与安徽省安庆市教育体育局（由安庆市教育局、安庆市体育局合并设立）、安庆市发展投资有限公司签署了《安庆市教育局与北京立思辰合众科技有限公司关于推进在线教育战略合作协议之终止协议》，原定于支撑落地《战略合作协议》的募集资金投资项目——安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目在经本公司管理层充分调研、讨论、决策后，决定终止该募集资金投资项目。为了确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，本公司拟将该项目的节余募集资金20,000万元永久补充流动资金。本公司于2017年6月14日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项（公告编号：2017-052），独立董事及独立财务顾问对此发表同意的意见，该事项经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）2014年3月发行股份购买资产及配套募集资金
无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（二）2015年6月发行股份购买资产及配套募集资金
1、对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完成进度和实现效益。
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度% (3)＝(2)/(1) | 转让前实现的效益累计 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 发行股份及募集资金购买敏特昭阳95%股权 | 否 | 33,392 | 33,392 | 100.00 | 9,392.07 | 是 | 否 |
| 发行股份购买从兴科技30%股权 | 否 | 5,400 | 5,400 | 100.00 | 1,247.27 | 是 | 否 |
| 资产重组整合费用及其他（敏特昭阳、从兴科技） | 否 | 0.53 | 0.53 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
2、转让或置换的定价依据及相关收益
本公司于2018年9月30日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于分拆安全业务相关资产暨关联交易的议案》，本公司拟向北京辰光融信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“辰光融信”）出售与信息安全业务相关的子公司的股权，包括：北京立思辰计算机技术有限公司100%的股权、北京祥网瑞数字技术有限公司100%的股权、北京立思辰信息技术有限公司100%的股权、北京从兴科技有限公司100%的股权、上海友网科技有限公司100%的股权及广州立思辰信息科技有限公司90%的股权，以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1731号资产评估报告确定的评估值50,740.00万元为基础，经交易各方协商确定，本次交易作价为51,000万元，辰光融信以现金购买的方式受让标的股权。根据从兴科技净资产占比进行分摊，从兴科技的交易价格为8,910.77万元，相关收益为1,327.56万元。本公司于2019年5月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，本公司拟向宁波梅山保税港区启志企业管理合伙企业（有限合伙）出售全资子公司北京敏特昭阳科技发展有限公司51%股权，以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第832号资产评估报告确定的评估值20,012.00万元为基础，经交易双方协商确定，标的股权的交易作价为10,200万元，相关收益为-430.49万元。
（三）2016年1月发行股份购买资产及配套募集资金
本公司于2016年6月28日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。拟使用募集资金置换本公司预先支付的3,000万元交易对价及预先投入互联网教育云平台建设与运营项目的1,754.10万元自筹资金（公告编号：2016-050）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2016）第110ZA3675号”《关于北京立思辰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司发表了核查意见，同意本公司本次关于调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额并使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
五、临时闲置募集资金使用情况
（一）2014年3月发行股份购买资产及配套募集资金
本公司无临时闲置募集资金使用情况
（二）2015年6月发行股份购买资产及配套募集资金
本公司无临时闲置募集资金使用情况
（三）2016年1月发行股份购买资产及配套募集资金
1、使用临时闲置募集资金补充流动资金
本公司于2018年3月21日召开第三届董事会第六十八次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意本公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过9,000万元（人民币，以下皆同）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户（公告编号：2018-032），本公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意意见。2018年7月25日，本公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币9,000万元全部归还并存入募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过6个月（公告编号：2018-080）。
本公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意本公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户（公告编号：
2018-085）。本公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意意见。2018年9月20日，本公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币1.70亿元全部归还并存入募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过6个月（公告编号：
2018-103）。
本公司于2018年9月21日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币3.50亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户（公告编号：
2018-106）。本公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意意见。根据本公司募投项目进度及资金需求，2019年9月16日，本公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币3.50亿元全部归还至募集资金专用账户, 该笔资金使用期限未超过12个月（公告编号：2019-75）。
本公司于2019年9月17日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户（公告编号：
2019-060）。本公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意意见。截至2019年9月30日，临时闲置募集资金有人民币32,992.55万元用于暂时补充流动资金。
2、使用临时募集资金投资理财产品情况
本公司于2016年6月28日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意本公司使用总额不超过 8.50 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权本公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为董事会审议通过之日起12个月。未来在授权期内，在保障本公司正常经营运作和资金需求且不影响募集资金使用计划正常进行的前提下适时购买银行保本理财产品（公告编号：2016-051）。本公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意意见。截至2016年12月31日尚未赎回的理财产品金额为80,000万元。
本公司于2017年6月14日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意本公司使用总额不超过8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权本公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为董事会审议通过之日起12个月。未来在授权期内，在保障本公司正常经营运作和资金需求且不影响募集资金使用计划正常进行的前提下适时购买银行保本理财产品（公告编号：2017-053）。本公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意意见。截至2017年12月31日尚未赎回的理财产品金额为53,600万元。
本公司于2018年6月8日召开第三届董事会第七十二次会议及第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意本公司使用总额不超过6亿元人民币的闲置募集资金适时购买保本型理财产品（包括但不限于银行等金融机构保本型理财产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用。本公司2017年年度股东大会审议通过了该事项，并授权本公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（公告编号：2018-063）。本公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意意见，截至2018年12月31日，理财账户余额为2,619.50万元。
本公司于2019年6月27日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意本公司使用总额不超过1亿元人民币的闲置募集资金适时购买保本型理财产品（包括但不限于银行等金融机构保本型理财产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为董事会审议通过之日起 12 个月（公告编号：2019-058）。本公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意意见。本事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。截至2019年9月30日，理财账户余额为432.38万元。
六、尚未使用募集资金情况
（一）2014年3月发行股份购买资产及配套募集资金
截至2019年9月30日，此次发行股份并配套募集资金基本用于支付本次收购汇金科技100%股权的现金对价及支付本次重组整合费用及中介机构费用，不存在尚未使用募集资金情况。
（二）2015年6月发行股份购买资产及配套募集资金
截至2019年9月30日，此次发行股份并配套募集资金基本用于支付本次收购敏特昭阳95%股权的现金对价，不存在尚未使用募集资金情况。
（三）2016年1月发行股份购买资产及配套募集资金
截至2019年9月30日，此次发行股份为159,800.00万元，配套融资金额为179,600.00万元，发行股份并配套募集资金总额为339,400.00万元（详见一、（三）），本公司累计支付项目投资款共计 287,532.33万元，以募集资金永久补充流动资金18,395.00万元，期末募集资金尚未使用余额为33,472.67万元，尚未使用的募集资金余额占总募集资金的比例为18.64%。
互联网教育云平台建设与运营项目和智能教育机器人研发中心项目投入未达预期的原因：
互联网教育云平台建设与运营项目：根据本公司战略布局与发展规划，本公司全面转型教育业务，凭借先进的教育技术、优质的内容资源与服务能力，持续加强内部业务整合、品牌整合及人才整合，提升本公司在语文学习服务、高考升学服务及智慧校园领域的协同效应。在此过程中，因组织结构的变化及团队人员的调整，导致互联网教育云平台建设与运营项目投资进度放缓。截至2019年9月30日，募集资金投入承诺投资累计使用30,727.33万元，占投资进度的55.87%，尚有24,272.67万元未投入使用，互联网教育云平台建设与运营项目仍处于建设阶段，无法在计划时间内达到预定可使用状态。
智能教育机器人研发中心项目：从市场外部环境看，当前智能教育机器人市场中普遍聚焦于产品硬件及集成层面进行研发投入，但针对于产品的核心技术、商业模式以及市场拓展普遍缺乏核心竞争能力。从本公司内部情况看，本公司现阶段更多的是在教育领域内投资布局了与人工智能、大数据相关的先进技术应用，关于智能教育机器人方面尚处于核心技术储备和教育场景的选择过程中。因此本公司自募集资金到位后一直深入进行市场调研及相关技术的积累，为了避免项目存在的不确定性和技术研发风险，本公司暂时将智能教育机器人研发中心项目推进节奏放缓，因此尚未对该项目有较大的投入，截至2019年9月30日，募集资金投入承诺投资累计使用800.00万元，占投资进度的8.00%，尚有9,200.00万元未投入使用。
本公司于2019年4月24日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第
八次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，根据本公司募集资金投资项目的实际进展情况，同意将上述“互联网教育云平台建设与运营项目”及“智能教育机器人研发中心项目”两个项目预计达到可使用状态日期由2018年12月31日延期至2020年12月31日（公告编号：2019-034）。本公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意意见，本公司2018年年度股东大会审议通过了该事项。
七、前次募集资金实现收益情况
（一）2014年3月发行股份购买资产及配套募集资金实现收益情况详见附表2-1。
（二）2015年6月发行股份购买资产及配套募集资金实现收益情况详见附表2-2。
（三）2016年1月发行股份购买资产及配套募集资金实现收益情况详见附表2-3。
八、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）2014年3月发行股份购买资产及配套募集资金
2014年7月10日，经中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]683号）核准，本公司向特定对象北京威肯北美信息技术有限公司等3名法人和龙彧等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的汇金科技100%的股权，其中以现金方式支付汇金科技交易对价的28.75%，总计11,500.00万元；以发行股份的方式支付汇金科技交易对价的71.25%，总计28,500.00万元，总计发行股份数为20,503,592股；向硅谷恒智非公开发行股份9,592,323股，募集配套资金13,333.33万元。
1、资产权属变更情况及所发行股份登记情况
（1）2014年7月23日，北京市工商行政管理局昌平分局核准了汇金科技的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（变更后统一社会信用代码：
91110000700066983C），本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续已完成。
（2）2014年10月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本公司本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量为30,095,915股（其中限售流通股数量为30,095,915股），相关股份登记到账后将正式列入本公司股东名册。
2、资产账面价值变化情况
单位：万元
| 报表项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 26,839.25 | 29,696.88 | 45,301.23 | 39,076.49 |
| 负债总额 | 12,296.74 | 12,696.70 | 16,406.09 | 13,509.90 |
| 净资产 | 14,542.51 | 17,000.18 | 28,895.14 | 25,566.60 |
注：2019年9月30日数据未经审计。
3、生产经营情况
汇金科技多数业务主要是以分包形式与系统集成商和代理商合作实现销售，项目的回款通常要根据最终用户的项目执行和付款情况而定，回款周期较长，导致本公司的应收账款余额较大，给公司带来了较大的现金流压力。因此，为了缓解公司资金状况，控制应收账款风险，公司在2018年严控项目的现金流，主动放弃了一些现金流较差的项目。进入2018年，由于宏观经济金融形势及外部环境剧烈变化的综合影响，部分客户的项目需求和预算发生变化，导致部分预期的项目被取消或推迟。此外，由于2018年5月和8月的两起恶性滴滴顺风车事件的影响，国家加强对网约车的监管，各地暂缓推进网约车平台的建设，并重新梳理网约车监管需求。另一方面，部分省市将网约车监管平台的建设和互联网政务建设并入智慧城市系统中，统一招标，统一建设，导致汇金科技相关收入大幅下降，其中交通运输信息化产品2018年收入只有2017年的21%；互联网+政务产品收入只有2017年的16%。而且2018年新业务的技术和市场推广方面仍有投入，最终造成2018年度亏损。
4、效益贡献情况
本公司前述交易于2014年7月实施完成，效益承诺也已经履行完毕。汇金科技2016-2018年及2019年1-9月效益情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 实现效益 | -2,457.68 | -11,894.96 | 3,328.54 | 5,772.59 |
注：2019年1-9月数据未经审计。
5、承诺事项及履行情况
根据交易对手方龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、北京威肯北美信息技术有限公司、北京汇金众合投资管理有限公司和北京威视投资管理有限公司（现更名为“云南威肯科技有限公司”）与本公司签署的《盈利预测补偿协议》，汇金科技2014年经审计的净利润（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）不低于人民币3,605万元，2014年和2015年度净利润累计不低于人民币8,003.10万元，2014年、2015年和2016年度净利润累计不低于人民币13,368.78万元。同时承诺，2017年度净利润不低于人民币5,633.97万元。
汇金科技2014年、2015年和2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字（2015）第110ZA2350号、致同审字（2016）第110ZA2924号和致同审字(2017)第110ZC3959号。经审计的汇金科技2014年度、2015年度和2016年度归属母公司股东的净利润分别为3,796.46万元、4,664.85万元和5,772.59万元，2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,699.28万元、4,588.29万元和5,597.86万元，2014年、2015年和2016年经审计的净利润合计为13,885.42万元，实现了2016年度的业绩承诺。汇金科技2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2018）第110ZC5936号。经审计的汇金科技2017年度归属母公司股东的净利润为3,328.54万元， 2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,285.64万元。2017年经审计已实现的净利润为3,285.64万元，未实现2017年度的业绩承诺。
根据《盈利预测补偿协议》，如汇金科技2017年度实际利润数不足5,633.97万元，交易对手方应当于本公司2017年年度财务报告出具后就实际利润数不足5,633.97万元的部分向公司进行现金补偿。按照上述协议约定，应支付的业绩补偿金额为2,348.33万元。截至2019年9月30日，本公司已收款269.93万元。
（二）2015年6月发行股份购买资产及配套募集资金
2015 年 6 月 25 日，经中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1403 号）核准，本公司向特定对象林亚琳等 6 名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的敏特昭阳95%的股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的 29.47%，总计10,164.00万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价70.53%，总计24,321.00 万元，总计发行股份数为 23,207,059股；向特定对象桂峰以发行股份的方式购买其持有的从兴科技30%的股权，总计5,400 万元，总计发行股份数为 5,152,671 股；向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份9,514,549 股，募集配套资金9,971.25万元。
1、资产权属变更情况及所发行股份登记情况
（1）2015年7月8日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了敏特昭阳的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105766283788E），本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续已完成。
2015年6月18日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了从兴科技的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101067985303682），本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续已完成。
（2）2015年8月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本公司本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量为37,874,279股（其中限售流通股数量为37,874,279股），相关股份登记到账后
将正式列入本公司股东名册。
2、资产账面价值变化情况
（1）敏特昭阳
单位：万元
| 报表项目 | 2019年8月31日（处置时点） | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 19,003.23 | 20,166.43 | 23,231.03 | 6,836.95 |
| 负债总额 | 3,583.76 | 2,980.19 | 2,758.11 | 3,238.66 |
| 净资产 | 15,419.47 | 17,186.25 | 20,472.92 | 3,598.29 |
注：2019年8月31日数据未经审计。
（2）从兴科技
单位：万元
| 报表项目 | 2018年11月30日 （处置时点） | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 9,547.04 | 8,572.26 | 7,429.65 |
| 负债总额 | 1,963.84 | 1,404.46 | 1,159.83 |
| 净资产 | 7,583.21 | 7,167.80 | 6,269.82 |
3、生产经营情况
（1）本公司发行股份购买相关资产后，2018年敏特昭阳生产经营情况发生下列影响：
1）行业监管越来越规范，局部区域客户采购预算发生变化
教育行业日益规范
2018年教育部印发《关于严禁商业广告、商业活动进入中小学校和幼儿园的紧急通知》要求：各地教育行政部门立即开展一次全面排查、严格审批“进校园”活动、切实加强校园日常监管等措施，坚决禁止任何形式的商业广告、商业活动进入中小学和幼儿园；之后教育部又印发《关于严禁有害APP进入中小学校园的通知》要求：
开展全面排查、建立学习类APP进校园备案审查制度、建立健全日常监管制度，坚决防止有害APP进入中小学校园。
以PPP模式施行的教育信息化项目受到PPP规范通知的影响
2018年财政部发布《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》要求：对于尚未启动采购程序的项目，无法继续采用PPP模式实施的，应当终止实施或采取其他合规方式继续推进；并对核查存在问题的173个示范
项目分类进行处置（其中包含与敏特昭阳相关的智慧教育子项目）。
2）行业竞争日益激烈敏特昭阳业务立足数学与英语两大学科进行研发并形成了个性化学习、同步教学系统、备考冲刺系统三大产品线，虽然当前市场上类似敏特昭阳主要提供学科应用产品的企业相对较少，但围绕敏特昭阳的学科应用产品所对应的学习资源、同步课堂教学、个性化学习等方面的企业日益增多，行业竞争日益激烈。
3）敏特昭阳部分销售区域的教育机构客户采购意愿发生不可预见的变化各地教育局、电教馆、学校等教育系统是敏特昭阳的主要客户，敏特昭阳产品虽符合以上通知及法规规定的要求，但在通知初期，敏特昭阳主要销售区域的各地教育系统依据谨慎性、全面性原则，大部分都暂停已入校商业软件的使用，以便进行全面的筛查，此次停用直接导致大量正在试用敏特昭阳产品的客户的采购意愿的推迟，以及使YN省KM市、YX市，HN省SY市等区域的学科应用方面的预算发生搁置或延期，最终使敏特昭阳原定客户的采购预算减少4,633万元。除此之外，敏特昭阳欲投标的采购预算为3,000万的YN省KM市 “示范校创新教学应用”（PPP智慧教育项目的子项目）也因尚未落地而被调出终止。4）2018年下半年发生的主要管理人员更替，对敏特昭阳业绩产生了影响敏特昭阳原实际控制人林亚琳女士主要负责敏特昭阳公司全面管理，因年龄原因（68岁），2018年开始逐步减少对公司直接经营管理，由其推荐接任敏特昭阳总经理职位的主要管理人员原主要负责立思辰全资子公司康邦科技全国直属分公司（除北京外）的管理，调入敏特昭阳后还尚处在磨合期，因此，主要管理人员更替对 2018年业绩产生了一定影响。
（2）从兴科技生产经营情况稳定，未发生重大变化。
4、效益贡献情况
本公司前述交易于2015年6月实施完成，效益承诺也已经履行完毕。
（1） 敏特昭阳2016-2018年及2019年1-8月（处置前）效益情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 实现效益 | -1,625.24 | -3,022.61 | 5,127.43 | 4,601.45 |
注：2019年1-8月数据未经审计。
（2） 从兴科技2016-2018年处置前效益情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-11月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 实现效益 | 127.14 | 221.08 | 423.39 |
5、承诺事项及履行情况
（1）敏特昭阳
根据交易对手方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳与本公司签署的《业绩补偿协议》的约定，敏特昭阳2014年度经审计的净利润（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）不低于人民币3,000万元，2014年和2015年的净利润累计不低于6,600万元，2014年、2015年和2016年的净利润累计不低于10,920万元。同时承诺，2017年度净利润不低于4,752.00万元。敏特昭阳2014年、2015年和2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字(2015)第110ZA2089号、致同审字(2016)第110ZA2923号和致同审字(2017)第110ZC3863号。经审计的敏特昭阳2014年度、2015年度和2016年度归属母公司股东的净利润分别为3,008.61万元、4,098.64万元和5,002.17万元，2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,004.21万元、4,062.51万元和5,002.52万元，2014年、2015年和2016年经审计的净利润合计为12,068.89万元，实现了2016年度的业绩承诺。
敏特昭阳2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2018）第110ZC5855号。经审计的敏特昭阳2017年度归属母公司股东的净利润为5,573.97万元， 2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,575.00万元。2017年经审计已实现的净利润为5,573.97万元，实现了2017年度的业绩承诺。
（2）从兴科技
根据交易对手方桂峰与本公司签署的《业绩补偿协议》，从兴科技2014年经审计的净利润（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）不低于人民币1,800万元，2014年和2015年净利润累计不低于3,750万元，2014年、2015年和2016年净利润累计不低于5,850万元。
从兴科技2014年、2015年、2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字(2015)第110ZA2090号、致同审字(2016)第110ZA3399号和致同审字(2017)第110ZC3781号。经审计的从兴科技2014年度、2015年度和2016年度归属母公司股东的净利润分别为1,842.12万元、2,776.55万元和1,411.29万元，2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1,848.44万元、2,776.02万元和1,412.08万元，2014年、2015年和2016年经审计的净利润合计为6,029.43万元，实
现了2016年度的业绩承诺。
（三）2016年1月发行股份购买资产及配套募集资金
2016年1月26日，经中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]179号）核准，本公司向特定对象王邦文等7名自然人及康邦精华、康邦精英以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的康邦科技100%的股权，其中以现金方式支付康邦科技交易对价的24%，总计42,200万元；以发行股份的方式支付康邦科技交易对价的76%，总计发行股份数为65,236,464股，总计133,800万元；向特定对象共青城信安、闫鹏程、刘英华以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的江南信安100%的股权，其中以现金方式支付江南信安交易对价的
35.64%，总计14,400万元；以发行股份的方式支付江南信安交易对价的64.36%，总计发行股份数为12,676,742股，总计26,000万元；向不超过5名特定投资者非公开发行股份数为100,842,223股，募集配套资金179,600万元。
1、资产权属变更情况及所发行股份登记情况
（1）2016年2月19日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了康邦科技的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108101193948N），本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续已完成。
2016年 2月15 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了江南信安的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108686919328W），本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续已完成。
（2）2016年3月18日和2016年7月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别受理本公司本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量合计为178,755,429股（其中限售流通股数量为178,755,429股），相关股份登记到账后将正式列入本公司股东名册。
2、资产账面价值变化情况
（1）康邦科技
单位：万元
| 报表项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 129,688.97 | 146,996.21 | 129,819.19 | 110,815.49 |
| 负债总额 | 60,982.51 | 78,038.41 | 77,831.73 | 77,506.18 |
| 净资产 | 68,706.47 | 68,957.81 | 51,987.46 | 33,309.31 |
注：2019年9月30日数据未经审计。
（2）江南信安
单位：万元
| 报表项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 16,134.99 | 16,054.23 | 14,711.62 | 9,708.89 |
| 负债总额 | 1,517.74 | 1,628.99 | 4,345.14 | 2,630.08 |
| 净资产 | 14,617.24 | 14,425.24 | 10,366.48 | 7,078.81 |
注：2019年9月30日数据未经审计。
3、生产经营情况
本公司发行股份购买相关资产后，标的资产生产经营情况稳定，未发生重大变化。
4、效益贡献情况
本公司前述交易于2016年2月实施完成，效益承诺也已经履行完毕。
（1）康邦科技2016-2018年及2019年1-9月效益情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年3-12月 |
| 实现效益 | -334.59 | 16,803.85 | 12,462.53 | 14,148.77 |
注：2019年1-9月数据未经审计。
（2）江南信安2016-2018年及2019年1-9月效益情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年3-12月 |
| 实现效益 | 192.01 | 4,058.76 | 3,287.67 | 2,515.55 |
注：2019年1-9月数据未经审计。
5、承诺事项及履行情况
（1）康邦科技
根据交易对手方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英与本公司签署的《业绩补偿协议》的约定，交易对手方就康邦科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《康邦科技资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。康邦科技2015年度经审计的净利润不低于人民币8,000万元，2015年和2016
年度净利润累计不低于人民币18,400万元，2015年、2016年和2017年度净利润累计不低于人民币31,920万元，同时承诺，2018年度净利润不低于17,576万元。
如康邦科技因部分员工出资设立的康邦精华、康邦精英对公司增资入股或者康邦精华、康邦精英合伙人之间进行份额转让被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则康邦科技相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在康邦科技相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对康邦科技相关年度净利润进行审核时，康邦科技相关年度进行考核的实际利润数=康邦科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），康邦科技在协议项下补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
康邦科技2015年、2016年和2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2016）第110ZA2911号、致同审字（2017）第110ZC3779号和致同审字（2018）第110ZC5854号。经审计的康邦科技2015年度、2016年度和2017年度归属母公司股东的净利润分别为7,747.23万元、14,301.41万元和12,462.53万元，2015年度、2016年度和2017年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的净利润分别为8,547.20万元、14,398.53万元和12,629.03万元，2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为8,280.72万元、14,263.00万元和12,590.58万元。2015年、2016年和2017年经审计已实现的净利润合计为35,134.30万元，实现了2017年度的业绩承诺。
康邦科技2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第110ZC6772号。经审计的康邦科技2018年度归属母公司股东的净利润为16,803.85万元，2018年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的净利润为16,970.35万元。2018年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,970.94万元，未实现2018年度的业绩承诺。
根据《业绩补偿协议》，如康邦科技2018年度实际利润数不足17,576万元，交易对手方应当于立思辰2018年年度财务报告出具后就实际利润数不足17,576万元的部分向公司进行现金补偿。按照上述协议约定，应支付的业绩补偿金额为605.65万元。截至2019年9月30日，本公司已收到该笔全部款项。
（2）江南信安
根据交易对手方共青城信安、闫鹏程、刘英华与本公司签署的《业绩补偿协议》的约定，交易对手方就江南信安相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《江南信安资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。江南信安2015年度经审计的净利润不低于人民币2,000万元，2015年和2016年度净利润累计不低于人民币4,400万元，2015年、2016
年和2017年度净利润累计不低于人民币7,520万元，同时承诺，2018年度净利润不低于4,056万元。
如因共青城信安存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则江南信安相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在江南信安相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对江南信安相关年度净利润进行审核时，江南信安相关年度进行考核的实际利润数=江南信安相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），江南信安在本协议项下补偿期限内各年的累计利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累计利润数为准。江南信安2015年、2016年和2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZA4705号、致同审字(2017)第110ZC3780号、致同审字(2018)第110ZC5856号。经审计的江南信安2015年度、2016年度和2017年度归属母公司股东的净利润分别为449.15万元、2,558.15万元和3,287.67万元， 2015年度、2016年度和2017年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的净利润分别为2,227.39万元、2,558.15万元和3,287.67万元。2015年度、2016年度和2017年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2,089.42万元、2,421.30万元和3,288.22万元。2015年、2016年和2017年经审计已实现的净利润合计为7,798.39万元，实现了2017年度的业绩承诺。江南信安2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第110ZC6776号。经审计的江南信安2018年度归属母公司股东的净利润为4,058.76万元，2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,049.89万元，未实现2018年度的业绩承诺。根据《业绩补偿协议》，如江南信安2018年度实际利润数不足4,056万元，交易对手方应当于立思辰2018年年度财务报告出具后就实际利润数不足4,056万元的部分向公司进行现金补偿。按照上述协议约定，应支付的业绩补偿金额为6.11万元。截至2019年9月30日，本公司已收到该笔全部款项。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
（一）2014年3月发行股份购买资产及配套募集资金
单位：万元
| 投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 |
| 发行股份及募集资金购买汇金科技100%股权 | 2014年 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 资产重组过程中发生的中介费用 | 2014年 | 210.00 | 210.00 |
| 资产重组整合费用 | 2015年 | 117.38 | 117.38 |
| 补充流动资金 | 2015年 | 698.89 | 698.89 |
| 合 计 | 2014年 | 40,210.00 | 40,210.00 |
| 2015年 | 816.28 | 816.28 |
（二）2015年6月发行股份购买资产及配套募集资金
单位：万元
| 投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 |
| 发行股份及募集资金购买敏特昭阳95%股权 | 2015年 | 33,392.00 | 33,392.00 |
| 发行股份购买从兴科技30%股权 | 2015年 | 5,400.00 | 5,400.00 |
| 补充流动资金 | 2015年 | 1.39 | 1.39 |
| 合 计 | 2015年 | 38,793.39 | 38,793.39 |
（三）2016年1月发行股份购买资产及配套募集资金
单位：万元
| 投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 |
| 发行股份及募集资金购买100%股权（康邦科技、江南信安） | 2016年 | 216,400.00 | 216,400.00 |
| 重组相关费用（康邦科技、江南信安） | 2016年 | 4,445.00 | 4,445.00 |
| 2017年 | 160.00 | 160.00 | |
| 互联网教育云平台建设与运营项目 | 2016年 | 2,754.10 | 2,754.10 |
| 2017年 | 8,950.00 | 8,950.00 | |
| 2018年 | 16,323.23 | 16,323.23 | |
| 2019年 | 2,700.00 | 2,700.00 | |
| 智能教育机器人研发中心项目 | 2018年 | 800.00 | 800.00 |
| 补充流动资金 | 2016年 | 33,395.00 | 33,395.00 |
| 2017年 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 合 计 | 2016年 | 256,994.10 | 256,994.10 |
| 2017年 | 29,110.00 | 29,110.00 | |
| 2018年 | 17,123.23 | 17,123.23 | |
| 2019年 | 2,700.00 | 2,700.00 |
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。 本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
附件：
1、 附表1-1、附表1-2、附表1-3：前次募集资金使用情况对照表
2、 附表2-1、附表2-2、附表2-3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2020年2月19日
附表1-1：
前次募集资金使用情况对照表2014年非公开发行股票所募集资金
单位金额：人民币万元
| 募集资金总额 | 41,020.00 | 已累计使用募集资金总额 | 41,020.00 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 各年度使用募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 其中：2014年度 | 40,210.00 | |||||||||
| 2015年度 | 810.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注） | ||
| 1 | 支付交易对手方股份对价 | 支付交易对手方股份对价 | 28,500.00 | 28,500.00 | 28,500.00 | 28,500.00 | 28,500.00 | 28,500.00 | 2014年7月完成 | ||
| 2 | 支付交易对手方股份对价 | 支付交易对手方股份对价 | 11,500.00 | 11,500.00 | 11,500.00 | 11,500.00 | 11,500.00 | 11,500.00 | 2014年7月完成 | ||
| 3 | 资产重组过程中发生的中介费用 | 资产重组过程中发生的中介费用 | 210.00 | 210.00 | 210.00 | 210.00 | 210.00 | 210.00 | |||
| 4 | 资产重组整合费用 | 资产重组整合费用及其他 | 810.00 | 117.38 | 117.38 | 810.00 | 117.38 | 117.38 | 注： | ||
| 5 | 项目节余资金永久补充流动资金 | 项目节余资金永久补充流动资金 | 692.62 | 692.62 | 692.62 | 698.89 | 6.28 | 注： | |||
| 合计 | 41,020.00 | 41,020.00 | 41,020.00 | 41,020.00 | 41,020.00 | 41,026.27 | 6.28 | ||||
注：2015年9月22日，公司第三届董事会第十五会议审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定将公司发行股份及支付现金购买北京汇金科技有限责任公司100%股权并募集配套资金项目的节余募集资金698.85万元（实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金（公告编号：2015-107）。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。2015年9月23日从募集资金户转出690万元至本公司之子公司北京立思辰新技术有限公司招商银行北京清华园支行110906745910902账户内；2016年1月8日从募集资金户转出8.89万元至本公司中国银行学清路支行328556031135账户内，其中包含募集资金利息6.28万元。
附表1-2
前次募集资金使用情况对照表2015年非公开发行股票所募集资金
单位金额：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,792.53 | 已累计使用募集资金总额 | 38,792.53 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 其中：2015年度 | 38,792.00 | |||||||||
| 2016年度 | 0.53 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注） | ||
| 1 | 支付交易对手方股份的对价 | 支付交易对手方股份的对价 | 29,721.00 | 29,721.00 | 29,721.00 | 29,721.00 | 29,721.00 | 29,721.00 | 2015年6月、7月完成 | ||
| 2 | 支付交易对手方现金对价 | 支付交易对手方现金对价 | 9,071.00 | 9,071.00 | 9,071.00 | 9,071.00 | 9,071.00 | 9,071.00 | 2015年6月、7月完成 | ||
| 3 | 资产重组过程中发生的中介费用 | 资产重组过程中发生的中介费用 | 0.53 | 0.53 | 注： | ||||||
| 4 | 项目节余资金永久补充流动资金 | 项目节余资金永久补充流动资金 | 0.53 | 1.39 | 0.53 | 1.39 | 0.86 | 注： | |||
| 合计 | 38,792.53 | 38,792.53 | 38,793.39 | 38,792.53 | 38,792.53 | 38,793.39 | 0.86 | ||||
注：2016年5月17日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的议案》。同意将公司发行股份及支付现金购买敏特昭阳95%股权及从兴科技30%股权并募集配套资金项目的节余募集资金人民币14,122.43元（实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金并对该募集资金专户进行销户（公告编号：2016-040），公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意意见。上述事项于2016年7月28日办理完毕，实际补充流动资金金额为1.39万元（与募集资金补流金额0.53万元之间的差异为利息收入扣除手续费后的净收入0.86万元）（公告编号：2016-038）。
附表1-3
前次募集资金使用情况对照表2016年非公开发行股票所募集资金
单位金额：人民币万元
| 募集资金总额 | 339,400.00 | 已累计使用募集资金总额 | 305,927.33 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 20,000.00 | 各年度使用募集资金总额 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 5.89% | 其中：2016年度 | 256,994.10 | ||||||||
| 2017年度 | 29,110.00 | ||||||||||
| 2018年度 | 17,123.23 | ||||||||||
| 2019年1-9月 | 2,700.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注） | ||
| 1 | 支付交易对手方股份股价 | 支付交易对手方股份股价 | 159,800.00 | 159,800.00 | 159,800.00 | 159,800.00 | 159,800.00 | 159,800.00 | 2016年2月完成 | ||
| 2 | 支付交易对手方现金对价（康邦科技、江南信安） | 支付交易对手方现金对价（康邦科技、江南信安） | 56,600.00 | 56,600.00 | 56,600.00 | 56,600.00 | 56,600.00 | 56,600.00 | 2016年2月完成 | ||
| 3 | 重组相关费用 | 重组相关费用 | 3,000.00 | 4,605.00 | 4,605.00 | 3,000.00 | 4,605.00 | 4,605.00 | 注1 | ||
| 4 | 互联网教育云平台建设与运营项目 | 互联网教育云平台建设与运营项目 | 55,000.00 | 55,000.00 | 30,727.33 | 55,000.00 | 55,000.00 | 30,727.33 | -24,272.67 | 建设阶段，完成投资进度55.87% | |
| 5 | 智能教育机器人研发中心项目 | 智能教育机器人研发中心项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 800.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 800.00 | -9,200.00 | 建设阶段，完成投资进度8.00% | |
| 6 | 安庆K12在线教育整体解决方案建 | 安庆K12在线教育整体解决方案建设运营 | 20,000.00 | 20,000.00 | 注2 | ||||||
| 设运营项目（已终止） | 项目（已终止） | |||||||||
| 7 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 533,95.00 | 53,395.00 | 35,000.00 | 53,395.00 | 53,395.00 | 注1、注2 | |
| 合计 | 339,400.00 | 339,400.00 | 305,927.33 | 339,400.00 | 339,400.00 | 305,927.33 | -33,472.67 | |||
注1：本公司于2016年6月28日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额的议案》，鉴于本次重组情况较为复杂，重组相关费用比预期有所提高，董事会基于股东大会的授权，结合本次重大资产重组及配套募集资金具体实施情况，对用于募集资金补充流动资金及支付重组相关费用的募集资金金额进行调整，补充流动资金金额由35,000.00万元调整为33,395.00万元；重组费用由3,000.00万元调整为4,605.00万元（公告编号：2016-049）。注2：2015年2月，公司与安徽省安庆市教育体育局（由安庆市教育局、安庆市体育局合并设立）、安庆市发展投资有限公司签署了《安庆市教育局与北京立思辰合众科技有限公司关于推进在线教育战略合作协议之终止协议》，原定于支撑落地《战略合作协议》的募集资金投资项目——安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目在经公司管理层充分调研、讨论、决策后，决定终止该募集资金投资项目。为了确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司拟将该项目的节余募集资金20,000万元永久补充流动资金。公司于2017年6月14日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项（公告编号：2017-052），独立董事及独立财务顾问对此发表同意的意见，该事项经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
附表2-1
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表2014年非公开发行股票所募集资金单位金额：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实现效益情况 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 | ||||
| 1 | 以支付现金及发行股份相结合的方式购买汇金科技100%的股权 | 不适用 | 2014年经审计的净利润（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）不低于人民币 3,605 万元，2014年和 2015 年度净利润累计不低于人民币8,003.10万元，2014年、2015 年和 2016年度净利润累计不低于人民币13,368.78万元。 根据《盈利预测补偿协议》，交易对手方对汇金科技 2017年度净利润作出附加承诺，交易对手方承诺，置入资产2017年度净利润不低于人民币5,633.97万元 | 5,772.59 | 3,328.54 | -11,894.96 | -2,457.68 | -5,251.50 | 2014年度、2015年度和2016年度达到预计效益；2017年未达到预计效益。 |
注 1：上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注 2：上述对照表中承诺效益为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径。注 3：上述对照表中 2019年1-9月实现情况未经审计。
附表2-2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2015年非公开发行股票所募集资金单位金额：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实现效益情况 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 | ||||
| 1 | 以支付现金及发行股份相结合的方式购买敏特昭阳95%的股权 | 不适用 | 2014年度经审计的净利润（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）不低于人民币3,000万元，2014年和2015年的净利润累计不低于6,600万元，2014 年、2015年和2016年的净利润累计不低于10,920万元，同时承诺，2017年度净利润不低于4,752.00万元。 | 4,601.45 | 5,127.43 | -3,022.61 | -1,625.24 | 12,147.76 | 是 |
| 2 | 以发行股份的方式购买从兴科技30%的股权 | 不适用 | 2014年经审计的净利润（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）不低于人民币1,800万元，2014年和2015年净利润累计不低于3,750万元， 2014年、2015年和2016年净利润累计不低5,850万元。 | 423.39 | 221.08 | 127.14 | 不适用 | 5,396.07 | 是 |
注 1：上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注 2：上述对照表中承诺效益为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径。注3：2018年11月，从兴科技已出售（公告编号：2018-109）注4：2019年8月，出售敏特昭阳51%的股权（公告编号：2019-042）。注 5：上述对照表中 2019 年 1-9 月实现情况未经审计。
附表2-3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2016年非公开发行股票所募集资金单位金额：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实现效益情况 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 | ||||
| 1 | 以发行股份和支付现金相结合的方式购买康邦科技100%的股权 | 不适用 | 康邦科技2015年度经审计的净利润不低于人民币8,000万元，2015年和2016年度净利润累计不低于人民币18,400万元，2015年、2016年和2017年度净利润累计不低于人民币31,920万元，同时承诺，2018年度净利润不低于17,576万元。 | 14,148.77 | 12,462.53 | 16,803.85 | -334.59 | 43,080.56 | 2015年度、2016年度和2017年度达到预计效益；2018年未达到预计效益。 |
| 2 | 以发行股份和支付现金相结合的方式购买江南信安100%的股权 | 不适用 | 2015年度经审计的净利润不低于人民币2,000万元，2015 年和2016年度净利润累计不低于人民币4,400万元，2015年、2016年和 2017年度净利润累计不低于人民币7,520万元，同时承诺，2018年度净利润不低于4,056 万元。 | 2,515.55 | 3,287.67 | 4,058.76 | 192.01 | 10,053.98 | 2015年度、2016年度和2017年度达到预计效益；2018年未达到预计效益。 |
| 3 | 互联网教育云平台建设与运营项目 | 正在建设 | 不适用 | 正在建设 | 不适用 | 否 | |||
| 4 | 智能教育机器人研发中心项目 | 正在建设 | 不适用 | 正在建设 | 不适用 | 否 | |||
| 5 | 安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
注 1：上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注 2：上述对照表中承诺效益为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径。注 3：上述对照表中2019年1-9月实现情况未经审计。