证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2020-025
北京立思辰科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告特别提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会召开期间无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开情况
1、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）于2020年2月20日以公告形式发布了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2020年3月6日（星期五）下午15点
（2）网络投票时间：2020年3月6日。其中：
①通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月6日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
②通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年3月6日上午9:15至下午15:00。
4、现场会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦113会议室
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：董事长池燕明先生。
7、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《北京立思辰科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，会议形成的决议真实、有效。
二、会议出席情况
1、出席会议总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的有表决权的股东、股东代表及股东代理人共27名，代表有效表决权股份159,704,706股，占公司股份总数的
18.3923%。
其中：出席本次会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东、股东代表及股东代理人25名，代表有效表决权股份37,923,483股，占公司股份总数的4.3674%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的有表决权的股东、股东代表及股东代理人共2名，代表有效表决权股份121,781,223股，占公司股份总数的14.0248%。
3、网络投票情况
参与本次会议网络投票的股东、股东代表及股东代理人共25名，代表有效表决权股份37,923,483股，占公司股份总数的4.3674%。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议。
5、本次股东大会审议的议案涉及关联交易，关联股东窦昕未参加本次股东大会，未对本次股东大会审议的相关议案进行投票。
三、议案审议和表决情况
经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式表决形成如下决议：
1.审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
2.逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01 审议并通过了发行股份的种类和面值
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
2.02 审议并通过了发行方式及发行时间
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
2.03 审议并通过了定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
2.04 审议并通过了发行对象及认购方式
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
2.05 审议并通过了发行数量
表决结果：同意145,827,049股，占出席会议所有股东所持股份的91.3104%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权13,877,615股，占出席会议所有股东所持股份的8.6895%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意24,045,826股，占出席会议中小股东所持股份的63.4062%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权13,877,615股，占出席会议中小股东所持股份的36.5937%。
2.06 审议并通过了限售期
表决结果：同意145,827,049股，占出席会议所有股东所持股份的91.3104%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权13,877,615股，占出席会议所有股东所持股份的8.6895%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意24,045,826股，占出席会议中小股东所持股份的63.4062%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权13,877,615股，占出席会议中小股东所持股份的36.5937%。
2.07 审议并通过了上市地点
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
2.08 审议并通过了募集资金用途
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
2.09 审议并通过了未分配利润安排
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
2.10 审议并通过了决议有效期
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
3.审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
4.审议并通过了《关于<北京立思辰科技股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
5.审议并通过了《关于<北京立思辰科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案>的议案》
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
6.审议并通过了《关于<创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
7.审议并通过了《关于<北京立思辰科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
8.审议并通过了《关于公司与认购方签署<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
9.审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
10.审议并通过了《相关主体关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%。
11.审议并通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
12.审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
表决结果：同意159,704,664股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对42股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,923,441股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999%；反对42股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所郭亮律师及张亚楠律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会之法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、北京立思辰科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会之法律意见书》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2020年3月6日