关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 389 号
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会：
2022年10月28日，你公司披露《关于与关联方债权债务抵消暨关联交易的公告》《关于拟签署<业绩补偿协议>暨业绩补偿的进展公告》，全资子公司中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）未能完成2019年至2021年业绩承诺，经各方协商一致，业绩承诺人窦昕拟与公司签订《业绩补偿协议》，协议约定窦昕以其对公司及子公司的债权抵消应付公司21,315.91万元业绩补偿款，以现金方式偿付剩余3,667.81万元业绩补偿款。我部对此表示关注，请你公司向相关方核实并说明以下情况：
1. 公告显示，2021年4-10月，中文未来核心团队累计借予公司及子公司的借款本息合计9,168.05万元。中文未来核心团队与窦昕就该项债权签署《债权转让协议》，同意将全部应收公司及子公司的债权转让给窦昕。中文未来核心团队承诺无论发生何种情况，自愿放弃上述转让给窦昕的对公司及子公司的债权的追索权。请你公司：
（1）说明上述借款发生的背景、债权人及债务人名称、借款期限、
金额、资金借出及归还时点及资金用途。
（2）中文未来核心团队同意将债权无偿转让给窦昕的原因，除《债
权转让协议》外，中文未来核心团队与窦昕或上市公司是否存在其他利益安排或约定。
（3）中文未来核心团队自愿放弃上述转让给窦昕债权的追索权的承诺是否不附带任何条件、不可撤销或变更。
2. 公告显示，窦昕将以其对公司及子公司债权与应付公司对应金额的业绩补偿款进行抵消，剩余3,667.81万元将以现金补偿的方式偿付，并承诺现金补偿完成的时间不晚于2022年12月31日。请你公司结合窦昕资信情况、资产受限情况等，说明前述现金补偿的资金来源，充分论证其履约能力，以及你公司拟采取的保障措施。
3. 你公司认为需要说明的其他事项。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年11月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年10月31日