豆神教育科技（北京）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回函
深圳证券交易所创业板公司管理部:
我公司于2022年12月31日收到贵部下发的《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第463号）。收到关注函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对关注函中的问题进行认真分析，现就关注函中提及的问题回复如下：
1.请补充说明你公司与原聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙）是否就年报审计相关事项存在重大分歧，前后任会计师沟通交接工作的具体情况。请独立董事核查并说明本次更换会计师事务所的原因是否真实准确，是否存在其他导致会计师事务所变更的原因或事项。
回复：
（1）请补充说明你公司与原聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）是否就年报审计相关事项存在重大分歧，前后任会计师沟通交接工作的具体情况
公司在本次变更会计师事务所之前协调中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）与致同进行了沟通，中兴财光华与致同进行了书面沟通，致同给予了书面回复，并说明：前任会计师在执行审计程序过程中未发现公司管理层存在诚信方面的问题；前任会计师与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；前任会计师在执行审计程序过程中未发现公司管理层曾在重大舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷。
致同未对公司开展2022年预审工作，未派驻相关审计人员进场，亦未执行任何相关的审计程序，本年度未续聘前任会计师的原因为致同已连续10年为公司提供审计服务，且签字注册会计师已连续签署公司审计报告达5年时间，公司考虑到上述原因，并基于审计工作的独立性和客观性考虑，同时考虑公司业务发
展和审计机构人员安排、工作计划等情况，遂计划更换会计师事务所。因此，公司与致同对公司年报审计事项不存在重大分歧。公司本次变更会计师事务所主要是考虑中兴财光华具有充分的胜任能力，并能据此做出准确而合理的专业判断，且公司在本次变更会计师事务所前已跟致同进行了充分的沟通，致同对公司本次拟变更会计师事务所未提出异议，不存在公司与致同在变更会计师事务所事项上存在分歧的情形。
独立董事意见：
在召开董事会审议聘任中兴财光华前，董事会办公室已将中兴财光华相关信息提供给审计委员会和独立董事，审计委员会和独立董事对中兴财光华有关资质情况、业务情况、投资者保护能力、诚信记录、独立性等进行了充分了解，审计委员会召开了第五届董事会审计委员会 2022 年第四次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，并同意将此议案提交给董事会审议；独立董事出具了《关于相关事项的事前认可意见》及《关于相关事项的独立意见》。在收到本关注函后，全体独立董事对致同和中兴财光华相关主要人员就深圳证券交易所关注的相关问题进行了访谈，并形成了访谈记录，访谈人和被访谈人分别在访谈记录签字。经核查，独立董事认为：公司本次更换会计师事务所的原因真实准确，与公司前期披露的相关公告内容相符，不存在其他导致会计师事务所变更的原因或事项。
2. 结合中兴财光华相关执业情况，说明拟聘任中兴财光华为2022年年审机构的原因、具体过程和决策机制、相关推荐人，中兴财光华是否具备专业胜任能力，你公司与中兴财光华及年报审计项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排。
回复：
（1）拟聘任中兴财光华为2022年年审机构的原因
①在审计经验方面：
中兴财光华2021年底有合伙人157人，截至2021年12月底全所注册会计师796人；注册会计师中有533名签署过证券服务业务；截至2021年12月共有从业人员2688人。
2021年中兴财光华业务收入129,658.56万元，其中审计业务收入115,318.28万元，证券业务收入38,705.95万元。出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50 万元，资产均值173.09亿元。
此外，根据中国注册会计师协会发布的《2021年度会计师事务所综合评价百家排名信息》，中兴财光华属于排名前20名的会计师事务所，其经验及能力能够满足公司审计工作的要求。
②在项目人员配置方面
2022年度审计工作中兴财光华配置的主要项目人员为拟签字注册会计师黄峰、凡长涛，质量控制复核人王新英，在公司董事会审议聘请中兴财光华为 2022年度会计师事务所时上述人员信息如下：
黄峰，2000 年成为注册会计师，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过 10家；
凡长涛，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司 0家；
王新英，2017 年成为注册会计师，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。
拟签字注册会计师凡长涛先生52岁，虽其近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司0家，但已取得执业注册会计师资格并执业七年以上，从事注册会计师行业之前曾担任某国有企业财务管理岗位，从事会计师行业后，参加过上市公司及新三版挂牌企业的年度审计工作，从事过教育培训类企业的财务报表审计工作。具备一定的行业经验和上市公司审计经验。
中兴财光华年报审计项目组根据对公司的业务、规模的了解和风险的评估，并结合实际情况，拟组建15人的审计团队为公司2022年年报提供审计服务。
因此，中兴财光华在公司2022年度审计工作中配置人员充足，且拥有丰富的审计经验。
（2）具体过程和决策机制、相关推荐人
公司聘请审计机构的决策机制为：公司审计委员会、监事会或独立董事可以提出选聘会计师事务所的议案，然后经审计委员会审议通过、独立董事发表事前认可意见，再经董事会审议通过，最终由股东大会进行审议。在本次会计师事务所选聘过程中，公司 5%以上股东窦昕先生和池燕明先生基于对中兴财光华经验和能力的认可，由其他企业引荐后向公司推荐了中兴财光华。在与中兴财光华拟签字会计师进行沟通，并获取中兴财光华及相关人员的信息后，经公司领导班子研究讨论，公司董事长兼CEO窦昕先生、董事兼财务总监张瑛女士一致同意提议聘任中兴财光华为公司2022年度审计机构。此后，公司于2022年12月26日召开审计委员会，并向各委员以及各独立董事发送了聘任中兴财光华的相关资料，各委员及独立董事均未表示异议。2022年12月26日，公司发出召开审议变更会计师事务所相关议案的董事会通知，定于12月29日召开第五届董事会第十五次会议。在董事会召开前，公司独立董事对拟变更会计师事务所事项发表了事前认可意见，公司审计委员会审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，均同意将事项提交公司董事会审议。2022年12月 29日下午，公司第五届董事会审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交2023年第一次临时股东大会审议，公司将于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会审议《关于拟变更会计师事务所的议案》。综上所述，中兴财光华具备承接并完成公司审计业务的经验和能力，公司聘请中兴财光华的程序不存在违反有关法律法规和《公司章程》规定的情形，中兴财光华将根据公司的实际情况对审计意见类型作出独立判断，公司不存在与中兴财光华及年报审计项目组成员就审计意见等作出约定或其他安排的情形。
3. 结合年报披露时间及审计工作时间安排等，说明中兴财光华是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划是否符合《中国注册会计师审计准则》有关规定。
回复：
公司从2022年12月下旬开始与中兴财光华接触沟通，对方根据中国注册会计师审计准则的相关规定和事务所的质量控制流程，执行了必要的与前任注册会
计师的沟通程序，并完成了必要的尽职调查、风险评估、独立性调查等项目承接审批流程。
中兴财光华在与公司洽谈承接审计工作的过程中，对公司的基本情况进行了了解，通过研读近三年年报、审计报告和公司公告的形式，同时和公司财务部门进行了沟通，对公司的审计工作量作了充分的评估考量，认为有能力按时完成公司审计工作，并做出如下审计工作安排：
（1）拟组建包含注册会计师、审计员以及审计助理一共15人的审计团队进驻公司现场进行2022年年度审计工作；
（2）预计在公司股东大会审议《关于拟变更会计师事务所的议案》通过后次日进场开始工作；
（3）2023年1月中旬至2023年4月下旬出具审计报告前，编制审计工作方案，制订总体审计策略；制订并实施具体审计计划，执行审计程序，完成审计报告初稿；执行与管理层和治理层沟通程序、与外部相关监管机构的沟通，包括向独立董事及审计委员会汇报审计情况，沟通审计意见；完成中兴财光华质量控制复核程序；
（4）2023年4月下旬，出具审计报告。
公司认为，中兴财光华有足够的审计经验、较强的工作能力，可以保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划符合《中国注册会计师审计准则》有关规定。
特此回复。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2023年1月6日