中信证券股份有限公司
关于北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益
变动报告书
之财务顾问核查意见
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
2020年12月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人介绍的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及程序的核查 ...... 21
四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 23
五、对信息义务披露人资金来源的核查 ...... 25
六、对信息义务披露人后续计划的核查 ...... 25
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 27
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 31
九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 32
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 33
十一、财务顾问意见 ...... 33
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 中信证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 财务顾问、本财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 信息披露义务人、收购方、工控资本 | 指 | 广州工控资本管理有限公司 |
| 工控集团 | 指 | 广州工业投资控股集团有限公司 |
| 新余鼎汉、股份转让方 | 指 | 新余鼎汉电气科技有限公司 |
| 轨交基金、表决权委托方 | 指 | 广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙） |
| 汇垠汇吉 | 指 | 广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司 |
| 上市公司、鼎汉技术 | 指 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易、本次收购 | 指 | 工控资本通过协议转让及表决权委托方式，合计持有上市公司10.25%股份以及19.37%表决权的方案 |
| 本次股份转让 | 指 | 工控资本通过协议转让方式受让新余鼎汉持有上市公司57,261,665股股份的股份转让方案 |
| 本次表决权委托 | 指 | 工控资本通过表决权委托方式取得轨交基金持有上市公司50,956,436股表决权的表决权转让方案 |
| 《附生效条件的股份转让协议》 | 指 | 广州工控资本管理有限公司与新余鼎汉电气科技有限公司、顾庆伟签署的《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》 |
| 《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》 | 指 | 广州工控资本管理有限公司与广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）签署的《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查《北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分别为：信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及程序、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人介绍的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”） |
| 注册地址 | 广州市南沙区海滨路171号12楼B单元 |
| 法定代表人 | 左梁 |
| 注册资本 | 366,365.70万人民币元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101724826051N |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷C2栋8F |
| 通讯方式 | 020-38798831 |
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，工控资本的控股股东为工控集团，工控集团成立于1978年5月26日，注册资本为626,811.7766万人民币，统一社会信用代码为914401011904604026，经营范围包括医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务。
工控资本的实际控制人为广州市人民政府。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业主营业务情况的核查
1、工控资本
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 成立日期 | 经营范围 |
| 1 | 广州万宝长睿投资有限公司 | 90,050.00 | 100.00% | 2007年4月18日 | 企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信息咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；企业管理咨询服务； |
| 2 | 广州金骏小额贷款有限公司 | 10,000.00 | 60.00% | 2013年8月7日 | 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准） |
| 3 | 广州万宝长晟资产管理有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 2017年3月10日 | 投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）； |
| 4 | 广东金明精机股份有限公司 | 41,892.36 | 13.77% | 1987年12月1日 | 生产、加工、销售：塑料工业专用设备和模具、自动化设备、塑料制品、橡胶制品、劳保用品、无纺布制品；医疗器械生产；销售：塑料原料；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、工控集团
经核查，截至本核查意见签署日，工控集团控制的核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 成立日期 | 经营范围 |
| 1 | 广州工控资本管理有限公司 | 366,365.70 | 100.00% | 2000年8月22日 | 资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外） |
| 2 | 广州万力集团有限公司 | 247,000.00 | 100.00% | 2001年12月6日 | 物业管理；场地租赁（不含仓储）；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） |
| 3 | 广州万宝集团有限公司 | 135,031.98 | 100.00% | 2000年8月1日 | 企业自有资金投资；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品信息咨询服务；工程和技 |
| 术研究和试验发展；电子产品检测；新材料技术推广服务；机械技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；科技中介服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；电子产品设计服务；家用电子产品修理；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；日用电器修理 | |||||
| 4 | 广州广钢新材料股份有限公司 | 61,561.60 | 100.00% | 2014年1月1日 | 材料科学研究、技术开发;金属建筑装饰材料制造;建筑材料检验服务;建筑材料设计、咨询服务;企业自有资金投资;新材料技术咨询、交流服务;企业管理咨询服务;炼铁;炼钢;黑色金属铸造;钢压延加工;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;道路货物运输代理;水上货物运输代理;物流代理服务;仓储代理服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造;商标代理等服务 |
| 5 | 广州广钢气体能源股份有限公司 | 55,981.45 | 100.00% | 2014年9月11日 | 环保技术推广服务;企业总部管理;企业自有资金投资;能源技术咨询服务;化工产品批发（危险化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;投资咨询服务;企业管理咨询服务;市场调研服务;环保设备批发;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;工程技术咨询服务;新材料技术推广服务;节能技术推广服务 |
| 6 | 广州铜材厂有 | 42,931.49 | 100.00% | 1979年12月7日 | 铜压延加工;铝压延加工;有色金属合金制造;金属制品批 |
| 限公司 | 发;化工产品批发（危险化学品除外）;建材、装饰材料批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口 | ||||
| 7 | 广州工控科技产业发展集团有限公司 | 39,000.00 | 100.00% | 2014年4月9日 | 科技成果鉴定服务;科技项目评估服务;科技项目招标服务;科技项目代理服务;科技信息咨询服务;科技中介服务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;文化产业园的投资、招商、开发、建设;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业自有资金投资;投资咨询服务;创业投资;企业管理咨询服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;电气设备修理;金属结构制造;金属门窗制造;建筑幕墙工程专业承包;门窗安装;建筑劳务分包;工程监理服务;工程技术咨询服务;工程建设项目招标代理服务;工程勘察设计;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;酒店管理;物业管理;停车场经营;广告业;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;对外劳务合作;酒店住宿服务（旅业） |
| 8 | 广州金邦液态模锻技术 | 20,000.00 | 98.38% | 2016年1月6日 | 有色金属合金制造;有色金属铸造;铝压延加工;其他有色金属压延加工;模具制造;金属制品批发;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;企业自有资金投资;新材料技术推广服务;新材料技 |
| 术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;机械技术推广服务;机械技术开发服务;机械技术咨询、交流服务;机械技术转让服务;信息技术咨询服务;材料科学研究、技术开发;汽车零配件设计服务;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;工程技术咨询服务;金属结构件设计服务;模型设计服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;机械设备租赁;汽车零配件零售;汽车零配件批发;机械配件批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;房屋租赁;场地租赁（不含仓储） | |||||
| 9 | 广州广钢金业集团有限公司 | 17,448.60 | 100.00% | 1984年9月21日 | 安全技术防范系统设计、施工、维修;金属结构制造;楼宇设备自控系统工程服务;电梯安装工程服务;电梯改造;电梯、自动扶梯及升降机维护保养;电梯销售;电梯维修;智能机器系统技术服务;计算机技术开发、技术服务;房屋建筑工程施工;装卸搬运;打包、装卸、运输全套服务代理;建筑劳务分包;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;代办机动车车管业务;汽车租赁;货物进出口（专营专控商品除外）;教育咨询服务;婴幼儿启蒙咨询服务;机电设备安装工程专业承包;机电设备安装服务;电气设备修理;综合管廊的建设、运营、维护、管理（不含许可 |
| 经营项目）;技术进出口;汽车修理与维护（仅限分支机构经营）;汽车清洗服务（仅限分支机构经营）;汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）（仅限分支机构经营）;再生物资回收与批发;承装（修、试）电力设施 | |||||
| 10 | 广州钢铁控股有限公司 | 17,284.81 | 100.00% | 2011年3月23日 | 炼铁;炼钢;炼焦;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;钢材零售;钢材批发;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;专用设备销售;冶金专用设备制造;机械配件零售;工程技术咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;黑色金属铸造;钢压延加工;涂层板、涂层带制造;铁合金冶炼 |
| 11 | 广州工控企业经营管理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 2020年4月24日 | 商标代理等服务;企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;房屋租赁;物业管理;场地租赁（不含仓储）;停车场经营;自有房地产经营活动;房地产中介服务;代收代缴水电费;道路货物运输;中餐服务 |
| 12 | 广州工控健康教育投资有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 2017年11月28日 | 人力资源培训;体育项目投资与管理;单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;婴幼儿启蒙咨询服务;教育咨询服务;健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;医院管理;养老产业投资、开发;项目投资（不 |
| 含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业总部管理;酒店管理;企业自有资金投资;供应链管理;餐饮管理;园林绿化工程服务;非许可类医疗器械经营;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）;停车场经营;日用杂品综合零售;保安服务;综合医院;老年人、残疾人养护服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）;精神康复服务;康复理疗;社区卫生服务中心（站）;门诊部（所）;中餐服务;小吃服务;甜品制售;小型综合商店、小卖部 | |||||
| 13 | 广州广钢新能源科技有限公司 | 5,000.00 | 97.20% | 2015年11月17日 | 能源技术研究、技术开发服务;材料科学研究、技术开发;新材料技术推广服务;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;能源技术咨询服务;能源管理服务;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;有色金属合金制造;有色金属铸造;稀有稀土金属压延加工;其他有色金属压延加工;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营） |
| 14 | 万力轮胎股份有限公司 | 277,332.15 | 99.28% | 2004年12月7日 | 轮胎制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;工程技术咨询服务;新材料技术咨询、交流服务;节能技术咨询、交流服务;机械技术咨询、交流服务;科技信息咨询服务;信息技术咨询服务;贸易咨询服务;环保技术咨询、交流服务 |
| 15 | 广州万 | 90,050.00 | 100.00% | 2007年4 | 企业自有资金投资;投资咨询 |
| 宝长睿投资有限公司 | 月18日 | 服务;商品信息咨询服务;场地租赁（不含仓储）;物业管理;企业管理咨询服务 | |||
| 16 | 广州万力投资控股有限公司 | 65,000.00 | 100.00% | 2017年4月10日 | 股权投资;企业总部管理;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;碳减排技术咨询服务;企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资管理服务;创业投资;风险投资 |
| 17 | 广州万宝集团冰箱有限公司 | 60,000.00 | 100.00% | 2004年1月24日 | 家用清洁卫生电器具制造;家用制冷电器具制造;家用空气调节器制造;家用电力器具专用配件制造;其他家用电力器具制造;机械零部件加工;电气机械设备销售;日用家电设备零售;电气设备零售;节能技术推广服务;节能技术开发服务;电力工程设计服务;机械工程设计服务;机械技术开发服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口 |
| 18 | 广州万力集团房地产有限公司 | 55,115.00 | 100.00% | 2009年9月27日 | 房地产开发经营;文化产业园的投资、招商、开发、建设;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资、开发、建设、经营管理物流设施;工程项目管理服务 |
| 19 | 广州万宝商业发展集团有限公司 | 40,000.00 | 100.00% | 2015年2月17日 | 货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品信息咨询服务;企业管理咨询服务;企业总部管理;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储） |
| 20 | 广东省韶铸集团有限公司（韶关铸锻总厂） | 33,306.17 | 61.83% | 1990年1月23日 | 生产、销售：金属铸锻件（含轧材）、破碎机、吊钩总成、轧辊；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备等商品及相关技术的进口（具体按粤经贸进字［1996］128号文经营）；氧气、氮气的生产，气瓶充装、检验（以上经营项目在许可证许可范围内及有效期内经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 21 | 广州万宝集团压缩机有限公司 | 31,742.27 | 100.00% | 2008年8月13日 | 制冷、空调设备制造;家用制冷电器具制造;机械工程设计服务;机械技术开发服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外） |
| 22 | 广东南方碱业股份有限公司 | 30,157.63 | 85.72% | 1989年5月15日 | 化工产品批发（危险化学品除外）;无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）;无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）;食品添加剂批发;食品添加剂零售;物业管理;房屋租赁;停车场经营;食品添加剂制造;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务 |
| 23 | 广州万宝家电控股有限公司 | 30,010.00 | 100.00% | 1999年3月25日 | 家用制冷电器具制造;建筑、家具用金属配件制造;电子产品设计服务;家用空气调节器制造;家用厨房电器具制造;家用通风电器具制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;家用电器批发;电力电子技术服务 |
| 24 | 广东珠江化工涂料有限公司 | 28,148.67 | 95.79% | 2010年6月28日 | 制造、加工、销售化工产品及化工原料（化学危险品凭许可证生产、销售），专业咨询，工程设计，化学技术服务，组 |
| 织技术及劳务输出，场地出租，设备出租,办理化工工程项目开发，自营、代理除国家统一联合经营16种出口商品及国家实行核定公司经营14种进口商品以外商品及技术进出口业务；开发“三来一补”，进料加工业；经营对销贸易及转口贸易。（涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 25 | 广州珠江化工集团有限公司 | 26,146.00 | 100.00% | 1994年3月24日 | 粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）;场地租赁（不含仓储）;化学工程研究服务;新材料技术开发服务;化工产品检测服务;油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;危险化学品制造;化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品） |
| 26 | 广州万宝漆包线有限公司 | 18,240.50 | 100.00% | 2000年7月27日 | 电工器材零售;电工器材的批发;货物进出口（专营专控商品除外）;新材料技术开发服务;材料科学研究、技术开发;电工器材制造;技术进出口;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;电线、电 |
| 缆制造;电线、电缆批发 | |||||
| 27 | 广州万宝电机有限公司 | 9,361.60 | 85.68% | 1988年12月9日 | 微电机及其他电机制造;电气机械设备销售;机械技术咨询、交流服务;货物进出口（专营专控商品除外） |
| 28 | 广州双一乳胶制品有限公司 | 9,000.00 | 100.00% | 2014年9月12日 | 日用及医用橡胶制品制造;电子产品零售;日用塑料制品制造;橡胶加工专用设备制造;塑料制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;通用机械设备零售;热力生产和供应;房屋租赁;橡胶制品批发;物业管理;工程和技术研究和试验发展;服装批发;场地租赁（不含仓储）;医疗卫生用塑料制品制造;机械设备租赁;电子产品批发;化妆品及卫生用品批发;化妆品制造;化妆品及卫生用品零售;服装零售;化学药品原料药制造 |
| 29 | 广州市番禺万宝发展有限公司 | 763.90 | 100.00% | 1999年7月9日 | 家用厨房电器具制造;单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;绿化管理;物业管理 |
| 30 | 广州市冶金工业研究所有限公司 | 641.00 | 100.00% | 1991年8月7日 | 道路货物运输;五金配件制造、加工;金属表面处理及热处理加工;锻件及粉末冶金制品制造;耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造;模具制造;工程和技术研究和试验发展;新材料技术开发服务;炼钢;钢压延加工;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;自有房地产经营活动;无损检测 |
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查经核查，信息披露义务人主要从事资产管理、企业自有资金投资、投资咨询
服务以及企业管理咨询服务等业务，最近三年的主要财务数据如下：
工控资本最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 648,704.03 | 637,428.21 | 651,843.77 |
| 总负债 | 73.41 | 1,086.86 | 6,432.16 |
| 股东权益合计 | 648,630.62 | 636,341.35 | 645,411.61 |
| 营业收入 | 658.33 | 919.21 | 185.68 |
| 净利润 | 24,284.49 | -3,763.74 | 28,928.50 |
| 资产负债率（%） | 0.0113% | 0.1705% | 0.9868% |
| 净资产收益率（%） | 3.78% | -0.59% | 4.55% |
注：工控资本2017-2019年度财务数据已经审计，2017-2019年审计机构为中职信（广东）会计师事务所有限公司。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，工控资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 左梁 | 董事长 | 中国 | 广州 | 否 |
| 2 | 龙勇 | 副董事长 | 中国 | 广州 | 否 |
| 3 | 杨召 | 董事、总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
| 4 | 罗明 | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 5 | 洪素丽 | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 6 | 林敏 | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 7 | 何洪聪 | 副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
| 8 | 敖盼 | 副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
（1）工控资本
截至本核查意见签署日，工控资本通过控股子公司万宝长睿投资有限公司（简称“万宝长睿”）间接持有金明精机（300281.SZ）13.77%股权。
除此以外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（2）工控集团
截至本核查意见签署日，工控集团通过控股子公司万宝集团间接持有金明精机（300281.SZ）13.57%股份，工控集团通过控股子公司万宝长睿间接持有金明精机13.77%股份，合计持有金明精机27.34%股份。
工控集团通过控股子公司广州万力投资控股有限公司（简称“万力投资”）持有山河智能（002097.SZ）13.94%股份，通过其控制的广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）持有山河智能10.90%股份，合计持有山河智能24.84%股份。
除此以外，工控集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
（1）工控资本
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权情况 |
| 1 | 广州银行股份有限公司 | 1,177,571.7082 | 信息披露义务人直接持有8.18%股权 |
| 2 | 广州广证金骏投资管理有限公司 | 10,000.00 | 信息披露义务人直接持有60.00%股权 |
| 3 | 广州金骏小额贷款有限公司 | 10,000.00 | 信息披露义务人直接持有60.00%股权 |
| 4 | 广东金骏高新投资管理有限公司 | 2,000.00 | 信息披露义务人直接持有40.00%股权 |
| 5 | 广州万宝融资租赁有限公司 | 150,000.00 | 信息披露义务人间接持有25.00%股权 |
| 6 | 广州市广百小额贷款有限公司 | 30,000.00 | 信息披露义务人间接持有10.00%股权 |
| 7 | 广州万宝长晟资产管理有限公司 | 30,000.00 | 信息披露义务人间接持有100.00%股权 |
| 8 | 广州万宝私募证券投资基金管理有限公司 | 1,000.00 | 信息披露义务人间接持有100.00%股权 |
除上述情况外，信息披露义务人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
（2）工控集团
经核查，截至本核查意见签署日，工控集团除通过工控资本持有的金融机构以外，工控集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权情况 |
| 1 | 广州金控资产管理有限公司 | 20,000.00 | 工控集团间接持有10%股权 |
三、对本次权益变动的目的及程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动，一方面是响应《中共中央、国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的精神，紧抓混合所有制改革为上市公司做优做强带来的历史机遇；另一方面上市公司可以更高效的抓住粤港澳大湾区的轨道交通发展机遇，推动上市公司业务发展。各方将积极发挥各自专长，进一步提升上市公司在轨道交通领域的核心竞争力，为上市公司长期健康稳定发展注入强大动能。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及时间的核查
1、经核查，本次交易已履行的相关程序如下
2020年12月28日，工控资本与新余鼎汉、顾庆伟签署了《附生效条件的股份转让协议》；
2020年12月28日，工控资本与轨交基金签署了《附生效条件的表决权委
托及一致行动协议》。
2、经核查，本次交易尚需履行的相关程序如下
（1）本次股份转让尚需履行的程序：
1）本次交易获得上市公司的董事会及其他内部决策机构的有效批准（如需），并上市公司股东大会审议通过豁免新余鼎汉和顾庆伟股份自愿限售承诺的相关议案；2）工控资本完成尽职调查，且本次交易获得工控资本内部决策机构审议通过，并经工控资本所属上级国资监管部门审批通过；3）本次交易获得其他主管部门的审批同意（如需）。
（2）本次表决权委托尚需履行的程序：
1）本协议约定的表决权委托及一致行动安排获得轨交基金内部投资决策委员会或其他有权决策机构及上级监管部门（如需）的审议通过；
2）针对本次交易，工控资本已经与顾庆伟、新余鼎汉签署了《附生效条件的股份转让协议》，并且本次交易对应股份已经过户登记至工控资本名下。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
1、本次权益变动前
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或通过控制的企业持有鼎汉技术的股份或其表决权，且未通过委托持有或信托持有鼎汉技术的股份或其表决权。
信息披露义务人全资子公司广州万宝长睿投资有限公司（简称“万宝长睿”），作为有限合伙人持有轨交基金17.33%份额，轨交基金持有鼎汉技术50,956,436股股份。
2、本次权益变动包括协议转让及表决权委托
（1）协议转让
协议转让的转让方为新余鼎汉，新余鼎汉为上市公司实际控制人顾庆伟控制的持股平台。本次交易前，新余鼎汉持有的上市公司64,043,895股股份，占总股本的11.46%。
根据工控资本与新余鼎汉、顾庆伟签署的《附生效条件的股份转让协议》，新余鼎汉将其持有的上市公司57,261,665股股份转让给工控资本，每股转让价格为7.5元/股。股份转让完成后，工控资本持有上市公司57,261,665股股份，占总股本的10.25%。
（2）表决权委托
表决权委托的委托方为轨交基金，本次交易前，轨交基金持有的上市公司50,956,436股股份，占总股本的9.12%。
1）轨交基金的基本情况
A.公司情况
| 公司名称 | 广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙） |
| 注册地址 | 广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层 |
| JTJ231-3(自编号)(自主申报) | |
| 执行事务合伙人/负责人 | 广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AN6FJ8L |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 经营范围 |
| 经营期限 | 2017-12-19至2024-12-18 |
| 通讯地址 | 广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3(自编号）（自主申报） |
B.执行事务合伙人情况
| 公司名称 | 广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司 |
| 注册地址 | 广州市南沙区金环街4号越鸿都会广场（自编号7号商业办公楼）301房（一址多照3）（仅限办公） |
| 法定代表人 | 左梁 |
| 注册资本 | 1,965万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59BGYK8B |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；风险投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资； |
| 经营期限 | 2016-01-20至无固定期限 |
| 通讯地址 | 广州市南沙区金环街4号越鸿都会广场（自编号7号商业办公楼）301房（一址多照3）（仅限办公） |
C.关联关系说明收购方全资子公司万宝长睿，作为有限合伙人持有轨交基金17.33%份额。汇垠汇吉作为轨交基金的执行事务合伙人，根据汇垠汇吉的《公司章程》，汇垠汇吉的法定代表人以及董事长为左梁。同时，左梁担任工控资本法定代表人以及董事长。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，汇垠汇吉与工控资本构成一致行动人关系。
2）表决权委托方案根据工控资本与轨交基金签署的《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》，轨交基金将其持有的上市公司50,956,436股股份（占总股本的9.12%）对应的表决权，全部委托至工控资本。
3）承诺事项就上述相关事项，轨交基金出具《承诺函》，向工控资本承诺如下：
“1.轨交基金在《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》生效之日起18个月内不撤销对工控资本的表决权委托（包括但不限于提案权、表决权、提名权、召集权等股东有权行使的权利）并在上述期限内与工控资本保持一致行动。
2.本承诺函自《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》生效之日起生效，自该协议解除或终止之日自动解除或终止。”
本次股份转让、表决权委托生效后，工控资本持有上市公司57,261,665股股份，占上市公司股份总数的10.25%，合计持有上市公司表决权108,218,101股股份，持有上市公司表决权的19.37%。上市公司的控股股东将变更为工控资本，上市公司实际控制人将变更为广州市人民政府。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，新余鼎汉持有上市公司64,043,895股股份，其中其所持有上市公司的股份累计被质押为34,940,000股股份，占其所持有上市公司股份的54.56%，占上市公司总股本的6.25%。根据《附条件生效的股份转让协议》，在本次股份过户前，新余鼎汉确保拟转让的股份未处于质押状态。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
经核查，根据信息披露义务人的声明，本次权益变动中信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金和自筹资金。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《附生效条件的股份转让协议》，工控资本将将适时适当改组董事会、监事会以及经营管理层，具体调整安排为：
在股份过户后，工控资本将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，具体调整安排为：
1、董事会由9位董事组成，包括3位独立董事。工控资本提名3位非独立董事和2位独立董事，如后续上市公司董事会成员增加，上市公司承诺维持工控资本提名非独立董事所占董事会成员比例不得降低。相关法律法规以及公司章程规定应归属董事会决议权限的事项经董事会成员三分之二以上（含本数）通过方可执行；
2、监事会由3名监事组成，工控资本提名2位监事，并推荐其中一名监事担任监事会主席；
3、上市公司总经理进行市场化选聘后由工控资本提名，增设一名副总经理分管财务，该名副总经理由工控资本提名，各方协调更新上市公司相关的财务管理制度；
4、交易双方承诺共同协调上市公司在标的股份完成交割之日起1个月内完成上述工控资本提名董事、监事、高级管理人员的选任以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的相应修改（相应修改需符合《附条件生效的股份转让协议》第六条的约定）。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
本次权益变动完成后，工控资本将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中包括但不限于关于公司董事会、监事会成员的提名、任命等方面进行一定的修订。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，工控资本按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、业务和机构等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次交易完成后，工控资本将成为鼎汉技术的控股股东，工控集团将间接控
股鼎汉技术。工控资本、工控集团已分别出具《关于保持北京鼎汉技术集团股份有限公司独立性的承诺函》，在工控资本成为鼎汉技术的控股股东后，继续按照法律、法规及鼎汉技术公司章程依法行使股东权利，保证鼎汉技术在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
“（一）保证鼎汉技术人员独立本公司承诺与鼎汉技术保证人员独立，鼎汉技术的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。鼎汉技术的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证鼎汉技术资产独立完整
1、保证鼎汉技术具有独立完整的资产。
2、保证鼎汉技术不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证鼎汉技术的财务独立
1、保证鼎汉技术建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证鼎汉技术具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证鼎汉技术独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证鼎汉技术的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证鼎汉技术能够独立作出财务决策，本公司不干预鼎汉技术的资金使用。
（四）保证鼎汉技术机构独立
1、保证鼎汉技术拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证鼎汉技术办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证鼎汉技术董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证鼎汉技术业务独立
1、保证鼎汉技术业务独立。
2、保证鼎汉技术拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公（工控资本）司成为鼎汉技术的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司（工控资本）不再是鼎汉技术的控股股东；
2、鼎汉技术终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，为规范同业竞争问题，工控资本、工控集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司实际控制人之日起5年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司
业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
4、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司（工控资本）成为上市公司的控股股东。
5、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司（工控资本）不再是上市公司的控股股东。
（2）上市公司终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，为减少和规范关联交易，工控资本、工控集团分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与鼎汉技术及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司（工控资本）成为鼎汉技术的控股股东。
6、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司（工控资本）不再是上市公司的控股股东；
（2）鼎汉技术终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在任何关联交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见出具日，除财务顾问中信证券存在买卖上市公司股票的情况外，为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
根据中信证券出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，在上述核查期间内，中信证券拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 名称 | 内幕知情人关系 | 交易时间 | 股票账户 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 期末持股数量（股） |
| 中信证券股份有限公司 | 收购人的财务顾问 | 2020年6月22日至12月22日 | 自营业务股票账户 | 147,100 | 125,200 | 32,087 |
| 资产管理业务股票账户 | 3,600 | 3,600 | 0 |
根据中信证券针对上述股票买卖情况的说明，其已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设
置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人法定代表人承诺《北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
___________ ___________
薛 方 毛达伟
财务顾问协办人：
___________ ___________
董 青 苗雁杰
法定代表人（授权代表）：
___________马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日