民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司
股东股票解除限售事项之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“财务顾问”）作为江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”、“上市公司”或“公司”）聘请的财务顾问，对新宁物流股东彭国宇持有的新宁物流股票解除股份限售的先决条件达成情况进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、本次交易基本情况
1、2018年1月，新宁物流购买嘉信仓储100%股份
2018年1月17日，新宁物流与嘉信仓储原股东蔡婉婷、江朝辉签订了《江苏新宁现代物流股份有限公司与蔡婉婷、江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》和《江苏新宁现代物流股份有限公司与蔡婉婷、江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之盈利预测补偿协议》，新宁物流拟以现金3亿元收购蔡婉婷、江朝辉合计持有的嘉信仓储100%股权，收购完成后，新宁物流持有嘉信仓储100%股权，嘉信仓储成为新宁物流的全资子公司。
2018年1月18日，新宁物流召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于以现金收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2018年2月23日，新宁物流公告了《江苏新宁现代物流股份有限公司关于收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司100%股权过户完成的公告》，截至公告日，嘉信仓储已完成本次股权转让事项的工商变更登记手续。
2、2019年12月，新宁物流拟出售嘉信仓储100%股份
为整合及优化公司业务的发展，改善公司资产结构，同时满足公司营运资金
需求，降低财务费用，新宁物流决定转让嘉信仓储全部股权。2019年12月5日，新宁物流召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于出售全资子公司中山市嘉信化工仓储物流有限公司100%股权的议案》，公司将持有的嘉信仓储100%股权以人民币3亿元全部转让给东莞三江港口储罐有限公司（以下简称“东莞三江”）。本次交易完成后，公司将不再持有嘉信仓储股权。
2019年12月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权及后续安排的议案》，同意公司将持有的嘉信仓储100%股权转让给东莞三江，同时公司与嘉信仓储原股东蔡婉婷、江朝辉就公司向第三方出售嘉信仓储100%股权之相关业绩承诺及股票锁定等后续安排事宜协商一致并签署《关于向第三方出售中山市嘉信化工仓储物流有限公司100%股权之后续安排的协议书》。
2019年12月31日，公司召开2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司股权及后续安排的议案》。
二、股票限售基本情况
根据2018年1月17日公司与嘉信仓储原股东蔡婉婷、江朝辉签订的《股权转让协议》，蔡婉婷或蔡婉婷指定的第三方应当在二级市场上择机购买新宁物流股票，且用于购买新宁物流股票的金额不低于1亿元。蔡婉婷或蔡婉婷指定的第三方按照《股权转让协议》约定购买的新宁物流二级市场股票，自购买之日起不得转让，锁定期自完成股票购买计划之日起36个月。截至2018年7月27日，交易对方蔡婉婷指定的第三方彭国宇已在二级市场上购买了不低于1亿元人民币（指购买总价款）的公司股票，根据协议约定，彭国宇承诺：自2018年7月27日起36个月内不转让或者委托他人管理前述股份。
经与嘉信仓储原股东沟通及协商，公司同意彭国宇持有的新宁物流股票在下述先决条件全部达成后解除限售并办理相关手续：
1、嘉信仓储已全部收回截至2019年10月31日的所有应收款项（包括应收账款和预付账款），且公司向东莞三江出售嘉信仓储100%股权之工商变更登记完成前的嘉信仓储应收款项未产生坏账损失；如产生坏账损失，导致公司按照《东
莞三江港口储罐有限公司与江苏新宁现代物流股份有限公司关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》有关约定承担全额补偿义务，则江朝辉应按照《江苏新宁现代物流股份有限公司与江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司股权转让有关事项之协议书》之约定将与公司向东莞三江支付补偿金额等额的现金一次性支付给公司。
2、嘉信仓储已向公司支付全部的应付公司的往来款及利息（按5.66%的年利率计算利息）。
3、公司已收到东莞三江根据《东莞三江港口储罐有限公司与江苏新宁现代物流股份有限公司关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》第
15.2条之约定出具的关于该协议及相关补充协议（如有）履行完毕且无违约情形的《确认函》。
4、公司已收到东莞三江按照《东莞三江港口储罐有限公司与江苏新宁现代物流股份有限公司关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》之约定支付的全部股权转让价款。
5、若江朝辉违反《江苏新宁现代物流股份有限公司与江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司股权转让有关事项之协议书》有关约定并构成违约，则江朝辉已按照该协议书之约定向公司支付了全部的违约金、赔偿金及其他款项。
6、江朝辉已按照协议约定向公司支付了300万元人民币额外补偿金。
上述事项详见新宁物流于2019年12月15日发布的《江苏新宁现代物流股份有限公司关于出售全资子公司股权及后续安排的公告》（公告编号：2019-115）。
三、解除股份限售的先决条件达成情况
截至本核查意见出具日，彭国宇持有的新宁物流股票解除限售的先决条件已经全部达成，具体情况如下：
1、公司已收到东莞三江出具的《确认函》，确认嘉信仓储已全额收回了截至评估基准日（2019年10月31日）的所有应收款项；嘉信仓储在评估基准日至本次股权转让工商变更登记完成日产生的应收款项也全额收回，未产生坏账损失。
2、嘉信仓储已按协议约定于2020年3月31日前向公司支付了全部的应付
公司的往来款及利息（按5.66%的年利率计算利息）。
3、公司已收到东莞三江根据《东莞三江港口储罐有限公司与江苏新宁现代物流股份有限公司关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》第
15.2条之约定出具的关于该协议及相关补充协议（如有）履行完毕且无违约情形的《确认函》。
4、公司已收到东莞三江按照《东莞三江港口储罐有限公司与江苏新宁现代物流股份有限公司关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》之约定支付的全部股权转让价款。
5、江朝辉未违反《江苏新宁现代物流股份有限公司与江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司股权转让有关事项之协议书》有关约定。
6、江朝辉已按照协议约定向公司支付了300万元人民币额外补偿金。
四、财务顾问核查意见
先决条件1的核查程序：
获取并查阅了嘉信仓储的应收账款余额表及客户回款凭证，同时取得了东莞三江出具的《确认函》，双方确认“中山嘉信已全额收回了截至评估基准日（2019年10月31日，下同）的所有应收款项；中山嘉信在评估基准日至本次股权转让工商变更登记完成日产生的应收款项也全额收回，未产生坏账损失。”
先决条件2的核查程序：
获取并查阅了嘉信仓储与新宁物流往来款明细及嘉信仓储向新宁物流返还往来款及利息的银行转账凭证，确认嘉信仓储已按协议约定于2020年3月31日前向公司支付了全部应付公司的往来款及利息。
先决条件3的核查程序：
获取并查阅了东莞三江出具的《确认函》，确认东莞三江已根据《东莞三江港口储罐有限公司与江苏新宁现代物流股份有限公司关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》向新宁物流出具《确认函》，确认该协议相关事项已履行完毕且双方均无违约行为。
先决条件4的核查程序：
获取并查阅了东莞三江向新宁物流支付股权转让价款的银行转账凭证，确认
截至本核查意见出具日，东莞三江已向新宁物流支付了全部股权转让价款合计3亿元。先决条件5的核查程序：
获取并查阅了新宁物流出具的确认函，确认江朝辉未违反《江苏新宁现代物流股份有限公司与江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司股权转让有关事项之协议书》有关约定。先决条件6的核查程序：
获取并查阅了江朝辉向新宁物流支付额外补偿金的银行转账凭证，确认江朝辉已于2020年7月8日向新宁物流支付额外补偿金300万元。
经核查，民生证券认为，截至本核查意见出具日，彭国宇持有的新宁物流股票解除限售的先决条件已经全部达成，民生证券对本次彭国宇持有的新宁物流股票解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司股东股票解除限售事项之核查意见》之签章页）
民生证券股份有限公司
2020年07月10日