华菁证券有限公司
关于江苏新宁现代物流股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
（上海市虹口区吴淞路575号2501室）
二〇二〇年十一月
声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《江苏新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此核查意见。
5、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
释 义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 10
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 11
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 11
六、对后续计划的核查 ...... 12
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 13
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 14
九、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 15
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 16
十一、财务顾问意见 ...... 16
释 义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、京东振越 | 指 | 宿迁京东振越企业管理有限公司 |
| 本核查意见、核查意见 | 指 | 华菁证券有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 新宁物流、上市公司 | 指 | 江苏新宁现代物流股份有限公司（股票代码：300013） |
| 华菁证券、财务顾问 | 指 | 华菁证券有限公司 |
| 原控股股东及其一致行动人 | 指 | 王雅军、苏州锦融投资有限公司、南通锦融投资中心（有限合伙）、广州程功信息科技有限公司、曾卓 |
| 一致行动协议 | 指 | 原实际控制人王雅军曾与股东曾卓签署《一致行动协议》，双方确认，曾卓通过在股东大会、董事会等场合行使权利时作出与王雅军相同的意思表示的方式，与王雅军实施一致行动，以巩固王雅军对公司的控制 |
| 本次权益变动 | 指 | 股份数量不变，原控股股东及其一致行动人部分股份被司法拍卖完成过户登记手续，已实现被动减持。现上市公司控股股东及其一致行动人已解除一致行动关系，信息披露义务人被动成为第一大股东。 |
| 京东展锐 | 指 | 宿迁京东展锐企业管理有限公司 |
| 京东集团 | 指 | JD.com, Inc.及其下属子公司，和根据上市地法律纳入其合并报表的实体 |
| 报告书、详式权益变动报告书 | 指 | 江苏新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元 |
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人持有上市公司44,668,711股股份，占上市公司总股本的比例为10%。截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
| 企业名称 | 宿迁京东振越企业管理有限公司 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00369 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 范彬彬 |
| 营业期限 | 2018-07-10至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91321311MA1WULWD95 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东及持股比例 | 宿迁京东展锐企业管理有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号院A座21层 |
通讯方式
| 通讯方式 | 010-89127381 |
| 企业名称 | 宿迁京东展锐企业管理有限公司 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦416-429室-YS00112 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 范彬彬 |
| 营业期限 | 2017-12-15至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91321311MA1UQD53XR |
| 经营范围 | 企业管理咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发，技术咨询，技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、信息披露义务人核心关联企业的基本情况
截至本核查意见出具日，JD.com, Inc.所控制的核心企业的主营业务情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 主营业务 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 中国 | 线上零售业务 |
| 广州晶东贸易有限公司 | 中国 | 线上零售业务 |
| 上海圆迈贸易有限公司 | 中国 | 线上零售业务 |
| 江苏京东信息技术有限公司 | 中国 | 线上零售相关服务 |
| 北京京东世纪信息技术有限公司 | 中国 | 线上零售业务 |
| 上海晟达元信息技术有限公司 | 中国 | 线上零售业务 |
| 北京京东尚科信息技术有限公司 | 中国 | 技术服务 |
| 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 中国 | 市场营销服务 |
| 宿迁涵邦投资管理有限公司 | 中国 | 投资活动 |
| 西安京迅递供应链科技有限公司 | 中国 | 与物流服务有关的技术及咨询服务 |
| 西安京东讯成物流有限公司 | 中国 | 物流服务业务 |
| 北京京鸿物流有限公司 | 中国 | 物流服务业务 |
| 北京沃东天骏信息技术有限公司 | 中国 | 技术服务 |
| 广西京东新杰电子商务有限公司 | 中国 | 市场营销服务 |
| 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 | 中国 | 线上商城业务 |
| 江苏圆周电子商务有限公司 | 中国 | 图书、音像产品销售业务 |
| 北京京邦达贸易有限公司 | 中国 | 物流服务业务 |
| 江苏京东邦能投资管理有限公司 | 中国 | 投资活动 |
| 西安京东信成信息技术有限公司 | 中国 | 与物流服务有关的技术及咨询服务 |
| JD Logistics Holding Limited | 香港 | 国际供应链业务 |
| Jingdong E-Commerce (Trade) Hong Kong Co., Ltd. | 香港 | 海外线上零售业务 |
| JD.com International Limited | 香港 | 跨境电商及国际供应链业务 |
信息披露义务人成立于2018年7月10日，成立时间未满三年，主要从事投资管理业务。成立当年，京东振越尚未实际开展业务，其2019年未经审计的财务数据如下：
单位：元
| 主要财务指标 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 480,956,631.64 |
| 净资产 | 123,793,107.15 |
| 主要财务指标 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,362,717.92 |
| 主营业务收入 | 2,362,717.92 |
| 净利润 | 2,690,653.56 |
| 净资产收益率 | 2.17% |
| 资产负债率 | 74.26% |
| 主要财务指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 259,723,704 | 209,164,857 | 184,054,966 |
| 净资产 | 84,659,847 | 60,866,860 | 52,388,703 |
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 576,888,484 | 462,019,759 | 362,331,754 |
| 主营业务收入 | 576,888,484 | 462,019,759 | 362,331,754 |
| 净利润 | 11,890,092 | -2,800,550 | -11,718 |
| 净资产收益率 | 14.04% | - | - |
| 资产负债率 | 61.26% | 63.27% | 71.54% |
（四）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员行政处罚、诉讼和仲裁情况的核查
根据网络信息公开查询及信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺说明，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（五）对信息披露义务人、JD.com, Inc.在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据网络公开信息查询以及信息披露义务人出具的承诺说明，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除直接持有上市公司10%股权外，信息披露义务人不存在于境内或境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
根据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，JD.com, Inc.不存在于境内或境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有上市公司44,668,711股股份，占上市公司总股本的比例为10%。
本次权益变动系因上市公司原实际控制人及相关方解除一致行动关系所致，信息披露义务人因此被动成为第一大股东，所持上市公司股份数量和持股比例均未发生变化。
根据上市公司公告文件及对信息披露义务人的访谈确认，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人陈述的本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月内持股计划的核查
根据信息披露义务人出具的承诺说明，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人承诺在未来12个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例的核查
本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量和持股比例均未发生变化。截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有上市公司44,668,711股股份，占上市公司总股本的10%。
（二）对信息披露义务人本次权益变动基本情况的核查
根据上市公司2020年11月12日披露的《关于股东解除一致行动协议的提示性公告》（2020-098）公告信息，上市公司原实际控制人及其一致行动人已解除一致行动关系，信息披露义务人因此被动成为第一大股东。
（三）对信息披露义务人本次权益变动履行相关程序的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人持有的上市公司的股票数量和持股比例均未发生变化，本次权益变动不存在需要取得的批准程序。
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
根据上市公司公告文件等公开信息查询并经信息披露义务人确认，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据公开信息查询及信息披露义务人提供的股票账户信息、上市公司股东名单，经核查，本次权益变动中，信息披露义务人持有的上市公司的股票数量和持股比例均未发生变化，不涉及资金的支付行为，不涉及资金来源情况。
六、对后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据信息披露义务人出具的承诺说明，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务做出重大改变或调整的明确计划，但从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，优化主营业务布局，改善上市公司资产质量的角度出发，不排除在未来12个月内对上市公司主营业务提出调整计划。
如果根据上市公司的实际发展情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划
根据信息披露义务人出具的承诺说明，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的重组计划。但从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，优化主营业务布局，改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司提出重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关重组计划，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对董事、监事及高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人出具的承诺说明，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会、监事及高级管理人员的组成的计划。后续信息披露义务人如对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，将基于有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，依据有关法律、法规及上市公司章程行使股东权利并履行信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的章程修改的计划
根据信息披露义务人出具的承诺说明，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划。
（五）对上市公司员工聘任的计划
根据信息披露义务人出具的承诺说明，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的计划
根据信息披露义务人出具的承诺说明，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的承诺说明，经核查，除上市公司已在定期报告或临时公告中披露的信息披露义务人及其关联方与上市公司开展的相关业务合作外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
根据详式权益变动报告的相关说明，信息披露义务人及其控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动亦不会导致上市公司与信息披露义务
人及其控制的企业之间产生新的同业竞争。本财务顾问认为：本次权益变动系因上市公司原实际控制人及相关方解除一致行动关系所致，信息披露义务人未因此获得上市公司的控制权，信息披露义务人及其关联方与上市公司不构成同业竞争关系。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司发生的关联交易已在上市公司定期报告或临时公告中披露，履行了必要的决策程序和信息披露义务。
如信息披露义务人未来与上市公司产生关联交易，将遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
根据上市公司公告文件等网络公开查询信息查询结果，经核查，上市公司严格按照法律法规及上市公司的内部管理制度，履行重大交易事项的决策程序和信息披露义务。截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司发生的关联交易已在上市公司定期报告或临时公告中披露，履行了必要的决策程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
1、2020年8月13日，双方共同投资设立上海京新智造供应链管理有限公司，注册资本为20,000万元，其中上市公司以货币出资9,000万元，持有合资公司45%的股权；京东振越以货币出资8,000万元，持有合资公司40%的股权；员工持股平台以货币出资3,000万元，持有合资公司15%的股权。
前述事项已经上市公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过。
2、2019年5月10日，信息披露义务人与王雅军、南通锦融投资中心（有限合伙）、曾卓签署《股份转让协议》，约定由南通锦融投资中心（有限合伙）将其持有的上市公司股份21,561,383股（占上市公司总股本的7.2404%）以及由曾卓将其持有的上市公司股份8,217,758股（占上市公司总股本的2.7596%）通过协议转让的方式转让给信息披露义务人。除上述已披露事项外，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间未发生以下重大交易事项：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺说明和买卖上市公司股票的自查报告，经核查，在核查意见出具日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十、对本次权益变动中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查
本次权益变动中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请本财务顾问的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动系因上市公司原实际控制人及相关方解除一致行动关系所致，信息披露义务人因此被动成为第一大股东；本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
许涵卿 隗青华
财务顾问协办人：
马 强
法定代表人（签字）：
刘 威
华菁证券有限公司2020年11月13日