证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2020-103
江苏新宁现代物流股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“新宁物流”）于2020年11月05日收到深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对江苏新宁现代物流股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第495号）。收到关注函后，公司董事会高度重视，组织相关人员认真核实，现就关注函中关注的问题，说明如下：
1、补充说明公司与运富商贸、铭华供应链合同签署、预付款项发起及审批流程，说明预付款项的具体明细，包括发生时间、累计发生金额、日最高占用额、交易内容，运富商贸、铭华供应链与你公司股东及董监高人员是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来，你公司是否已向预付对方采取调查和追偿措施。
回复：（一）签订的采购合同相关基本情况
根据公司聘请的第三方审计机构对公司全资子公司广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）进行审核，亿程信息与惠州市运富商贸有限公司（以下简称“运富商贸”）、深圳市铭华供应链服务有限公司（以下简称“铭华供应链”）合同签署及款项支付均已按如下流程进行了审批：
（1）采购合同审批情况
采购员→部门负责人→供应链负责人→财务部负责人→公司法务→子公司负责人→财务管理副总→财务管理总监→股份财务总监→股份公司法务→中台营运中心→事业群副总→事业群总经理→股份总裁→股份董事长。
（2）款项支付审批情况
采购员→供应链负责人→中台营运中心→财务部负责人→财务管理总监→股份财务总监→事业群总经理→股份总裁→股份董事长。
(3）预付款项具体明细
单位：万元
| 序号 | 支付日期 | 支付金额 | 日最高占用金额 | 收款单位 | 交易内容 |
| 1 | 2020/7/1 | 2,656.00 | 2,656.00 | 惠州市运富商贸有限公司 | 采购21字LED广告屏 |
| 2 | 2020/7/1 | 3,164.00 | 3,164.00 | 深圳市铭华供应链服务有限公司 | 采购4G主动安全视频一体机 |
（二）关于运富商贸、铭华供应链与公司股东及董监高人员是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来的说明经第三方审计机构审核，将公司主要股东（持股5%以上）、董事、监事及高级管理人员信息与上述公司工商登记信息比对后，未发现存在直接关联关系。
经公司函询主要股东（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员，除公司董事、时任副总经理谭平江未回复公司函询外，其他主要股东（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员均回复与上述供应商不存在关联关系或任何形式的业务和资金往来。
（三）公司已采取的措施
对于疑似存在的资金占用情况，公司从以下几方面采取了措施：
（1）资金管理方面：重新梳理资金管控体系，保证资金安全、提高资金使用效率；加大制度落实力度，确保资金管理的规范性；加强信用管理工作，控制业务与采购风险。
（2）人事调整方面：公司对亿程信息的法定代表人和董事长进行了调整，曾卓不再担任亿程信息董事长和法定代表人。公司于2020年11月17日召开董事会审议免去谭平江公司董事、副总经理职务（其中免去谭平江公司董事职务尚需提交公司股东大会审议批准），同时对亿程信息的管理层进行了调整，免去曾卓、谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿程信息的新任总经理，公司重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范公司运行。
（3）法律方面：截至本函回复日，公司已成立专项调查小组并已向上述供应商发送律师函要求其退还预付款并承担相应责任，截止回函日尚未收到上述供应商的任何回复。公司已针对上述供应商向广州仲裁委员会递交了仲裁申请资料，要求供应商
退还预付款并承担相应的违约责任；此外，公司已就相关当事人涉嫌犯罪的行为向公安机关提交了报案资料。
2、请结合第三方审计机构审核报告、行业惯例、对比本次及其他采购合同付款条款，说明你公司判断疑似存在非经营性占用资金的依据，亿程信息采购相关内控制度的有效性。
回复：如上述问题1回复所述，根据公司聘请的第三方审计机构审核情况，亿程信息与运富商贸及铭华供应链签订的合同付款条件如下：
亿程信息与运富商贸签订的采购合同约定付款条件为合同签订日起5日内支付80%货款，余款在货到30日支付，交货时间为该公司收到货款后7日内开始交货。
亿程信息与铭华供应链签订的采购合同约定付款条件为合同签订日起7日内支付80%货款，余款在货到30日支付，交货时间为该公司收到货款后7日内开始交货。
按照行业惯例及公司采购合同通常条款，对于常规电子产品的大额采购业务，需方与供方签订合同后，一般需支付订金或预付款；在货物送达并经验收无误或安装调试完成后，支付剩余合同款项。本次采购合同的签订及款项支付均履行了正常的审批流程，亿程信息与上述供应商签订采购合同后，在上述供应商违反协议约定不供货的情况下，亿程信息关联方并未与供应商积极沟通，或采用诉讼等手段终止相关协议并要求退回预付款项。以上情况显示亿程信息关联方可能存在非经营性占用资金情形。
3、你公司披露占用方疑似亿程信息关联方，请结合已采取的调查措施、截至目前调查进度、亿程信息治理结构等说明疑似亿程信息关联方所指的具体对象，交易对方和亿程信息关联方是否存在关联关系，公司向前述关联方采取的款项追索措施、追索进度等。
回复：经公司函询主要股东（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员，除公司董事、时任副总经理谭平江未回复公司函询外，其他主要股东（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员均回复与上述供应商不存在关联关系或任何形式的业务和资金往来。经第三方审计机构审核，未发现运富商贸、铭华供应链与亿程信息原法定代表人、时任董事长曾卓，公司董事、时任副总经理（分管公司卫星导航产品事业部）谭平江有直接关联关系，但第三方审计机构在审核时未获得上述两人的配合。
基于亿程信息原法定代表人、时任董事长曾卓及公司董事、时任副总经理（分管公司卫星导航产品事业部）谭平江并未配合第三方审计机构审核，谭平江也并未对公司函询进行回复，并结合回复2中所述资金占用情况，公司怀疑亿程信息关联方曾卓、谭平江为资金占用方（以有权机构调查结果为准）。截至本函回复日，公司已成立专项调查小组并已向上述供应商发送律师函要求其退还预付款并承担相应责任，截止回函日尚未收到上述供应商的任何回复。公司已针对上述供应商向广州仲裁委员会递交了仲裁申请资料，要求供应商退还预付款并承担相应的违约责任；此外，公司已就相关当事人涉嫌犯罪的行为向公安机关提交了报案资料。
4、截至2020年三季度末，你公司预付款项、其他应收款余额分别为8,739.26万元、6,759.14万元，请核查相关款项账龄、交易对方或欠款方的资信情况、是否与公司大股东或董监高人员存在关联关系、截至回函日结转情况等，并核查是否存在其他资金占用行为。
回复：（一）按账龄分类、截至回函日结转情况汇总如下：
1、预付账款
单位：元
| 账龄 | 截止到2020年三季度末 | 截止回函日结转情况 | ||
| 金额 | 比例 | 结转 | 回款 | |
| 1年以内 | 81,381,941.23 | 93.1% | 11,112,669.01 | 300,000.00 |
| 1-2年 | 858,716.14 | 1.0% | 31,727.12 | 0.00 |
| 2-3年 | 4,045,615.86 | 4.6% | 7,861.64 | 40,000.00 |
| 3-4年 | 1,067,814.72 | 1.2% | 0.00 | 0.00 |
| 4-5年 | 16,765.00 | 0.0% | 4,565.00 | 0.00 |
| 5年以上 | 21,774.24 | 0.0% | 680.00 | 0.00 |
| 预付账款余额 | 87,392,627.19 | 11,157,502.77 | 340,000.00 | |
其中：按预付交易相对方的预付账款余额前五名的预付账款情况：
单位：元
| 预付交易相对方 | 账龄 | 预付账款余额 | 交易相对方资信情况 | 截止回函日结转情况 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||||
| 第一名（深圳市铭华供应链服务有 | 31,640,000.00 | 0.00 | 31,640,000.0 | 如上述问题1回复所述，疑似涉及非经营性占用 | 尚未结转 | ||||
| 限公司） | 0 | 公司资金（以有权机构调查结果为准） | |||||||
| 第二名（惠州市运富商贸有限公司） | 26,560,000.00 | 0.00 | 26,560,000.00 | 如上述问题1回复所述，疑似涉及非经营性占用公司资金（以有权机构调查结果为准） | 尚未结转 | ||||
| 第三名 | 3,879,087.91 | 3,879,087.91 | 经查询国家企业信用信息公示系统及信用中国网站，为行政处罚对象、守信激励对象 | 已结转3879087.91元 | |||||
| 第四名 | 3,707,144.08 | 3,707,144.08 | 经查询国家企业信用信息公示系统及信用中国网站，未发现异常 | 尚未结转 | |||||
| 第五名 | 2,480,819.42 | 2,480,819.42 | 经查询国家企业信用信息公示系统及信用中国网站，未发现异常 | 已回款300000元 | |||||
| 合计 | 64559907.33 | 0．00 | 3707144.08 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 68267051.41 | ||
2、其他应收款
单位：元
| 账龄 | 截止到2020年三季度末 | 截止回函日结转情况 | ||
| 金额 | 比例 | 结转 | 回款 | |
| 1年以内 | 33,905,942.23 | 39.9% | 926,587.86 | 3,866,061.24 |
| 1-2年 | 5,037,657.42 | 5.9% | 3,430.08 | 6,822.73 |
| 2-3年 | 4,526,471.94 | 5.3% | 0.00 | 0.00 |
| 3-4年 | 2,141,763.99 | 2.5% | 0.00 | 0.00 |
| 4-5年 | 6,116,704.45 | 7.2% | 0.00 | 0.00 |
| 5年以上 | 33,208,466.01 | 39.1% | 1,600.00 | 0.00 |
| 其他应收款余额 | 84,937,006.04 | |||
| 已计提坏账金额 | 17,345,592.43 | |||
| 其他应收款净额 | 67,591,413.61 | 931,617.94 | 3,872,883.97 | |
其中，按交易相对方的其他应收款净额前五名的其他应收款情况：
单位：元
| 交易相对方 | 账龄 | 其他应收款余额 | 已计提坏账金额 | 其他应收款净额 | 交易相对方资信情况 | 截止回函日结转情况 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||||||
| 第一名 | 2,700,000.00 | 28,119,472.00 | 30,819,472.00 | 5,874,472.00 | 24,945,000.00 | 未查到信息 | 尚未结转 | ||||
| 第二名 | 4,980,000.00 | 4,980,000.00 | 149,400.00 | 4,830,600.00 | 经查询国家企业信用信息公示系统及信用中国网站，为守信激励对象 | 尚未结转 | |||||
| 第三名 | 3,020,000.00 | 3,020,000.00 | 90,600.00 | 2,929,400.00 | 经查询国家企业信用信息公示系统及信用中国网站，为守信激励对象 | 已回款3000000元 | |||||
| 第四名 | 1,767,168.13 | 957,792.83 | 2,724,960.96 | 292,463.25 | 2,432,497.71 | 经查询国家企业信用信息公示系统及信用中国网站，未发现异常 | 尚未结转 | ||||
| 第五名 | 1,822,304.15 | 400,000.00 | 2,222,304.15 | 74,669.12 | 2,147,635.03 | 经查询国家企业信用信息公示系统及信用中国网站，未发现异常 | 尚未结转 | ||||
| 合计 | 11,589,472.28 | 400,000.00 | 957,792.83 | 0.00 | 2,700,000.00 | 28,119,472.00 | 43,766,737.11 | 6,481,604.37 | 37,285,132.74 | ||
（二）公司核查情况
经公司函询主要股东（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员，除公司董事、时任副总经理谭平江未回复公司函询外，其他主要股东（持股5%以上）、董事、
监事、高级管理人员均回复与公司主要预付款项、其他应收款的交易对方不存在关联关系或任何形式的业务和资金往来。经公司财务部核查，除公司已披露的亿程信息关联方曾卓、谭平江疑似存在非经营性占用亿程信息资金的情形外，暂未发现公司主要股东（持股5%以上）及董事、监事、高级管理人员存在其他直接资金占用行为。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会2020年11月17日