证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 上市地点：深圳证券交易所
惠州亿纬锂能股份有限公司
创业板非公开发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二〇年三月
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟在创业板非公开发行股票不超过 股（含 股），以截至本次非公开发行预案公告日公司总股本测算，不超过本次发行前上市公司总股本10%；募集资金不超过2,500,000,000元，用于“面向TWS应用的豆式锂离子电池项目”、“面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目”、“三元方形动力电池量产研究及测试中心项目”的投资建设，以及补充公司流动资金。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次创业板非公开发行的背景
1、“面向TWS应用的豆式锂离子电池项目” ——TWS耳机行业进入爆发期，引领消费电池新一轮增长
（1）TWS耳机逐步替代有线耳机，市场热度不断增加，豆式锂离子电池需求旺盛
TWS即“真无线蓝牙耳机”。传统耳机需要使用3.5mm音频接口，接口不仅占用了手机机身部分体积，且功能扩展性极为有限。近年来，随着智能手机相继取消音频接口，无线体缠绕烦恼、使用便捷的TWS耳机应运而生，成为电子设备无孔化变革中重要一环。同时，蓝牙技术的不断突破，也为TWS耳机快速发展提供了巨大助力。2016年，蓝牙技术联盟在伦敦正式发布了蓝牙5.0技术标准，改善了蓝牙在传输速率、通信距离和通信容量上的问题，蓝牙性能全方位提升让TWS耳机的双耳通话成为了可能。2020年1月，蓝牙音频技术标准BLEA推出，TWS耳机在音质体验、延迟等方面的瓶颈问题得到解决，进一步提升无线耳机的体验舒适度，并逐步实现对有线设备的替代。此外，随着人工智能与物
联网时代的到来，TWS耳机将成为万物互联的主要交互入口之一，得到更为广泛的应用。2016年以来，TWS耳机市场热度不断增加，出货量持续超预期。根据Counterpoint研究报告的统计数据，2016年全球TWS耳机出货量仅918万副，2019年出货量已高达1.2亿副，年复合增长率136%，预估2020年TWS耳机出货量较2019年有望继续实现翻倍，2022年将增长至7亿副。TWS耳机市场规模的高速增长，也带动了其关键零部件消费类锂离子电池的市场需求。具备小体积、高能量密度、高精度的TWS耳机电池产品，符合TWS耳机小型化、长续航的发展趋势，持续处于供不应求态势，细分市场空间巨大。
（2）加快建设先进产能，缓解TWS耳机电池的产能瓶颈
锂离子电池系TWS耳机的核心零部件，豆式锂离子电池与针式和软包消费类锂离子电池相比，具备容量高、体积小、精度高等关键优势，目前已成为中高端品牌的首选，市场需求旺盛，但供给较为紧缺。根据Counterpoint研究报告统计，2020年TWS耳机出货量将达到2.3亿副，2022年达到7亿副，则2020年、2022年对TWS耳机电池产品的需求分别为4.6亿只、14亿只；而包括公司在内的国内外主要的TWS耳机电池制造商2020年预计可出货量约为3亿只。
公司作为全球为数不多的能够大规模提供应用于TWS耳机的锂离子电池供应商，量产的豆式锂离子电池关键参数已达到国际先进水平，并形成了稳定的技术专利，获得了国内外中高端客户的认可和青睐。面对蓬勃发展的市场机遇，公司作为行业领先企业，只有加快建设先进产能，迅速扩大生产规模，才能有效解决产能瓶颈，满足市场快速增长的需求，继续巩固公司在消费类锂离子电池领域的优势地位。
2、“面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目” ——TPMS强制安装政策落地，高温锂锰电池发展潜力巨大
（1）政策落地助力TPMS市场增长，促进高温锂锰电池的广泛运用
TPMS即“胎压监测系统”，与ABS防抱死系统、安全气囊共同构成汽车三大安全系统。TPMS主要通过实时监测轮胎的气压，降低汽车在行驶过程中因轮胎气压不足或气压过高而爆胎的风险。
TPMS于上世纪90年代由率先应用于豪华车型而面向市场，并因其良好的安全性能、节能环保性能逐渐成为部分国家、地区的汽车标准配置。美国、欧盟于21世纪初立法要求强制安装TPMS，日本、韩国、俄罗斯、伊朗等国家也陆续推出TPMS强制法规，TPMS得到进一步普及。我国于2017年10月颁布《乘用车轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》（GB 26149），要求自2019年1月1日起，中国市场所有新认证乘用车必须安装TPMS；自2020年1月1日起，所有生产的乘用车开始实施强制安装要求。我国作为全球汽车消费大国，TPMS强制安装政策的落地，促进TPMS产业链实现新发展。
TPMS分为直接式和间接式两大类，其中，直接式TPMS可直接测量单个轮胎气压并传输有关数据，反应快、准确度高，成为目前主流的胎压监测系统，市场渗透率不断提高。我国TPMS市场正值快速发展阶段，主流的直接式TPMS产品正在成为多数汽车厂商的安全配套产品。高温锂锰电池作为直接式TPMS传感器、发射器能量来源，将随着直接式TPMS的广泛应用迎来广阔的市场空间。
（2）增强优质高温锂锰电池规模化生产能力，推动产业优化升级
对于面向TPMS的锂锰电池而言，一方面，轮胎由静止到高速行驶的过程中，胎内空气温度短时间内可由正常室外温度快速上升到120℃，普通锂锰电池会变形甚至爆裂，需要配备使用温幅达到-40℃至125℃或更高的锂锰电池；另一方面，汽车高速行驶过程中会产生较大的离心加速度，限制了TPMS产品的体积和重量，从而对电池部件的封装、固定及小型化提出更高要求。在TPMS强制安装政策落地、直接式TPMS快速发展的背景下，具有宽温幅、小体积、高精度的高温锂锰电池将迎来新一轮增长。
我国TPMS强制安装时间较晚，TPMS核心零部件制造尚未同步发展，此前的高温锂锰电池主要依靠进口，价格保持在高位。公司以锂原电池起家，包括高温锂锰电池在内的锂原电池生产技术、销售规模位于全球前列，面对高温锂锰电池快速增长的市场机遇，公司以在电化学材料、结构、工艺等领域的技术积淀为
基础，率先突破技术痛点，形成了应用于TPMS、物联网终端等复杂场景的高温锂锰电池生产技术和工艺，产品品质对标国际先进水平。同时，公司通过本次募投项目建设大大增强了高温锂锰电池规模化供应能力，有助于进一步降低综合成本，增强公司产品的国际市场竞争力，实现公司为全世界提供高质量高温锂锰电池的重要目标，并推动锂锰电池产业优化升级。
3、“三元方形动力电池量产研究及测试中心项目” ——新能源汽车产业蓬勃发展，持续提质增效是动力电池长期健康发展的重要课题
能源紧缺与环境问题的日益凸显促使各国陆续推出燃油车禁售时间表等一系列战略性支持政策，戴姆勒、宝马等国际性汽车巨头也纷纷加大了新能源汽车的布局与投入，全球汽车产业电动化趋势加速，新能源汽车产业前景广阔。根据高工产研（GGII）的数据，全球新能源汽车销售量从2012年的11.6万辆增长至2019年的221.0万辆，年均复合增长率超过52.35%。根据彭博社发布的《2018电动汽车展望》报告预测，全球电动汽车销量将在2025年达到1,100万辆，2030年升至3,000万辆。对于我国来说，发展新能源汽车是抓住全球汽车电动化技术变革的巨大机遇、改变国内汽车工业长期以来受制于人的被动局面、促进我国由汽车大国迈向汽车强国的必经之路，更是顺应我国资源禀赋特征、保障能源安全问题的战略性选择。近年来，在国家产业政策的引导下，我国逐渐成为全球新能源汽车最大的消费市场，新能源汽车销量从2012年的1.28万辆快速增长至2018年的125.60万辆，增长超过90倍。2019年12月，工信部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）提出，到2025年，新能源汽车新车销量占比达到25%左右；高工产研GGII预测届时新能源汽车将超过600万辆，长期发展态势良好。
动力电池作为新能源汽车的“心脏”，续航能力、快充能力、使用寿命等关键性能的不断突破和提升，是其长期发展的重要课题。在政策端，2017年2月，国家四部委联合发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，对锂离子动力电池的能量密度、使用环境、充电能力等提出要求。2019年，国家四部委联合印发《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，加大了对长续航里程、高能量密度、低百公里耗电新能源乘用车的支持；上述政策分别从生产技
术路线和鼓励应用方向推动行业参与者加大研发投入，持续提高动力电池产品性能。在动力电池发展过程中，如何提升动力电池性能一直是行业研究的重点课题，动力电池性能的稳步提升需要行业大规模资金和科研力量的投入。通过建立研发与测试中心，集中资金和科研力量，将科技成果逐步转化为产品，可为市场提供安全可靠的动力电池，为行业提质增效提供发展助力。
4、补充流动资金——公司经营规模不断扩大，营运资金需求旺盛随着我国新能源汽车的普及、便携式电子产品、移动物联网及电力储能市场的快速发展，电池行业进入快速发展阶段。面对强劲的市场需求，公司充分把握历史机遇，不断推动技术创新，加快产能建设，固定资产投资支出较大，2016年末至2019年9月30日，公司固定资产由101,286.84万元提升至327,371.74万元，实现快速增长。
同时，公司的生产、销售规模也实现了跨越式发展，营业收入、净利润快速增长，2016年至2018年度，公司营业收入从233,971.20万元增至435,119.06万元；净利润从31,525.57万元增至58,293.84万元。2019年前三季度，公司实现营业收入457,718.96万元，已超过2018年度全年的营业收入；实现净利润117,269.89万元，约为2018年度净利润的2倍。目前，公司正处于快速发展的战略机遇期。为了实现在锂电池领域“大而强”的战略目标，公司根据市场需求，努力建设优质产能，继续加强技术研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战略的逐步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金，2016年末至2019年9月末，公司的总负债规模从229,345.84万元，增长至682,026.40万元，增长了约1.97倍。
相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多
的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实施。综上，公司领先的市场地位、深厚的技术积累为公司实现全面发展奠定良好基础。本次非公开发行将助力公司进一步提升锂电池制造能力和研发水平，是公司适时实现技术积累向实践成果转换、并不断满足市场需求的必要选择，是公司深化业务布局、实现成为高端锂电池制造商战略目标的重要举措，既响应了国家大力发展清洁能源产业的战略号召，也顺应了消费电子行业、新能源汽车产业快速发展的行业趋势。
（二）本次创业板非公开发行的目的
1、抓住TWS耳机爆发式增长的市场机遇，把握TPMS强制安装政策实施带来的确定增量，充分满足市场和客户不断增长的需求，提升公司综合竞争实力随着TWS耳机爆发式增长和TPMS强制安装政策落地实施，消费电池应用场景日益多元化，市场和客户需求不断提升。
在TWS耳机领域，一方面，智能手机接口迭代、终端无孔化趋势日益明确；另一方面，新一代蓝牙音频技术标准全面升级，芯片方案不断成熟，市场环境与技术发展促使TWS耳机成为新的消费趋势，市场渗透率不断提升，销售规模快速增长，未来发展空间巨大。根据Counterpoint研究报告统计，2016年全球TWS耳机出货量不足千万副，至2019年出货量已达1.2亿副，年均复合增长率超过100%，预计未来仍会保持高速增长，在2020年突破2亿副，至2022年增长至7亿副。豆式锂离子电池作为TWS耳机的核心零部件之一，以其相较针式和软包消费类锂离子电池容量高、体积小、精度高等关键优势，成为中高端品牌的首选，市场需求旺盛。
在汽车产业领域，高安全性是汽车产业发展的永恒课题，胎压监测系统（TPMS）与安全气囊、ABS抱死系统构成汽车三大安全系统。欧美等发达国家于21世纪初即陆续立法强制安装TPMS，我国作为世界汽车消费大国，TPMS强制安装政策将于2020年起全面实施。直接式TPMS作为当前的主流胎压监测技术，产品渗透率不断提升，亦势必成为我国多数汽车厂商的安全配套产品。其中，具有宽温幅、小体积、高精度的高温锂锰电池作为直接式TPMS设备传感
器、发射器的重要能量来源，将迎来确定的、较大的发展空间。根据中国汽车工业协会及中国公安部统计，2019年国内乘用车产量为2,136万辆，保有量达到
2.6亿辆，目前，前装TPMS通常配置为每车4只发射器，假设至2025年每年汽车产量不变，直接式TPMS渗透率为80%，则仅国内前装市场对高温锂锰电池的需求达到约7,000万只/年。另外，随着全球物联网产业的深入发展，诸如烟雾传感器等物联网终端部署规模日益扩大，亦将带动高温锂锰电池的市场需求持续升温。
TWS耳机的爆发式增长带动了豆式锂离子电池旺盛的市场需求，汽车产业的长期积累以及国内TPMS强制安装政策的实施为高温锂锰电池提供了良好的市场机遇。公司依靠行业内的长期耕耘形成了先进的锂电池生产技术和管理优势，产品品质赢得了国内外知名客户的信任与青睐。在TWS领域，公司已进入国际领先手机品牌商的TWS耳机供应链体系，随着其市场规模的快速扩大，对公司豆式锂离子电池的需求也将日益增长；同时，公司与原有消费类锂离子电池战略客户在TWS耳机新领域陆续达成合作，客户结构日益丰富。在TPMS领域，公司积极接洽了行业内对该类产品有规模化需求的国内外龙头客户，在产业链协同、合作研发等方面深入探讨，推动建立长期稳定的合作关系。在行业快速发展背景下，公司需要通过募投项目的开展实施，充分满足市场和客户日益增长的需求，通过扩大优质产能，巩固与国内外龙头企业的长期合作关系，在行业集中度不断提升的变革中进一步增加市场份额、巩固优势地位，提升公司综合竞争实力。
2、依托技术优势，进一步提高公司研发实力和产品质量，推动产业升级
高质量发展的政策导向以及日趋复杂的应用环境，对锂电池续航能力、工作稳定性、贮存寿命等性能提出了更高的要求，迫切需要市场中具备技术优势、管理优势的锂电池制造企业不断加强自主创新，推动核心技术产业化发展，增加高质量产品供给，实现产业优化升级。
在面向TWS应用的豆式锂离子电池方面，豆式锂离子电池具备长续航、小体积、工作稳定性强等优势，是提升TWS耳机体验舒适度、支持TWS耳机多元化功能整合的重要零部件，市场需求旺盛，但供应较为紧缺。公司作为消费类锂离子电池细分行业领先企业，依靠深厚的技术积淀，独立研发推出卷绕折边技
术方案，并形成稳定的技术专利，成为全球为数不多的能够大规模提供应用于TWS耳机的锂离子电池供应商。公司有必要借助技术先发优势，通过本次募投项目扩大优质产能，充分释放核心技术产业化带来的价值。在高温锂锰电池产品方面，根据《乘用车轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》，2020年1月1日起所有在产乘用车开始实施强制安装要求，为TPMS及相关配套产业发展带来较大发展机遇，高温锂锰电池需求随之大幅提升。但由于我国TPMS强制安装时间较晚，国内TPMS核心零部件制造未同步发展，此前的高温锂锰电池主要依靠进口，价格保持在高位。公司自2009年起即开展适用于宽温领域的锂锰电池研究工作，通过长期在电化学材料、结构、工艺等方面的深度研究，率先解决锂锰电池在内部产气、高速离心力下正负极固定等关键问题，成为国内真正掌握宽温幅、小型化锂锰电池核心技术的先行企业。公司本次募投项目的实施，一方面有利于核心技术工艺在产业化过程中进一步成熟，引领国内锂锰电池产业突破技术壁垒，实现高质量发展；另一方面有利于通过规模化生产降低产品综合成本，进一步提高国产高温锂锰电池的市场竞争力。在动力电池方面，根据国家对汽车动力电池产业的发展规划，要持续优化动力电池生产工艺，提升产品质量。公司自成立起坚持以科技创新为企业核心竞争力，高度重视对产品的研发投入和自身研发综合实力提升，针对行业发展趋势做好新产品的研发和技术储备工作。近年来，公司动力电池业务快速发展，一方面，随着客户的认可和产能的有序释放，公司在动力电池板块的市场地位逐步提升；另一方面，面对激烈的市场竞争和新能源汽车快速发展的市场环境，公司亦持续加强技术研发，围绕动力电池性能提升等重大关键问题，建立研发专线与下游客户实现共同开发。公司通过本次募投项目，进一步夯实了动力电池新技术新产品的研发能力，推动了前沿技术研究与产业化应用的一体化发展，进而支撑公司动力电池业务的保持稳步成长并建立比较优势。综上，在本次募投项目中，公司将把握良好的市场契机，依托长期积累的技术创新优势，一方面通过引进国内外先进的自动化生产设备和精密检测设备，进一步提升优质锂电池的生产能力和研发能力，提高产品品质，释放优质产能，不断满下游战略客户的市场需求，保障消费者的安全和利益；另一方面，通过加大
研发投入和持续技术改进，提高行业技术和质量准入标准，保持并进一步提升公司在锂电池领域的技术和管理优势，推动我国锂电池行业持续升级。
3、补充公司发展资金，优化公司财务结构
近年来，公司聚焦动力、储能及新兴消费电子等领域，实现了快速发展。报告期内，公司营业收入快速增长，2017年、2018年营业收入同比增长分别为27.46%和45.90%，其中锂离子电池的营业收入同比增长分别为67.43%和126.61%。
面对不断涌现的市场机遇和旺盛的客户需求，公司一方面加快优质产能建设，采用高度自动化与信息化的生产方式，为客户提供高质量、高可靠性的锂电池产品，报告期内，资本性支出保持在较高水平。另一方面，公司坚持推动技术创新，持续加大研发投入，在新市场、新技术、新工艺方面保持领先优势。2016至2018年，在营业收入快速增长的同时，公司研发投入占营业收入的比重逐年提升，分别为4.97%、7.81%和9.07%。
在公司始终坚持自主创新、根据市场需求适时建设补充优质产能的背景下，公司亟需通过直接融资进一步满足公司快速、健康、可持续发展的资金需要。本次非公开发行股票募集资金将有效满足公司“面向TWS应用的豆式锂离子电池项目”、“面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目”和“三元方形动力电池量产研究及测试中心项目”的建设投资需求，进一步深化公司业务布局，提升技术水平；在努力实现公司战略目标的同时，通过补充营运资金，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，为公司实现跨越式发展创造良好条件，符合股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于“面向TWS应用的豆式锂离子电池项目”、“面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目”、“三元方形动力电池量产研究及测试中心项目”的投资建设，以及补充公司流动资金。公司综合考虑资金需求，本次拟融资不超过25亿元。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 （万元） | 募集资金投入额（万元） |
| 1 | 面向TWS应用的豆式锂离子电池项目 | 116,215.25 | 105,000.00 |
| 2 | 面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目 | 33,302.77 | 30,000.00 |
| 3 | 三元方形动力电池量产研究及测试中心项目 | 58,883.05 | 45,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 合计 | 278,401.07 | 250,000.00 | |
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择创业板非公开发行进行再融资的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投资建设“面向TWS应用的豆式锂离子电池项目”、“面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目”、“三元方形动力电池量产研究及测试中心项目”和补充流动资金，上述项目拟投资金额为278,401.07万元。截至2019年9月30日，公司货币资金余额为341,062.87万元，公司前次募集资金投资项目“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”、“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”尚需按计划投入177,889.76万元，公司资金情况难以满足公司本次募投项目的资金需求。同时，随着公司经营规模的扩大，公司对于流动资金的需求也将不断增加。目前，公司营运资金有限，且缺乏长期资金支持，因此公司考虑进行本次股权融资，支持现阶段的资本性支出，并保证日常生产经营的资金流动性。
2、公司业务规模持续扩大，未来发展需要大量资金
随着我国新能源汽车的普及、便携式电子产品、移动物联网及电力储能市场的快速发展，电池行业进入快速发展阶段，公司正处于快速发展的战略机遇期，营业收入和利润规模不断扩大。面对强劲的市场需求，公司亟需通过进一步扩大生产规模，以更加优质的产能不断满足下游客户日益增长的订单需求，巩固行业领先地位。因此，公司需要扩大资金储备，提升研发水平，建设规模化的优质产能，保障公司健康、稳定地持续发展壮大，实现在高端锂电池领域“大而强”的战略目标。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
选择股权融资方式有利于公司优化资本结构， 降低资产负债率，缓解资金压力，降低财务风险。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来，随着募投项目效益地持续释放，公司利润规模将实现稳定增长，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名（含35名），均以现金方式认购。本次非公开发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次创业板非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过35家（含35家）。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次创业板非公开发行股票定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次创业板非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方法合法合规
本次发行符合《暂行办法》等相关规定。
1、公司符合《暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相关情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《暂行办法》第十一条中的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、本次创业板非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《暂行办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次创业板非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时，公司将召开临时股东大会审议本次创业板非公开发行股票方案，并报中国证监会核准。
综上所述，本次创业板非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次创业板非公开发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次创业板非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次创业板非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。
本次发行采取创业板非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2020年10月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行预案公告日的总股本969,139,695股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次非公开发行股票数量为不超过95,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为250,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、80%、100%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情景1：2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 期末发行在外的普通股股数（股） | 969,139,695 | 969,139,695 | 1,064,139,695 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 57,070.70 | 57,070.70 | 57,070.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 49,617.20 | 49,617.20 | 49,617.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.59 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.59 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.51 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.51 | 0.50 |
| 情景2：2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为80% | |||
| 期末发行在外的普通股股数（股） | 969,139,695 | 969,139,695 | 1,064,139,695 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 102,727.26 | 184,909.07 | 184,909.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 89,310.96 | 160,759.72 | 160,759.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.10 | 1.91 | 1.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.10 | 1.91 | 1.88 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.96 | 1.66 | 1.63 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 1.66 | 1.63 |
| 情景3：2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为100% | |||
| 期末发行在外的普通股股数（股） | 969,139,695 | 969,139,695 | 1,064,139,695 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 114,141.40 | 228,282.80 | 228,282.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 99,234.40 | 198,468.79 | 198,468.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.22 | 2.36 | 2.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.22 | 2.36 | 2.32 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.06 | 2.05 | 2.01 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 2.05 | 2.01 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
2、加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行A股股票募集资金用于“面向TWS应用的豆式锂离子电池项目”、“面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目”、“三元方形动力电池量产研究及测试中心项目”以及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
3、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了持续、稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，制定了《惠州亿纬锂能股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次创业板非公开发行具备必要性与可行性，本次创业板非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（此页无正文，为《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》的盖章页）
惠州亿纬锂能股份有限公司
董 事 会2020年3月8日