惠州亿纬锂能股份有限公司关于子公司对外借款的公告
一、关于对外借款事项概述
为满足子公司惠州亿纬集能有限公司（以下简称“亿纬集能”）的经营发展所需，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）、亿纬集能拟与Blue Dragon EnergyCo.,Limited（以下简称“BDE”）签署《现金贷款合同》，亿纬集能拟向BDE申请人民币38,431.40万元（或等额美元）的借款。公司以亿纬集能60%股权为亿纬集能向BDE的累计借款提供质押担保。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
该事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、贷款人的基本情况
1、名称：Blue Dragon Energy Co.,Limited
2、注册地：香港
3、BDE与公司不存在关联关系，本次事项不构成关联交易。
三、借款人的基本情况
1、名称：惠州亿纬集能有限公司
2、统一社会信用代码：91441300MA51W6K13R
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：惠州市仲恺高新区71号小区B1、B2、B3栋厂房
5、法定代表人：刘金成
6、注册资本：171,831.40万人民币
7、成立日期：2018年06月20日
8、经营范围：汽车用锂离子软包电池（固态锂电池及金属锂电池除外）及汽车用锂离子软包电池模组（固态锂电池及金属锂电池除外）的生产、加工、销售、研发、售后服务和储能电池的生产、加工、销售、研发、售后服务，汽车用锂离子软包电池材料的加工、销售、研发，国内贸易，货物或技术进出口，厂房及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：公司第四届董事会第四十一次会议、第五届董事会第三次会议分别审议通过了《关于对子公司亿纬集能增资的议案》，同意公司向亿纬集能增资共计不超过170,000万元，增资完成后，亿纬集能注册资本将不超过241,831.40万元。截至本公告日，公司累计向亿纬集能实缴出资100,000万元，亿纬集能完成相应工商变更登记。
四、合同的主要内容
目前借款合同签署中，拟签订的《现金贷款合同》（以下简称“本合同”）主要条款如下：
（一）合同各方
贷款人: Blue Dragon Energy Co.,Limited
借款人: 惠州亿纬集能有限公司
出质人：惠州亿纬锂能股份有限公司
（二）贷款金额和用途
BDE按本合同的条款和条件向亿纬集能提供本金数额为人民币38,431.40万元的现金贷款（或等额美元），该贷款仅限用于亿纬集能自身经营需要目的。
（三）贷款利率及利息
本合同项下贷款的年利率为2%（单利计算）。本合同项下的贷款利率不予调整。
（四）贷款期限
在BDE不存在违约情形的前提下，本合同项下贷款的期限为自本合同生效之日起至BDE按照本合同及相关协议行使还款权之日或相关协议规定的其他权利行使之日止，最长不超过五十四（54）个月，但相关协议或各方另有约定除外。除非本合同或相关协议另有约定，未经公司的事先书面同意，BDE不得行使还款权或者要求亿纬集能提前还款。
（五）不可撤销地陈述与保证
在本合同有效期及亿纬集能存续期间内，除履行相关协议规定的股权质押外，公司不会将其持有的亿纬集能股权任意处置、转让及将其设定担保；出质股权为公司持有的亿纬集能60%的股权，且在本合同有效期内始终维持该比例。
（六）仲裁
在本合同履行过程中发生的或与本合同有关的一切争议，各方首先应友好协商解决。经协商不能解决争议时，各方同意将争议提交香港国际仲裁中心，根据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。
五、对公司的影响
本次交易完成，亿纬集能将获得低成本资金，有利于亿纬集能扩充软包电池产能和流动资金的补充。本次交易对公司未来业绩将产生积极影响，具体影响金额还不确定，对此，公司将及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、《现金贷款合同》。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2020年3月9日