惠州亿纬锂能股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订。现将公司章程修订条款说明列示如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理，锂电池相关技术咨询服务，电池相关的维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、锂电池（组）、锂离子蓄电池组、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理，锂电池相关技术咨询服务，电池相关的维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董 |
| 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三） 审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且 |
| 绝对值计算。 以上交易包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对子公司担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、公司认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （十四） 公司发生的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的； 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十五） 审议批准本章程第四十七条规定 | 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可向证券交易所申请豁免适用免于按照前款规定履行股东大会审议程序。 本章程所称的交易包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （十四）公司发生的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到 |
| 的担保事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议公司年度报告； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 最近一期经审计总资产30%的； （十五）已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。审议批准本章程第四十七条规定的担保事项及第一百二十五条规定的财务资助事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议公司年度报告； （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过人民币3,000万元； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； | 第四十七条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 |
| （七） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 | 保，属于前述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 |
| 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… | 第五十一条 公司股东大会应当由律师对以下问题出具法律意见并公告： …… |
| 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。 |
| 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少2个交易工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 | 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日2个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 |
| 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十七条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十七条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例限制。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 本章程的修改； （五）回购公司股票； （六）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。 …… | 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… |
| 第八十五条 除累计投票制外，股东大会将 | 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 |
| 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 | 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）本章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 |
| 第一百一十二条 存在下列情形之一的人 | 第一百一十二条 存在下列情形之一的人员，不得被提 |
| 员，不得被提名为独立董事候选人： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； | 名为独立董事候选人： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； |
| （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）证券监管机构认定的其他人员。 | （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的； （十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （十六）证券监管机构认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 |
| 第一百一十四条 独立董事的提名选举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东； （三）公司董事会对被提名人的有关情况有 | 第一百一十四条 独立董事的提名选举及更换： （一） 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定； （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东； （三） 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 |
| 异议的，应同时报送董事会的书面意见； （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换； 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （五） 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； 除出现上述情况及有关法律、法规和本章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。 （六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 第一百一十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资 | 第一百一十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； |
| 产值5%的关联交易）应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意，行使第（六）项职权相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程等赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意，行使第（六）项职权相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第一百一十六条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金，以及公司是否采取有效措施回收欠款）； （五）变更募集资金用途； （六）《创业板上市规则》第9.11条规定 | 第一百一十六条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募 |
| 的对外担保事项； （七）股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）法律法规及公司章程规定的其他事项。 …… | 集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）法律、法规及本章程规定的其他事项。 …… |
| 第一百二十二条 除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。 | 第一百二十二条 除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。 |
| 第一百二十五条 董事会在作出关于收购、出售资产、资产抵押等资产处置的决策时，对单次或一年内累计投资额（指对其他公司的股权投资）达到公司最近一期经审计的总资产值30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的总资产值30%以上的项目，以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的总资产值30%以上资产的项目， | |
| 应当报股东大会批准。 | |
| 第一百二十五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 |
| 第一百二十六条 董事会在作出关于与关联人达成的总额（获赠现金资产和提供担保除外）高于人民币1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易决策时，应当报股东大会批准。 | 第一百二十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当报股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： | 第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： |
| （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所相关规定和本章程，以及上市协议对其设定的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券 | （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告； （九）相关法律法规和监管部门要求履行的其他职责。 | |
| 第一百六十八条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十八条 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十二条 监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。 |
| 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报告工作。 |
| 第二百二十四条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊刊登公司公告和和其他需要披露的信息。 | 第二百二十四条 公司在符合条件的媒体上刊登公司公告和和其他需要披露的信息。 |
| 第二百三十一条 公司可以依法发行债券，具体依照《公司法》第六章规定执行 。 | 第二百三十一条 公司可以依法发行债券，具体依照《公司法》第七章规定执行。 |
| 第二百三十四条 释义 …… （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第二百三十四条 释义 …… （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… |
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会二〇二〇年九月八日
